北京金一文化发展股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-225

北京金一文化发展股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2016年11月11日下午14：00在深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创业园A栋21层公司会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2016年11月7日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出。会议应出席董事7人，参加现场会议的董事2人，参加通讯表决的董事5人。会议由董事长钟葱先生主持，公司监事、相关高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。

参会的董事一致同意通过如下决议：

一、 审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》

同意向深圳证券交易所申请公司股票自2016年11月14日开市继续停牌，并争取于2016年12月13日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》。

备查文件：

《第三届董事会第十五次会议决议》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2016年11年12日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-226

北京金一文化发展股份有限公司

关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划资产购买事项，公司股票自2016年9月13日开市起停牌。公司于2016年9月13日、2016年9月20日发布了《重大事项停牌公告》、《重大事项停牌进展公告》。2016年9月26日，经与有关各方论证，公司正在筹划的资产购买事项构成重大资产重组，公司股票自2016年9月27日开市起继续停牌，并于2016年9月27日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。2016年10月11日，公司发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》,公司股票自2016年10月13日开市起继续停牌。公司于2016年10月18日、2016年10月25日、2016年11月1日及2016年11月8日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》。

公司原预计在2016年11月13日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案或报告，但是由于本次重组涉及事项较多，相关的尽职调查、审计、评估等工作量较大，公司无法在上述期限内披露重组预案。

公司于2016年11月11日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司向深交所申请股票继续停牌。经向深交所申请，公司股票于2016年11月14日开市继续停牌。根据目前进展情况，现将公司本次重大资产重组基本情况介绍如下：

一、本次重大资产重组的基本情况

（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次重大资产重组的标的资产包括但不限于深圳市金艺珠宝有限公司和深圳市捷夫珠宝有限公司等黄金珠宝首饰行业相关资产。深圳市金艺珠宝有限公司的控股股东和实际控制人为自然人黄奕彬。深圳市捷夫珠宝有限公司的控股股东为哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司，实际控制人为自然人周凡卜。

（二）交易具体情况

公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，本次重组完成后不会导致实际控制权发生变更。目前，本次重组具体方案尚未最终确定。

（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

本次重大资产重组相关各方已就重组方案进行了密切的沟通，积极讨论和论证。2016年9月26日，各方已签订了意向协议，但公司尚未就本次交易签署任何正式协议。公司与相关方将就本次重组方案的具体细节进行进一步磋商，包括但不限于交易具体方案、标的资产范围、资产定价、股份和现金支付比例、股份发行价格及数量、配套募集资金比例、交易程序和审批等。

（四）本次重大资产重组涉及的中介机构

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（五）本次交易的事前审批

本次交易不涉及有权部门的事前审批事项，本次重大资产重组的方案确定后，相关方会根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及的监管机构审批。

二、公司停牌期间的相关工作

至本公告披露日，公司及独立财务顾问协调各方积极推进重大资产重组的各项工作，包括继续就本次重大资产重组方案进行沟通与论证，对相关协议内容进行磋商；选聘本次重大资产重组的审计、评估及法律顾问等中介机构，对标的资产进行法律、财务等方面的尽职调查工作；公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对相关人员买卖公司股票情况进行了自查。

停牌期间，公司严格按照有关法律法规的规定和要求，每五个交易日披露一次有关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

三、后续工作安排

公司预计在停牌之日起三个月内披露本次重大资产重组信息，即最晚将在2016年12月13日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组事项。若公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重大资产重组事项推进情况确定是否召开股东大会审议并向深圳证券交易所申请延期复牌。公司未召开股东大会、延期复牌未获股东大会通过或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票将自2016年12月13日开市起复牌。

如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，公司承诺自复牌之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

停牌期间，公司及相关各方将积极推进重大资产重组的各项工作。同时，公司也将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日披露一次有关事项的进展情况。

四、风险提示

公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司将根据该事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并提请注意投资风险。

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2016年11月12日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2016-227

北京金一文化发展股份有限公司

2016年第七次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、 本次股东大会无变更、否决提案的情况。

2、 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

一、会议召开情况

1、 会议召开时间：2016年11月11日下午14：30

2、 网络投票时间：

通过交易系统进行网络投票的具体时间为2016年11月11日9:30-11:30,13:00-15:00；

通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年11月10日15:00至2016年11月11日15:00的任意时间。

3、 会议召开地点：深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园 A 栋 21 层公司会议室

4、 会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

5、 会议召集人：公司董事会

6、 会议主持人：公司董事长钟葱先生、副董事长兼总经理陈宝康先生因工作原因未能参加此次会议，由半数以上董事推举公司董事兼执行总经理黄翠娥女士主持会议。

本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。

二、会议出席情况

1、股东出席的总体情况

出席本次股东大会的股东及股东授权代表人数共4名，代表有效表决权的股份数为255,642,583股，占公司有表决权股份总数的39.4488%。

(1) 现场会议出席情况：出席本次现场会议的股东及股东代表2名，代表有表决权的股份数为255,067,683股，占公司有表决权股份总数的39.3601%。

(2) 网络投票情况：通过网络和交易系统投票的股东2名，代表有表决权的股份数为574,900股，占公司有表决权股份总数的0.0887%。

2、中小投资者出席的总体情况

通过现场和网络投票的中小投资者2名，代表有效表决权股份数574,900股，占公司有表决权股份总数比例为0.0887%。其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0%。通过网络投票的股东2人，代表股份数为574,900股，占上市公司总股份的0.0887%。

公司部分董事、部分监事、董事会秘书及见证律师出席了本次会议。

三、议案审议表决情况

本次股东大会以记名投票表决和网络投票表决的方式，审议通过了如下议案：

1、审议《关于收购事项相关主体变更承诺的议案》；

同意255,642,583股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

其中，中小投资者表决情况为同意574,900股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股, 占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

本议案审议通过。

四、律师出具的法律意见

1、 律师事务所名称：北京德恒（深圳）律师事务所

2、 见证律师：皇甫天致女士、汪洋先生

3、 结论性意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

备查文件

1、 《北京金一文化发展股份有限公司2016年第七次临时股东大会决议》

2、 《北京德恒（深圳）律师事务所关于北京金一文化发展股份有限公司2016年第七次临时股东大会的法律意见书》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2016年11月12日