海南海药股份有限公司2016年
第五次临时股东大会决议公告

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2016-118

海南海药股份有限公司2016年

第五次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、特别提示：

1、本次股东大会无否决议案的情形；

2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。

二、会议召开的情况

1、召开时间：

现场会议召开时间为：2016年11月11日 下午2:30

网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年11月11日交易日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年11月10日15:00—11月11日15:00期间的任意时间。

2、召开地点：海南省海口市秀英区南海大道192号公司会议室

3、召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式召开

4、召集人：公司第八届董事会

5、现场会议主持人：董事任荣波

6、本次股东大会的内容及大会召集、召开方式、程序均符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

三、会议的出席情况

1、出席会议的总体情况：

出席会议的股东及股东代表共15人，代表股份551,108,082股，占公司股份总数的41.25％。

其中：出席现场会议的股东及股东代表共6人，代表股份498,934,596股，占公司股份总数的37.35％。

通过网络投票的股东共计9人，代表股份52,173,486股，占公司股份总数的3.91％。

2、公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次会议。

3、海南方圆律师事务所陈建平、曾吉琼律师见证了本次会议并出具了法律意见书。

四、提案审议和表决情况

本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式对列入会议审议的各项议案逐一进行了表决，表决结果如下：

（一）大会审议通过了《关于公司申请发行非公开定向债务融资工具的议案》

同意票551,057,282股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的99.99％；反对票50,800股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.01％；弃权票0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％。

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意95,701,606股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.95%；反对50,800股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.05%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。

（二）大会审议通过了《关于提请股东大会就本次发行非公开定向债务融资工具相关事宜进行授权的议案》

同意票551,057,282股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的99.99％；反对票50,800股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.01％；弃权票0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％。

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意95,701,606股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.95%；反对50,800股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.05%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。

（三）大会审议通过了《关于投资设立盐城海药烽康投资管理中心（有限合伙）的议案》

同意票551,057,282股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的99.99％；反对票50,800股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.01％；弃权票0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％。

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意95,701,606股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.95%；反对50,800股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.05%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。

（四）大会审议通过了《关于选举肖刚学先生担任公司第八届监事会监事候选人的议案》

同意票551,057,282股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的99.99％；反对票50,800股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.01％；弃权票0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0％。

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意95,701,606股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.95%；反对50,800股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.05%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。

五、律师见证情况

本次股东大会经海南方圆律师事务所陈建平、曾吉琼律师见证并出具法律意见书。见证律师认为公司本次股东大会的召开、召集，会议出席人员的资格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。大会对议案的表决程序、表决结果合法有效。

六、备查文件

（一）海南海药股份有限公司2016年第五次临时股东大会决议；

（二）海南方圆律师事务所出具的法律意见书。

特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十一月十一日

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2016-119

海南海药股份有限公司第八届

董事会第五十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五十四次会议，于2016年11月8日以传真或电子邮件的方式向全体董事发出书面通知，并于2016年11月10日以通讯表决方式召开。应参会董事9人，实际参会董事9人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次公司债券分期发行的议案》

公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《本次发行公司债券的授权事项的议案》，根据股东大会授权，董事会审议通过了：本次债券发行规模为不超过人民币17亿元（含17亿元），采用分期发行方式，其中首期[2016年公司债券（第一期）]基础发行规模为7亿元，可超额配售不超过10亿元（含10亿元）。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公开发行2016年公司债券（第一期）具体发行条款的议案》

1、本期债券名称：海南海药股份有限公司2016年公司债券（第一期）。

2、发行规模：本期债券基础发行规模为7亿元，可超额配售不超过10亿元（含10亿元）。

超额配售选择权：发行人将根据本期债券申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模人民币7亿元的基础上可追加不超过人民币10亿元（含10亿元）的发行额度。

3、票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

4、债券期限：本期债券期限为5年，债券存续期第3年末附设发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

5、债券利率及确定方式：本次公司债券票面利率由发行人和主承销商通过发行时市场询价协商确定，在债券存续期内固定不变。

6、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息，到期一次还本。

7、债券形式：实名制记账式公司债券。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于投资心医国际数字医疗系统(大连)有限公司的议案》

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《对外投资公告》

特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十一月十一日

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2016-120

海南海药股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）全资子公司海药大健康管理（北京）有限公司（以下简称“海药大健康”）拟参与增资心医国际数字医疗系统(大连)有限公司（以下简称“心医国际”），海药大健康以自有资金出资人民币6,000万元，占其总股本的5.51%。并授权管理层签署相关协议。

公司第八届董事会第五十四次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于投资心医国际数字医疗系统(大连)有限公司的议案》，本议案无需提交股东大会审议。本次投资未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、投资标的基本情况

企业名称：心医国际数字医疗系统(大连)有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

法定代表人： 王兴维

注册资本：6453.09 万人民币

成立日期： 2010年06月10日

注册地址：辽宁省大连高新技术产业园区软件园东路5号3号楼403-404A

经营范围： 医用二类软件开发（凭医疗器械生产企业许可证生产）；计算机系统集成；相关产品的进出口业务（不含进口分销）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

增资前后的股权结构：

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最近一年一期的财务数据（未经审计）：单位：元

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二、对外投资合同

1、各方同意，心医国际本次增资前的估值为102,840.35万元。基于该投资前估值，海药大健康同意按照本协议约定的条件向心医国际增资6,000万元（“增资款”）认购心医国际新增注册资本376.49万元（“增资额”），其余投资款计入心医国际资本公积。

2、海药大健康应自本协议签署后十个工作日内向心医国际支付增资款人民币6,000万元。

3、海药大健康向心医国际委派1名董事。

4、业绩承诺：

（1）心医国际承诺：2016年3月31日至2017年3月31日（简称“2016财年”），2017年3月31日至2018年3月31日（简称“2017财年”）及2018年3月31日至2019年3月31日（简称“2018财年”）的业绩目标如下：

A、营业收入（不包括其他业务收入和营业外收入，简称“营业收入”）目标：2016财年的营业收入不低于人民币2.0亿元、2017财年的营业收入不低于人民币4.5亿元、2018财年的营业收入不低于7.0亿元（“营业收入业绩指标”）；

B、归属于心医国际的净利润（扣除非经常性损益后孰低）目标：2016财年的净利润不低于人民币0亿元、2017财年的净利润不低于人民币5,000万元、2018财年的净利润不低于人民币1.5亿元（“净利润业绩指标”）；

C、当年新开拓（以实施激活使用为前提）远程会诊医院数量目标：2016财年新开拓的远程会诊医院数量不低于1,000家、2017财年新开拓的远程会诊医院数量不低于1,000家、2018财年新开拓的远程会诊医院数量不低于1,000家（“医院数量业绩指标”，与营业收入业绩指标、净利润业绩指标合称“业绩指标”）。

以上营业收入业绩指标和利润业绩指标的确认以经海药大健康认可的会计师事务所的审计数据为准。

（2）估值调整

A、如果2016财年，第（1）条规定的三个业绩指标中，有两个业绩指标能够完成，则该财年不做估值调整。

B、如果2017财年、2018财年中，净利润指标完成、且剩余两个业绩指标中的一个业绩指标能够完成，则该财年不做估值调整。

C、为避免疑义，如果心医国际连续两个财年累计的业绩指标完成情况，符合上述第A项和第B项规定的，则估值可以不做调整。

D、如某一财年的业绩指标未按照前述第A项至第C项的规定完成，则心医国际须在该财年结束后的3个月内对估值进行调整，调整后的估值=该财年实际未完成的业绩指标的平均完成率*本轮投后估值。

E、为本协议之目的，营业收入业绩指标完成率 = 期间实际营业收入/期间营业收入业绩指标；净利润业绩指标完成率 = 期间实际归属于心医国际净利润金额/期间归属于心医国际净利润业绩指标；医院数量业绩指标完成率 = 期间新开拓实际远程会诊医院数量/期间医院数量业绩指标。业绩指标的平均完成率=（营业收入业绩指标完成率+净利润业绩指标完成率+医院数量业绩指标完成率）/3

F、如发生上述估值调整，海药大健康有权选择要求心医乾诚科技发展（大连）有限公司（以下简称“心医乾诚”）、心医嘉成投资咨询（大连）有限公司（以下简称“心医嘉成”）（或）实际控制人进行股权补偿，或要求心医乾诚、心医嘉成（或）实际控制人进行现金补偿，或者两种方式结合，心医国际对此承担连带担保责任。海药大健康于本条中要求估值调整补偿的权利优先于心医国际其他投资人要求业绩补偿（包括但不限于股权补偿和（或）现金补偿）的权利。

(a)股权补偿方式

海药大健康有权要求心医乾诚、心医嘉成和（或）实际控制人通过以无偿转让其持有的心医国际股权的方式使海药大健康持有的心医国际股权达到上述估值调整后的股权比例，即海药大健康调整后的股权比例=海药大健康本轮缴资总额/调整后的估值(为避免疑义，如本次增资后心医国际进行任何新的手续增资，则前述股权比例应予以相应稀释)。

(b)现金补偿方式

心医乾诚、心医嘉成和（或）实际控制人向C轮投资者进行补偿现金金额的计算公式为：补偿金额 = （C轮投资者向心医国际缴纳的投资款总额 – 调整后的估值 ×实现上述股权补偿后C轮投资者持有的心医国际股权比例）×(1+0.15 x N)，其中： N=T/365，T为C轮投资者实际缴付投资款日至补偿金额实际付清之日所经历的天数。

（3）为避免疑义，除王兴维外的实际控制人承担本条约定的补偿义务时，以其届时直接或间接持有的心医国际股权为限。

5、海药大健康可以选择股权上市交易、协议转让、兼并收购、心医国际回购、股东或管理层收购、清算等方式实现投资退出。

三、定价依据

本次交易的定价依据为交易各方协商确定。估值标准与心医国际C轮融资估值一致，C轮融资的各投资方增资价格与海药大健康增资价格一致。

四、对外投资的目的和对公司的影响

（1）资金来源为公司自有资金。

（2）心医国际是一家专注于创新医疗及互联网远程医疗整体解决方案的专业提供商、运营商和服务商。心医国际服务于河南、青海、贵州3 个国家级示范远程医疗综合会诊平台项目，支持建设国家级和省级医院远程会诊中心超过四十家，装机启动运营医院约1,200 家，覆盖了约110 家中心端医院、3,000 家县地市级医院和18 万基层医生，实现1,200 多个中心端专家会诊和10 万个申请端医生会诊。目前心医国际共建成58 个医联体项目。

本次对其增资，是为了继续加强公司在远程医疗服务、个人健康管理等领域的延伸布局，加强各方在远程医疗服务领域的资源共享与合作。

（3）2016年、2017年、2018年心医国际能否实现其承诺的业绩存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、备查文件

第八届董事会第五十四次会议决议

特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十一月十一日

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2016-121

海南海药股份有限公司第八届

监事会第二十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）第八届监事会第二十八次会议的会议通知及会议资料已于2016年11月9日以传真及电子邮件的方式向全体监事发出通知。会议于2016年11月11日以通讯表决方式召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举周庆国先生担任公司第八届监事会主席的议案》。

经与会监事审议，同意选举周庆国先生担任公司第八届监事会主席，任期与第八届监事会任期一致。

特此公告

海南海药股份有限公司

监 事 会

二〇一六年十一月十一日