上海交运集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：600676 证券简称：交运股份 公告编号：临2016-039

债券简称：12沪交运 债券代码：122205

上海交运集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

1、发行股票数量 166,119,020股

2、发行股票价格 8.58元/股

3、募集资金总额 1,425,301,191.60元

4、募集资金净额 1,408,500,701.97元

5、发行对象认购数量及限售期

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6、预计上市时间：上海交运集团股份股份有限公司 （以下简称“交运股份” “ 公司” 或“ 发行人” ） 本次发行新增股份已于 2016 年11 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，公司控股股东上海交运（集团）公司认购的本次非公开发行的 A 股股票自上市之日起36 个月内不得转让，其余投资者认购的本次非公开发行的 A 股股票自上市之日起 12 个月内不得转让，预计上市时间为 2016年 11月10日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

7、资产过户情况： 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次非公开发行履行的内部程序

1、2015年7月6日，发行人召开第六届董事会第十七次会议。本次会议审议通过了公司非公开发行股票方案等议案，公司向特定对象非公开发行的股票数量合计不超10,430万股，其中，交运集团承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购不少于本次募集资金总额上限14.50亿元的40%，本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决议公告之日，发行价格不低于13.91元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%。

2、2015年7月28日，发行人召开了2015年第一次临时股东大会并逐项审议通过了公司非公开发行股票方案等议案，并授权董事会办理本次非公开发行的相关事项。

3、2016年1月6日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议。本次会议审议通过了调整公司非公开发行A股股票方案的相关议案，将本次非公开发行的股票数量调整为合计不超10,250万股，其中，交运集团承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购不少于本次募集资金总额上限142,530.12万元的40%，本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决议公告之日，发行价格不低于13.91元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%。

4、2016年1月22日，发行人召开2016年第一次临时股东大会。会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行的相关事项。

5、2016年3月25日，发行人召开第六届董事会第二十三次会议。本次会议审议通过了调整公司非公开发行A股股票方案的相关议案，将本次发行的数量调整为募集资金总额除以最终发行价格，其中，交运集团承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购不少于本次募集资金总额上限142,530.12万元的40%；将本次非公开发行的定价基准日调整为本次非公开发行期首日。

6、2016年4月18日，发行人召开2015年年度股东大会。会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行的相关事项。

（二）本次非公开发行监管部门的核准情况

2016年5月20日，公司本次非公开发行申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。

2016年8月1日，公司收到中国证监会《关于核准上海交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1502号）的许可，核准公司非公开发行不超过340,000,000股新股人民币普通股股票。

（三）本次非公开发行的基本情况

1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。

2、股票面值： 1 元。

3、发行数量：166,119,020股。

4、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行期首日，即 2016 年 10月25 日；本次非公开发行股票的价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即8.33元/股。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）若交运股份股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。

本次非公开发行价格为 8.58元/股，为发行底价的103%和发行申购报价前 20 日均价的92.46%。

5、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为1,425,301,191.60 元。发行费用共计16,800,489.63元，扣除发行费用后募集资金净额为1,408,500,701.97元。

6、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司（以下简称“ 海通证券” ）。

（四）募集资金验资及股权登记情况

1、2016年11月3日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（上会师报字【2016】第4969号），截至2016年10月27日止，海通证券已收到交运股份非公开发行普通股（A股）投资者缴纳的履约保证金人民币85,500,000.00元，其中，有效履约保证金为人民币45,000,000.00元，无效履约保证金为人民40,500,000.00元；截至2016年11月2日止，海通证券已收到交运股份非公开发行普通股（A股）获配的投资者缴纳的申购款人民币1,380,301,191.60元，连同之前已收到的履约保证金人民币45,000,000.00元，总计收到获配的投资者缴纳的申购款人民币1,425,301,191.60元。

2016年11月3日，海通证券在扣除承销及保荐费用16,000,000.00元后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。

2016年11月4日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了验资报告（上会师报字【2016】第4977号）。截至2016年11月3日止，交运股份本次非公开发行 A 股股票实际已发行人民币普通股166,119,020股，每股发行价格8.58元，募集资金总额为1,425,301,191.60元，扣除各项发行费用人民币16,800,489.63元，实际募集资金净额为人民币1,408,500,701.97元。其中新增注册资本人民币166,119,020.00元，增加资本公积人民币1,242,381,681.97元。

2、2016年11月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

经核查，保荐机构认为：

1、保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

发行人保荐机构海通证券认为：上海交运集团股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合公司2015 年第一次临时股东大会、2016年第一次临时股东大会及2015年年度股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

2、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 发行人律师上海金茂凯德律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法取得了全部必要的批准及授权；本次发行方案符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定；发行人本次发行的发行过程、所涉及的认购对象、询价及配售过程、方式符合《管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及发行人相关董事会决议、股东大会决议的规定，合法、有效；发行人在询价及配售过程中所涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的发行结果符合公平、公正原则及《实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。

二、本次发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次发行数量为166,119,020股，符合中国证监会《关于核准上海交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1502号）中本次发行不超过340,000,000 股新股的要求。

发行对象总数为6名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行结果及认购股份的限售期和预计上市时间如下表所示：

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注：本次非公开发行新增股份的预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（二）发行对象基本情况

1、上海交运（集团）公司

主体类型：全民所有制

住所：上海市恒丰路258号二楼

法定代表人：蒋曙杰

经营范围：国有资产授权范围内的资产经营管理，水陆交通运输，实业投资，国内贸易（除专项规定），产权经纪。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、嘉实基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（含中外合资）

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心二期53层09-11

法定代表人：邓红国

经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。【依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3、安信证券股份有限公司

企业类型：股份有限公司

住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

法定代表人：王连志

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；中国证监会批准的其它证券业务。

4、平安大华基金管理有限公司

主体类型：有限责任公司（中外合资）

住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419

法定代表人：罗春风

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

5、财通基金管理有限公司

主体类型：有限责任公司（国内合资）

住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

法定代表人：阮琪

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

6、兴证证券资产管理有限公司

主体类型：有限责任公司（法人独资）

住所： 平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼

法定代表人： 刘志辉

经营范围： 证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易、未来交易安排情况

除公司控股股东上海交运（集团）公司外，上述发行对象与本公司均不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

经核查，保荐机构认为，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象符合发行人2015 年第一次临时股东大会、2016年第一次临时股东大会及2015年年度股东大会通过的本次非公开发行方案的规定；除公司控股股东上海交运（集团）公司，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。

三、本次发行前后公司前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司前十名股东

截至2016年9月30日，发行人前十名股东及其持股数量和比例如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东

本次非公开发行新增股份登记完成后，公司前十名股东持股情况如下：

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（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行前，上海交运（集团）公司持有公司 30.36%股份，为公司控股股东，国盛集团持有发行人20.01%的股份，交运集团和国盛集团同受上海市国资委控制，发行人的实际控制人为上海市国资委。

本次发行后，上海交运（集团）公司持有公司股权比例变动为31.92%，仍为发行人控股股东，上海市国资委仍为实际控制人，公司控制权未因本次发行发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后公司股本结构变化如下：

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本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记，本次非公开发行不会导致公司股本结构发生重大变化。

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加、资产负债率将相应下降，公司资金实力进一步增强，为后续发展提供有力保障。

本次发行募集资金投资项目预期盈利能力良好，项目实施后将进一步夯实主业，增强公司持续盈利能力。

本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加。补充流动资金后，公司营运资金亦增加，随着募集资金投资项目投入运营和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。

（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生同业竞争及新的关联交易。

（三）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

（四）公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在资产负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

1、保荐机构（主承销商）

名称：海通证券股份有限公司

法定代表人：周杰

住所：上海市广东路689号

保荐代表人：金涛、赵琼琳

项目协办人：武苗

联系电话：021-23219515

联系传真：021-63411627

2、发行人律师

名称：上海金茂凯德律师事务所

负责人：李昌道

住所：上海市九江路399号610室D座

签字律师：李志强、李俊

联系电话：021-63353102

联系传真：021-63353618

3、审计机构及验资机构

名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：张晓荣

办公地址：上海市静安区威海路755号文新报业大厦25楼

经办会计师：赵彧非、张晓荣

联系电话：021-52920000

联系传真：021-52921369

七、上网公告附件

1、《上海交运集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》

2、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》

3、《海通证券股份有限公司关于上海交运集团股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告》

4、《上海金茂凯德律师事务所关于上海交运集团股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》

上海交运集团股份有限公司董事会

2016年11月11日