上海豫园旅游商城股份有限公司
第八届董事会第三十三次会议决议公告

证券代码：６００６５５ 证券简称：豫园商城 公告编号：临２０１６－０６２

债券代码：１２２２６３ 债券简称：１２ 豫园０１

上海豫园旅游商城股份有限公司

第八届董事会第三十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称＂公司＂）第八届董事会第三十三次会议于２０１６年１０月３１日以书面形式发出通知，并于２０１６年１１月１０日在上海召开，会议由董事长徐晓亮主持，会议应到董事８人，实到８人，监事会监事和公司高级管理人员及公司相关部门负责人列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经充分讨论，以书面表决的方式审议并通过了以下议案：

一、审议《关于投资认购韩国株式会社普光发行的普通股和可转换债券的议案》

表决结果：【８】票同意，【０】票反对，【０】票弃权，该议案通过。

具体内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的《上海豫园旅游商城股份有限公司对外投资公告》（公告编号：２０１６－０６３）。

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

２０１６年１１月１２日

报备文件

第八届董事会第三十三次会议决议

证券代码：６００６５５ 证券简称：豫园商城 公告编号： 临２０１６－０６３

债券代码：１２２２６３ 债券简称：１２ 豫园０１

上海豫园旅游商城股份有限公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的及投资金额：

上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“豫园商城”） 通过本公司在香港的控股孙公司—裕吉实业有限公司（以下简称“裕吉”），以出资４００亿韩元（暂以２０１６年１１月１０日的汇率计算，折合约２．４亿元人民币）拟投资认购株式会社普光（以下简称“普光公司”或“目标公司”），一家根据大韩民国（简称“韩国”）法律正式成立并存续的股份有限公司，其注册地址位于５６， Ｓｅｊｏｎｇ－ｄａｅｒｏ ７－ｇｉｌ， Ｊｕｎｇ－ｇｕ， Ｓｅｏｕｌ， Ｋｏｒｅａ，发行的普通股和可转换债券。其中包括（认购“普光公司”发行的４００万股普通股（简称“股份”），每股价格为５，０００韩元（ＫＲＷ５，０００），总金额为２００亿韩元（ＫＲＷ２０，０００，０００，０００），占投资后的“普光公司”的股比约７．８０％，并享有约１０．１３％的投票表决权。该投资价格以审计评估为基础，经双方协商确定。（认购“普光公司”发行的可转换债券（简称“可转换债券”），该项“可转换债券”为“普光公司”为业务扩展和营运资金之目的而发售，“普光公司”发售本金总额为２００亿韩元（ＫＲＷ２０，０００，０００，０００）的可转换债券，每份价格为１００亿韩元（ＫＲＷ１０，０００，０００，０００）。本次“裕吉”认购的“可转换债券”将按照债券面额１００％的价格进行认购，共计认购２份。

“裕吉”投资后， “普光公司”的董事会成员增至五名， “裕吉”任命其中一名董事。

●投资协议以及主要条款：

“裕吉”与“普光公司”、“ＪＲＩ”、“ＪＭＮｅｔ” 就本次交易将签署有关《股份认购协议》、《可转换债劵认购协议》、《股东协议》。

１．为确保“本公司”的投资利益，“裕吉”与ＪｏｏｎｇＡｎｇ Ｒｅｓｏｒｔ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．（一家根据“韩国”法律成立并存续的股份有限公司，以下简称“ＪＲＩ”，为“普光公司”本次增资扩股后的控股股东）和ＪｏｏｎｇＡｎｇ Ｍｅｄｉａ Ｎｅｔｗｏｒｋ Ｌｔｄ．（一家根据“韩国”法律成立并存续的有限责任公司）（以下简称“ＪＭＮｅｔ”或“中央传媒集团”，为“ＪＲＩ”的关联企业）将签署有关《股东协议》。

该《股东协议》对“普光公司”售出上述股份进行了如下的原则约定：如果（ｉ）约定的度假村管理协议在截止到２０１９年１２月３１日为止未签订；或（ｉｉ）“普光公司”２０１９会计年度的运营ＥＢＩＴＤＡ低于贰佰壹拾亿韩元（ＫＲＷ２１，０００，０００，０００）；或（ｉｉｉ）“普光公司”２０１９年无保留意见的审计报告在２０２０年４月３０日之前未出具 ，则“裕吉”有权要求“ＪＲＩ”或“ＪＲＩ”指定的主体（包括“ＪＭＮｅｔ”）在２０２０年１月１日至２０２０年６月２９日为止的期间内以“裕吉”初始投资金额加一定年化收益率计算的金额购买“裕吉”持有的所有“普光公司”股份。

如果（ｉｖ）“普光公司”在截止到２０２２年６月３０日于韩国证券交易（ＫＯＳＰＩ或ＫＯＳＤＡＱ）板块或纽约、东京、香港证券交易平台申请首次公开募股未能获得相应交易所的最终批准，则“裕吉”有权要求“ＪＲＩ”或“ＪＲＩ”指定的主体（包括“ＪＭＮｅｔ”）在自２０２２年７月１日起至２０２２年１２月３１日为止的期间内，以“裕吉”初始投资金额加一定年化收益率计算的金额购买“裕吉”持有的所有“普光公司”股份，该首次公开募股期限视情况最多可向后延期一年。

如果（ｖ）发生违约事件，“裕吉”有权要求“ＪＲＩ”或“ＪＲＩ”指定的主体（包括“ＪＭＮｅｔ”）在自相应违约事件发生之日起２个月内的期间内，以“裕吉”初始投资金额加一定年化收益率计算的金额购买“裕吉”持有的所有“普光公司”股份。

“ＪＭＮｅｔ”对“ＪＲＩ”上述卖出期权的履行义务承担连带责任。卖出期权相关的具体条件包括年化收益率等，双方另行商议并约定。

２．另根据拟签署的《可转换债券认购协议》约定，“可转换债券”的到期偿还日为２０２０年６月３０日，“可转换债券”利息的年利率为６．０％（复利）。“裕吉”可以在２０２０年１月１日至２０２０年６月３０日期间自由选择是否将“裕吉”认购的“可转换债券”的全部本金和利息转换为“普光公司”的普通股，转股价格为５，０００韩元每股。此外，在如下两种情况下“可转换债券”的本金和利息必须在２０２０年６月３０日转换为“普光公司”的普通股：（１）“普光公司”达到《股东协议》中约定的卖出期权的（ｉ），（ｉｉ）和（ｉｉｉ）条件；或（２）“普光公司”没有达到《股东协议》中约定的卖出期权的（ｉ），（ｉｉ）和（ｉｉｉ）条件，但“裕吉”没有在２０２０年１月１日至６月２９日之间行使卖出期权的。此外，如果发生违约事件，“裕吉”有权要求“普光公司”立即偿还全部本金和利息。

●董事会审议情况

经“本公司”第八届董事会第三十三次会议审议批准《关于投资认购韩国株式会社普光发行的普通股和可转换债券的议案》，“公司”在香港的控股孙公司——“裕吉”将与“普光公司”、“ＪＲＩ”、“ＪＭＮｅｔ”签署与本次交易有关的《股份认购协议》、《可转换债券认购协议》、《股东协议》。

●根据《上海豫园旅游商城股份有限公司公司章程（２０１５年６月）修订》，本次投资的总金额４００亿韩元（折合约２．４亿元人民币）在“公司”董事会的授权审批范围内，本次投资已经“公司”第八届董事会第三十三次会议审议通过，无需股东大会审议。本次投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●特别风险提示：

本项投资属于跨国投资，存在一定的法律、汇率变动等风险；本次交易还须获得中国境内相关主管部门、以及韩国国家主管部门的批准。

一、交易概述

经“本公司”第八届董事会第三十三次会议审议批准《关于投资认购韩国株式会社普光发行的普通股和可转换债券的议案》，本公司在香港的控股孙公司—裕吉实业有限公司将与“普光公司”、“ＪＲＩ”、“ＪＭＮｅｔ”签署有关的《股份认购协议》、《可转换债券认购协议》、《股东协议》，有关详情如下：

１、裕吉实业有限公司与株式会社普光拟签署《股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。根据“《股份认购协议》”的约定：

“裕吉”认购“普光公司”发行的４００万股普通股（简称“股份”），每股价格为５，０００韩元（ＫＲＷ５，０００），总金额为２００亿韩元（ＫＲＷ２０，０００，０００，０００），占投资后的“普光公司”的股比约７．８０％，并享有约１０．１３％的投票表决权。

该认股价格以“普光公司”２０１６年４月３０日会计报表为基础，经审计和评估后， 经各方协商确定。

①审计评估基准日为２０１６年４月３０日。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所按照中国会计准则审计， “普光公司”审计评估基准日的股东全部权益为－ １７８，７００，４９１，５４３．１７韩元（基准日的汇率为１００韩元兑０．５６５２元人民币），折合－１，０１０，０１５，１７８．１８元人民币。经北京京都中新资产评估有限公司评估，“普光公司”的股东全部权益于审计评估基准日的账面值为－１０１，００１．５２万元人民币，评估值为１８，３４９．００万元人民币，增值１１９，３５０．５２万元人民币。

审计评估基准日“普光公司”的股权结构如下：

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２０１６年９月７日，经“普光公司”原股东协商一致同意，原股东的部分股份转让给了ＳＦＡ Ｅｎｇｉｎｅｅｒｉｎｇ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ，转股价为５，０００韩元每股，转让后的“普光公司”股权结构如下：

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①经双方协商确定，在“裕吉”认购“普光公司”本次发行的普通股股份和可转换债券时，“普光公司”对其原股东的部分股东借款以及“ＪＲＩ”对“普光公司”的全部借款进行债转股处理（全部转为普通股），并由洪＊＊女士认购增发的优先股，债转股股份以及增发股份的价格都为５，０００韩元每股。同时，“裕吉”以５，０００韩元每股，总金额为２００亿韩元（ＫＲＷ２０，０００，０００，０００），认购４００万股增发的普通股。

上述交易完成后的“普光公司”股权结构如下：

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注：根据审计报告，截止２０１６年４月３０日，“ＪＲＩ”对“普光公司”有本金为１，３３３亿韩元的短期借款，到期日为２０１７年１月１２日，年利率为浮动利率，借入时年利率为６．９％，２０１６年３月起年利率调整为４．６％。

《股份认购协议》中对于“ＪＲＩ”的贷款做了以下作为先决条件的约定：“ＪＲＩ的贷款。按照标的公司与ＪＲＩ于２０１６年１月１３日签订的贷款协议，ＪＲＩ对标的公司的任何以及所有贷款（总额为１３５，９６３，２４５，０００韩元（ＫＲＷ １３５，９６３，２４５，０００））均应按照该等协议项下条款和条件转为标的公司股份（即，２７，１９２，６４９股）。此后，标的公司对ＪＲＩ应不存在未偿还的债务。”

上述贷款金额为借款的本金以及利息。

２．裕吉实业有限公司将与株式会社普光签署《可转换债券认购协议》，根据《可转换债券认购协议》的约定：

为业务扩展和营运资金之目的，“普光公司”发售本金总额为２００亿韩元（ＫＲＷ２０，０００，０００，０００）的可转换债券，每份价格为１００亿韩元（ＫＲＷ１０，０００，０００，０００）。“裕吉”认购的本次可转换债券将按照债券面额１００％的价格进行认购，共计认购２份。

另根据《可转换债券认购协议》约定，“可转换债券”的到期偿还日为２０２０年６月３０日，“可转换债券”利息的年利率为６．０％（复利）。“裕吉”可以在２０２０年１月１日至２０２０年６月３０日期间自由选择是否将“裕吉”认购的“可转换债券”的全部本金和利息转换为“普光公司”的普通股，转股价格为５，０００韩元每股。此外，在如下两种情况下“可转换债券”的本金和利息必须在２０２０年６月３０日转换为“普光公司”的普通股：（１）“普光公司”达到《股东协议》中约定的卖出期权的（ｉ），（ｉｉ）和（ｉｉｉ）条件；或（２）“普光公司”没有达到《股东协议》中约定的卖出期权的（ｉ），（ｉｉ）和（ｉｉｉ）条件，但“裕吉”没有在２０２０年１月１日至６月２９日之间行使卖出期权的。此外，如果发生违约事件，“裕吉”有权要求“普光公司”立即偿还全部本金和利息。

３． 裕吉实业有限公司将与“ＪＲＩ”、“ＪＭＮｅｔ”签署《股东协议》。

根据《股东协议》约定，如果（ｉ）约定的度假村管理协议在截止到２０１９年１２月３１日为止未签订；或（ｉｉ）“普光公司”２０１９会计年度的运营ＥＢＩＴＤＡ低于贰佰壹拾亿韩元（ＫＲＷ２１，０００，０００，０００）；或（ｉｉｉ）“普光公司”２０１９年无保留意见的审计报告在２０２０年４月３０日之前未出具 ，则“裕吉”有权要求“ＪＲＩ”或“ＪＲＩ”指定的主体（包括“ＪＭＮｅｔ”）在２０２０年１月１日至２０２０年６月２９日为止的期间内以“裕吉”初始投资金额加一定年化收益率计算的金额购买“裕吉”持有的所有“普光公司”股份。

如果（ｉｖ）“普光公司”在截止到２０２２年６月３０日于韩国证券交易（ＫＯＳＰＩ或ＫＯＳＤＡＱ）板块或纽约、东京、香港证券交易平台申请首次公开募股未能获得相应交易所的最终批准，则“裕吉”有权要求“ＪＲＩ”或“ＪＲＩ”指定的主体（包括“ＪＭＮｅｔ”）在自２０２２年７月１日起至２０２２年１２月３１日为止的期间内，以“裕吉”初始投资金额加一定年化收益率计算的金额购买“裕吉”持有的所有“普光公司”股份，该首次公开募股期限视情况最多可向后延期一年。

如果（ｖ）发生违约事件，“裕吉”有权要求“ＪＲＩ”或“ＪＲＩ”指定的主体（包括“ＪＭＮｅｔ”）在自相应违约事件发生之日起２个月内的期间内，以“裕吉”初始投资金额加一定年化收益率计算的金额购买“裕吉”持有的所有“普光公司”股份。

“ＪＭＮｅｔ”对“ＪＲＩ”上述卖出期权的履行义务承担连带责任。卖出期权相关的具体条件包括年化收益率等，双方另行商议并约定。

４．股权结构及投票权演变情况表：

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５．董事会审议情况

经“公司”第八届董事会第三十三次会议审议通过《关于投资认购韩国株式会社普光发行的普通股和可转换债券的议案》。

根据《上海豫园旅游商城股份有限公司公司章程（２０１５年６月）修订》、《上海证券交易所股票上市规则》，本次投资的总金额在“公司”董事会的授权审批范围内，无需股东大会审议。

本次交易所涉代价将由“本公司”自筹，不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。

因本项目属于跨国投资，本次交易还须获得中国境内相关主管部门、以及韩国国家主管部门的批准。

二、韩国普光公司的概况以及审计与评估概要

（一）韩国普光公司的主要情况：

１． 基本情况

公司名称：韩国普光株式会社（株式会社Ｂｏｋｗａｎｇ ）

公司英文名称：Ｂｏｋｗａｎｇ Ｃｏ．， Ｌｔｄ． （以下简称“Ｂｏｋｗａｎｇ”）

注册地址：首尔特别市中区世宗大路７街５６

法定代表人：

注册资本：３，１０７，０６２．５万韩元

发行股份：总计６，２１４，１２５股，其中普通股５，７２０，０００股，优先股４９４，１２５股

公司类型：股份有限公司

成立时间：１９８３年１０月６日

主要经营范围为休闲娱乐、度假村、滑雪场、便利店、贸易、房地产销售及租赁、餐饮、一般游乐设施、游泳池、室内高尔夫练习场、练歌房、游戏机房、婚礼厅及桑拿等。

２．截至评估基准日（２０１６年４月３０日），Ｂｏｋｗａｎｇ股份结构如下：

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３．普光公司主要经营及资产情况

Ｂｏｋｗａｎｇ （普光公司）的主要资产位于Ｐｈｏｅｎｉｘ Ｐａｒｋ度假村，Ｂｏｋｗａｎｇ Ｊｅｊｕ（“普光公司”１００％持有的全资子公司）的主要资产位于Ｐｈｏｅｎｉｘ Ｉｓｌａｎｄ度假村。

（１）Ｐｈｏｅｎｉｘ Ｐａｒｋ度假村

Ｐｈｏｅｎｉｘ Ｐａｒｋ位于江原道平昌郡，于１９９５年１２月开始运营。Ｐｈｏｅｎｉｘ Ｐａｒｋ是一个综合性度假基地，占地面积有４２３３０３９平方米，设施齐全，有多个滑雪坡道、高尔夫球场，一个水上公园，一个宾馆，多处高级公寓，一家青旅和其他设施。

滑雪坡道：Ｐｈｏｅｎｉｘ Ｐａｒｋ滑雪坡道占地７４０５０４平方米，共有２１条滑雪坡道，其中标准滑雪坡道１２条。

高尔夫球场：Ｐｈｏｅｎｉｘ Ｐａｒｋ会员高尔夫球场为１８洞高尔夫球场，占地面积１０５８６４４㎡，路线全长６３３８米。该球场是由传奇高尔夫球手杰克尼古拉斯设计。公共高尔夫球场：Ｐｈｏｅｎｉｘ Ｐａｒｋ公共高尔夫球场为９洞高尔夫球场，占地面积１９０１８８㎡，路线全长２５０２米。

水上公园（蓝色峡谷）：Ｐｈｏｅｎｉｘ Ｐａｒｋ水上公园室内室外游泳池总共８个，依照地中海小镇风格设计，占地面积２２３３６㎡。

宾馆：Ｐｈｏｅｎｉｘ Ｐａｒｋ宾馆为四星级宾馆，共有１４１间房间。

高级公寓：Ｐｈｏｅｎｉｘ Ｐａｒｋ公寓分为橘栋、绿栋、蓝栋及欧式住宅公寓，共有７５６间房间。

青年旅馆：Ｐｈｏｅｎｉｘ Ｐａｒｋ青年旅馆是距离滑雪坡道最近的食宿场所，共有７６间房间。

土地：Ｐｈｏｅｎｉｘ Ｐａｒｋ共有８１４项土地，总面积５１５１２９６㎡。Ｐｈｏｅｎｉｘ Ｐａｒｋ度假村的大部分实物资产建成时间较久，但维护保养较好，均可正常使用。

（２）Ｐｈｏｅｎｉｘ Ｉｓｌａｎｄ度假村

Ｐｈｏｅｎｉｘ Ｉｓｌａｎｄ位于济州特别自治道西归浦市，于２００８年６月开始运营。凤凰岛的经营范围包括综合休闲、体育业务及其相关业务、旅游住宿业及旅客设施使用业务、出版文化艺术等，并经营着公寓、别墅、各种体育设施为一体的度假村。

Ｂｅｌｌａ Ｔｅｒｒａｃｅ（高级公寓）：Ｐｈｏｅｎｉｘ Ｉｓｌａｎｄ高级公寓共有３个建筑群，主体为４层，共３００个房间。

Ｐｈｏｅｎｉｘ Ｉｓｌａｎｄ别墅共有３５栋独立的别墅，沿山坡建造分布，均为海景房。

Ｇｅｎｉｕｓ Ｌｏｃｉ（展览馆）：Ｐｈｏｅｎｉｘ Ｉｓｌａｎｄ展览馆主要功能展览艺术品。

Ａｇｏｒａ（会员俱乐部）：Ｐｈｏｅｎｉｘ Ｉｓｌａｎｄ会员俱乐部向会员提供文体娱乐场所。主体为玻璃围护的金字塔状建筑，含有游泳池。

土地：Ｐｈｏｅｎｉｘ Ｉｓｌａｎｄ共有１４９项土地，总面积５１５７０６㎡。

（二）普光公司审计情况：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所接受“本公司”的委托，按照中国会计准则审计了 “株式会社普光”财务报表，包括２０１５年１２月３１日、２０１６年４月３０日的合并以及公司资产负债表，２０１５年度、２０１６年１－４月的合并以及公司利润表、合并以及公司现金流量表和合并以及公司股东权益变动表以及财务报表附注。并出具了致同审字（２０１６）第３１０ＦＣ０５６３号审计报告。

评估基准日汇率为１００韩元兑０．５６５２元人民币，Ｂｏｋｗａｎｇ２０１５年和２０１６年４月３０日合并口径资产、负债及财务状况如下：

■

根据审计报告，截止２０１６年４月３０日，“普光公司”账面有本金为１，３３３亿韩元的信用借款，该信用借款是“普光公司”从“ＪＲＩ”借入的短期借款，到期日为２０１７年１月１２日。年利率为浮动利率，借入时年利率为６．９％，２０１６年３月起年利率调整为４．６％。

详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ的株式会社普光２０１５年度、２０１６年１－４月审计报告（致同审字（２０１６）第 ３１０ＦＣ０５６３号审计报告）。

（三）普光公司评估情况：

北京京都中新资产评估有限公司接受本公司的委托，采用收益法和市场法，对韩国株式会社Ｂｏｋｗａｎｇ股东全部权益于２０１６年４月３０日的市场价值进行了评估。出具了《上海豫园旅游商城股份有限公司收购韩国株式会社Ｂｏｋｗａｎｇ部分股权所涉及的韩国株式会社Ｂｏｋｗａｎｇ股东全部权益价值资产评估报告》（京都中新评报字（２０１６）第０１９９号）。以下为简要情况：

１．评估对象为评估基准日韩国株式会社Ｂｏｋｗａｎｇ的股东全部权益。

２．评估范围为评估基准日韩国株式会社Ｂｏｋｗａｎｇ经审计后的全部资产及负债。

３．评估基准日为２０１６年４月３０日。

４．评估方法为收益法和市场法。

５．价值类型选用市场价值。

６．评估基准日汇率为１００韩元兑０．５６５２元人民币。

７．本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。韩国株式会社Ｂｏｋｗａｎｇ在假设条件充分实现的前提条件下，股东全部权益于评估基准日的账面值为－１０１，００１．５２万元人民币，评估值为１８，３４９．００万元人民币，增值１１９，３５０．５２万元人民币。

８．本评估报告使用有效期为一年，即２０１６年４月３０日至２０１７年４月２９日。

９．评估基准日经审计的Ｂｏｋｗａｎｇ合并资产负债表数据如下：

评估基准日汇率为１００韩元兑０．５６５２元人民币

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详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ的株式会社普光２０１５年度、２０１６年１－４月审计报告（致同审字（２０１６）第 ３１０ＦＣ０５６３号审计报告）。

三、交易对方基本情况

１．ＪｏｏｎｇＡｎｇ Ｒｅｓｏｒｔ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．（ＪＲＩ）是注册在韩国江原道平昌郡的一家股份有限公司，主营业务为滑雪度假村投资、住宿度假村投资等，成立于２０１５年１２月，属于“ＪＭＮｅｔ”（中央传媒集团）关联公司。截止２０１６年上半年公司总资产为１，３６４亿韩元。

２．ＪｏｏｎｇＡｎｇ Ｍｅｄｉａ Ｎｅｔｗｏｒｋ Ｌｔｄ．（ＪＭＮｅｔ，中央传媒集团）是韩国大型综合媒体集团，成立于１９６４年１２月。“ＪＭＮｅｔ”的主要业务有，韩国主要综合日报之一的《中央日报》（创刊于１９６５年）、韩国四大综合编成频道之一的ＪＴＢＣ电视台（成立于２０１１年）、韩国三大电影院线之一的Ｍｅｇａｂｏｘ电影院、电视剧和综艺节目制作和分销、杂志发行等。截止２０１６年上半年“ＪＭＮｅｔ”和其主要公司的总资产为１．４２万亿韩元。

四、本次交易协议的主要内容

（一）《股份认购协议》主要条款

本股份认购协议由以下双方签订：

（１）裕吉實業有限公司，一家根据中华人民共和国香港特别行政区法律成立并存续的有限公司，其注册地址位于香港皇后大道东１８３号合和中心５４楼（简称“投资方”）；以及

（２）株式会社普光，一家根据大韩民国（简称“韩国”）法律正式成立并存续的股份有限公司，其注册地址位于５６， Ｓｅｊｏｎｇ－ｄａｅｒｏ ７－ｇｉｌ， Ｊｕｎｇ－ｇｕ， Ｓｅｏｕｌ， Ｋｏｒｅａ（简称“标的公司”）

以下将投资方和标的公司中的一方单独称为“一方”，合称为“各方”。

股份的认购与转让

股份认购与定向增发协议。根据本协议项下条款和条件，标的公司同意在交割日向投资方发行并出售新股，投资方同意从标的公司认购标的公司的肆佰万（４，０００，０００）股普通股（简称“股份”），每股价格为伍仟韩元（ＫＲＷ５，０００），总金额为贰佰亿韩元（ＫＲＷ ２０，０００，０００，０００）（简称“认购价格”）。

认购方式。本次认购全部以韩币（ＫＲＷ）现金认购。

交割；交割文件

交割。在第７条所述先决条件（或依相关方的书面弃权）已获满足的条件下，股份的出售与认购（简称“交割”）应在 Ｓｈｉｎ ＆ Ｋｉｍ 办公室或由标的公司和投资方约定的其他地点，在第７条规定的全部先决条件（根据其性质在交割时得以满足的任何条件除外，但应为该等条件获得满足或豁免为前提）已获满足或按照本协议获得豁免后的第十（１０） 个工作日或标的公司与投资方书面约定的其他日期完成。实际发生交割的日期为“交割日”。

标的公司的陈述和保证

股本。在本协议签订日，标的公司的授权股本数量为１００，０００，０００股，其中已发行５，７２０，０００股普通股和４９４，１２５股优先股，每股面值均为伍仟韩元（ＫＲＷ５，０００）。所有已发行股份均为（ｉ）依法授权、有效发行、全部付款，且无须补缴，（ｉｉ）股份发行符合所有相关法律和条款，且（ｉｉｉ）股份发行未违反或受限于任何其他主体的任何优先购买权、认购权或其他类似权利。

承诺

任命董事。如果标的公司能够在交割日之前获得所有股东对所适用的通知期限的豁免，标的公司应当在交割日或者交割日之前召开临时股东会议将董事会成员增至五（５）名并由投资方任命其中一（１）名作为标的公司的董事（简称“投资方董事”）。但如果标的公司未能在交割日之前获得所有股东对所适用的通知期限的豁免，但第７条项下所有其他条件已成就时，标的公司应在交割日之后尽快召开临时股东大会，并在不迟于交割之后的三十（３０）日内使董事会成员增至五（５）名并任命投资方董事。

投资振兴指定区的延长。标的公司承诺将责成普光济州（Ｂｏｋｗａｎｇ Ｊｅｊｕ Ｃｏ．， Ｌｔｄ）在不迟于２０１７年４月３０日为止满足相关资格要求，以便位于济州 Ｐｈｏｅｎｉｘ Ｉｓｌａｎｄ 的城山浦海洋观光园区能够继续被指定为投资振兴区。

先决条件

ＪＲＩ的贷款。按照标的公司与ＪＲＩ于２０１６年１月１３日签订的贷款协议，ＪＲＩ对标的公司的任何以及所有贷款（总额为１３５，９６３，２４５，０００韩元（ＫＲＷ １３５，９６３，２４５，０００））均应按照该等协议项下条款和条件转为标的公司股份（即，２７，１９２，６４９股）。此后，标的公司对ＪＲＩ应不存在未偿还的债务。

Ｉｄｅａ Ｂｒｉｄｇｅ 的贷款。由 Ｉｄｅａ Ｂｒｉｄｇｅ Ｐｈｏｅｎｉｘ ＩＰ Ｃｏｍｐａｎｙ（简称“Ｉｄｅａ Ｂｒｉｄｇｅ”）按照其与标的公司于２０１４年１２月４日签订的知识产权购买协议，通过支付购买标的公司相关知识产权的价款而授予公司的贷款，应已按照上述协议第１２条规定的标的公司所享有的优先购买权，由标的公司通过回购该知识产权并支付相应价款（加上所适用的费用）而全额付清并清偿。因此，依据该等协议转让给Ｉｄｅａ Ｂｒｉｄｇｅ的所有知识产权已经返回到标的公司，并且所有相关抵押和担保均已由Ｉｄｅａ Ｂｒｉｄｇｅ完全解除。

（二）《可转换债券认购协议》主要条款

本可转换债券认购协议由以下各方签订：

（１）裕吉實業有限公司，一家根据中华人民共和国香港特别行政区法律成立并存续的有限责任公司，其注册地址位于香港皇后大道东１８３号合和中心５４楼（简称“认购人”）；以及

（２）株式会社普光，一家根据大韩民国法律（简称“韩国”）正式成立并存续的股份有限公司，其注册地址位于５６， Ｓｅｊｏｎｇ－ｄａｅｒｏ ７－ｇｉｌ， Ｊｕｎｇ－ｇｕ， Ｓｅｏｕｌ， Ｋｏｒｅａ （简称“发行人”）。

以下将认购人和发行人中的一方单独称为“一方”，合称为“各方”，视上下文而定。

引言

鉴于，发行人为业务扩展和营运资金之目的，拟发行并出售本金总额为贰佰亿韩元（ＫＲＷ２０，０００，０００，０００）的可转换债券（简称“债券”），且认购人拟认购该债券；以及

鉴于，发行人和认购人应根据本协议项下条款和条件发行和认购发行人的债券（简称“认购”）。

债券的发行与认购

发行协议。根据本协议项下条款和条件，发行人同意在交割日向认购人发行本债券，认购人同意在交割日认购本债券。

认购价格。本次可转换债券将按照债券本金面额１００％的价格（简称“认购价格”）作为发行价发行。

交割；交付

交割。在第７条所述先决条件（或依相关方的书面弃权）已获满足的条件下，债券的发行与认购（简称“交割”）应在 Ｓｈｉｎ＆Ｋｉｍ 办公室或由发行人和认购人约定的其他地点，在第７条规定的全部先决条件（根据其性质在交割时得以满足的任何条件除外，但应以该等条件获得满足或豁免为前提）已获满足或按照本协议获得豁免后的第十（１０）个工作日或发行人与认购人书面约定的其他日期完成。实际发生交割的日期为“交割日”。

债券的形式、面额及所有权

本债券将以记名形式且仅以面额为壹佰亿韩元（ＫＲＷ１０，０００，０００，０００）的倍数数量发行，并不得将其拆分成更小的面额。债券所有权的转移应通过将债券出示给发行人并由其在债券登记簿上进行登记而进行。发行人可将债券的登记持有人视为并当作该等债券的绝对所有人（不论该等债券是否过期以及不论是否存在任何所有权的通知，或者记载所有权或任何有关此前丢失或遭窃的通知），以便进行支付及达成其他目的。

偿还、购买及注销

（ａ）到期偿还。以下述第５条（ｆ）款规定为条件，除非已根据相关规定提前偿还或转换及注销，已发行债券的所有本金和应计利息应在２０２０年６月３０日立即到期（“到期日”）并偿还，发行人应当在到期日偿还全部本金和应计利息。

（ｂ） 提前偿还。除非根据并符合下述第８条规定，未经债券持有人同意，发行人不得在到期日前偿还全部或部分债券。

（ｃ） 注销。如本债券已根据上述（ａ）款和（ｂ）款规定偿还或转换，则本债券将立即被注销并提交至发行人或发行人指定的对象，且不得被重新发行或出售。

利息和本金

（ａ）定义。“利率”指６．０％的年复利率。“付息日”指发行人将偿还债券本金的到期日或任何其他日期。

（ｂ）付息。本债券将以本金金额为基础，自交割日起，按利率产生利息。债券本金所产生的利息金额将在每个公历年末，以年为单位进行计算和累计。除非已根据相关规定提前偿还、转换并注销本债券，否则本债券产生的所有应计利息应于２０２０年６月３０日到期并偿还。如果没有在２０２０年６月３０日偿还债券本金及所有利息，则该债券的应计利息须以第六条（ｆ）款为条件计算到偿还日为止。

（ｃ）利息终止。若债券本金金额已按照第５条规定实施了转换，债券利息将从转换之日起停止（正如下面所述）。

（ｄ）计算。计算利息时，应以一年３６５天为准。

（ｅ）股息。对于债券转换后发行的普通股应付股息（如有），该等普通股将被视为已在转股日所属会计年度的第一天就已转换并取得。

转换

（ａ）转换权。债券持有人有权（“转换权”）自行决定将其持有的债券（全部而非部分） ，在２０２０年１月１日起至到期日为止的任何时间（以下简称“转换期”），转换成发行人的普通股（以下简称“普通股”），除非本债券按照下述第５条（ｆ）款规定被自动转换。

（ｂ）转股价。转换后发行的普通股价格（以下简称“转换价”）最初将为每一普通股伍仟韩元（ＫＲＷ５，０００）。

（ｃ）债券在实施转换、回购或偿还后将被注销并失效，且不得被重新发行。

（ｄ）转股。拟发行的普通股数量将按照下列公式计算得出。（ｉ）为转换而存入的债券本金金额加上（ｉｉ）根据上述第４条规定计算出的截至转股日（定义见下文）累积产生的利息总额，减去（ｉｉｉ）按照支付上述（ｉｉ）中的利息总额所适用的预提税率计算出的税金后的总额，除以在转股日有效的转股价（实际转股价根据转换期内发生的情形，通过一定公式进行调整）。

转换触发（ｔｒｉｇｇｅｒ）

（ｅ）如果（ｉ）２０２０年卖出期权基于（ｉ）度假村管理协议的签订；（ｉｉ）发行人在２０１９会计年度达成一定的运营ＥＢＩＴＤＡ，以及（ｉｉｉ）出具２０１９会计年度经审计的财务报表，被触发的债券持有人享有的卖出期权）未根据日后各方就２０２０年卖出期权达成一致的条款被触发，或（ｉｉ）２０２０年卖出期权根据该条款规定已被触发，但未在相关２０２０年卖出期权期间内行权的（简称“转换触发”），债券持有人应在该２０２０年卖出期权期间届满后的第二天，通过按照上述第５条（ｅ）款规定交付转股通知书的方式行使转换权。行使上述转换权时，应按照转股价以及第５条（ｄ）款规定进行。为免疑义，在转换触发事件发生时，债券应当按照本条第５条（ｆ）款规定进行转换，而非按照第３条（ａ）款规定作为已到到期日进行偿还。２０２０年卖出期权期间届满后（转换触发时）的第二天将被视为转股日。

（三）《股东协议》主要条款

本股东协议由以下各方签订：

（１）裕吉實業有限公司，一家根据中华人民共和国香港特别行政区法律成立并存续的有限责任公司，其注册地址位于香港皇后大道东１８３号合和中心５４楼（简称“投资方”）；

（２）ＪｏｏｎｇＡｎｇ Ｒｅｓｏｒｔ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．，一家根据大韩民国（简称“韩国”）法律成立并存续的股份有限公司，其注册地址位于２２７－８４， Ｔａｅｇｉ－ｒｏ， Ｂｏｎｇｐｙｅｏｎｇ－ｍｙｅｏｎ， Ｐｙｅｏｎｇｃｈａｎｇ－ｇｕｎ， Ｇａｎｇｗｏｎ－ｄｏ， Ｋｏｒｅａ（简称“ＪＲＩ”）；以及

（３）ＪｏｏｎｇＡｎｇ Ｍｅｄｉａ Ｎｅｔｗｏｒｋ Ｌｔｄ．（就本协议第４．４条而言），一家根据韩国法律成立并存续的有限责任公司，其注册地址位于１００， Ｓｅｏｓｏｍｕｎ－ｒｏ， Ｊｕｎｇ－ｇｕ， Ｓｅｏｕｌ， Ｋｏｒｅａ（简称“ＪＭＮｅｔ”）。

以下将投资方和ＪＲＩ中的一方单独称为“一方”，合称为“各方”，视上下文而定。

引言

鉴于，投资方与株式会社普光（一家根据韩国法律成立并存续的股份有限公司）（简称“标的公司”或“普光”）签署了股份认购协议（简称“股份认购协议”）和可转换债券认购协议（简称“可转换债券认购协议”）。在股份认购协议和可转换债券认购协议中，标的公司同意发行且投资方已经同意认购标的公司发行的贰佰亿韩元（ＫＲＷ ２０，０００，０００，０００）普通股和贰佰亿韩元（ＫＲＷ２０，０００，０００，０００）可转换债券。

鉴于，投资方和ＪＲＩ签订本协议，旨在规定根据股份认购协议和可转换债券认购协议完成交易后有关标的公司的管理、财务和其他安排，以及处理标的公司事务的方式。

转让限制

转让限制。除非股份认购协议和可转换债券认购协议中明确约定，否则未经对方事先书面同意，任何一方不得出售、转让、给予、抵押、质押、设定权利限制或以其他方式转让（统称为“转让”）其所持任何股份或投资方拥有的可转换债券中的权益，或采取导致或可能导致前述内容的任何行动（“转让限制”）。但上述转让限制不适用于任何被准许的转让。“被准许的转让”是指，（ｉ）根据下述第４．４条所述卖出期权的规定进行的股份转让，（ｉｉ）在签署度假村管理协议（定义见下文）后，投资方向任何主体进行的股份转让，以及（ｉｉｉ） 任何一方向其关联公司对股份或投资方拥有的可转换债券进行的转让，但前提是对该关联公司的最终控制实体是作出该转让行为一方的最终控制实体，且该关联公司在进行受让前，应当以书面形式同意（Ａ）其将完全受本协议项下全部条款和条件的约束，以及（Ｂ）承担本协议项下任何转让方应当承担的义务及责任，享有本协议项下任何转让方享有的权利。

优先购买权。在适用第４．１条规定的前提下，投资方拟向任何主体出售或转让其股份时，投资方应首先向ＪＲＩ作出书面通知，该通知中应当包含拟出售股份（简称“拟售股份”）的条款和条件，包括出售价格和数量（简称“转让通知”）。

（ａ）ＪＲＩ有权自收到转让通知之日起二十（２０）个工作日内，通过向投资方发出接受通知，购买全部拟售股份。

（ｂ）投资方和ＪＲＩ应当自ＪＲＩ接受之日起三十（３０）个工作日内，互相配合以完成股份买卖事宜，但上述期限可以延长至符合适用于拟售股份转让的任何法律所要求的范围。ＪＲＩ可以直接购买或指定一个或多个主体购买拟售股份。

（ｃ）如果ＪＲＩ在自收到转让通知之日起二十（２０）个工作日内，未能按照第４．２条（ａ）款规定选择购买拟售股份，则应视为ＪＲＩ选择不根据上述条款行使其权利，那么投资方可以自前述二十（２０）个工作日到期后的九十（９０）个自然日内，向其他受让方转让拟售股份，但出售的条款和条件不得比转让通知中所述条款和条件更有利于受让方。如果未能按照第４．２条（ｃ）款规定在九十（９０）个自然日内将股份出售给第三方，那么投资方应当重新受限于第４．２条规定的程序。

跟售。如果ＪＲＩ拟向任何主体转让其持有的股份，则投资方应当有权就其所持股份参与该项转让交易，并且ＪＲＩ应当按照下列规定向投资方提供跟售选择权：

（ａ）ＪＲＩ应当首先向投资方发出书面通知（“跟售转让通知”），该通知中应当包括善意受让人（“受让方”）的名称以及转让条款和条件，具体包括计划出售的股份（“计划出售的股份”）的价格和数量以及计划出售的股份在ＪＲＩ所持股份总数中占有的比例（“计划出售的股份份额”）。

（ｂ）投资方在收到上述通知后应有二十（２０）个工作日，通过向ＪＲＩ发出书面通知以行使投资方所享有的跟售权并提出投资方拟出售的股份数量（限定在投资方计划出售的股份份额内）简称（“投资方的跟售股份”）。如果投资方没有根据第４．３条（ｂ）款规定行使跟售权，那么ＪＲＩ方可自由将其股份出售给受让方。

（ｃ）投资方依据第４．３条行使跟售权时，ＪＲＩ应就拟出售给受让方的计划出售的股份以及投资方的跟售股份之条款进行商讨，包括该受让方拟收购的股份数量（以下简称“被接受的跟售股份”）。如果被接受的跟售股份的总数少于计划出售的股份和投资方的跟售股份之和时，ＪＲＩ和投资方应各自按照在被接受的跟售股份中的相对性持股比例，出售相应数量的股份。为本协议之目的，就每一方而言，“相对性持股比例”指（Ａ）该方持有的股份数量，除以（Ｂ）双方持有的股份数量之和得到的比例。投资方和ＪＲＩ应当相互彼此合作进行所有必要程序，包括但不限于遵守为实现按照与ＪＲＩ股份的相同条款和条件转让投资方股份之目的政府机构所需的任何通知和／或备案要求。

卖出期权。双方达成协议，约定发生以下第４条（简称“卖出期权”）所述触发条件时，投资方有权要求ＪＲＩ（或ＪＲＩ指定的主体，包括ＪＭＮｅｔ）购买投资方持有的所有股份，但卖出期权相关的具体条款和条件应由双方另行商议并约定。

（ａ） 如果（ｉ）双方约定的度假村管理协议（简称“度假村管理协议”）在截止到２０１９年１２月３１日为止未签订；或（ｉｉ）标的公司２０１９会计年度的运营ＥＢＩＴＤＡ（将由各方决定其计算方式）低于贰佰壹拾亿韩元（ＫＲＷ２１，０００，０００，０００）；或（ｉｉｉ）标的公司２０１９年无保留意见的审计报告在２０２０年４月３０日之前未出具，则投资方有权要求ＪＲＩ（或ＪＲＩ指定的主体，包括ＪＭＮｅｔ）在自２０２０年１月１日起至２０２０年６月２９日为止的期间内，以投资方初始投资金额加（将由各方决定的）一定年化收益率计算的金额购买投资方持有的所有股份。

（ｂ） 如果在截止到２０２２年６月３０日之止，标的公司于韩国证券交易（ＫＯＳＰＩ或ＫＯＳＤＡＱ）板块或纽约、东京、香港证券交易平台申请首次公开募股未能获得韩国证券交易所或相应的股票交易所的最终批准，则投资方有权要求ＪＲＩ（或ＪＲＩ指定的主体，包括ＪＭＮｅｔ）在自２０２２年７月１日起至２０２２年１２月３１日为止的期间内，以投资方初始投资金额加（将由各方决定的）一定年化收益率计算的金额购买投资方持有的所有股权，该首次公开募股期限视（将由双方决定的）情况最多可向后延期一年。

（ｃ） 如果发生违约事件（该违约事件须经双方协议），投资方有权要求ＪＲＩ（或ＪＲＩ指定的主体，包括ＪＭＮｅｔ）在自相应违约事件发生之日起２个月内的期间内，以投资方初始投资金额加（将由各方决定的）一定年化收益率计算的金额购买投资方持有的所有股权。

其它条款。本第４条项下的任何股份转让，均应受限于政府机构的任何必要确认和批准。一方违反本第４条规定进行的任何股份转让，应当无效并被视为不具有效力。

其他

完整协议。本协议、股份认购协议、可转换债券认购协议以及任何标的公司和各方作为当事人并根据本协议、股份认购协议和可转换债券认购协议将签署的其他任何协议和文件以及因引用而明确包括在本协议中的所有附件构成各方之间就合同标的物达成的完整共识和协议。但是，本协议或相关协议中的任何内容不应被视为终止或取代本协议各方于本协议签订日之前签署的任何保密协议的规定，且该等保密协议根据其各自条款终止前应当继续完全有效。

保证。ＪＭＮｅｔ应当对本协议第４．４条中ＪＲＩ对卖出期权的履行义务承担连带责任。

竞业限制。任何一方（或其任何关联公司）未经另一方（而非标的公司）书面同意，不得在限制区域内购买、投资或运营任何度假村。“限制区域”是指韩国江原道的平昌郡。如果一方拟在限制区域外在韩国购买、投资或运营任何度假村，该一方应当将此意愿通知另一方，且双方应当真诚地商讨是否有合作的可能性。为避免疑问，此种合作的可能性不应当被解释为构成义务或权利。

五、项目投资对公司的影响

（一）在战略层面

本项目与豫园商城同属旅游地产，均依托自有物业，大力发展快乐时尚板块。“本公司”去年投资收购了日本星野Ｒｅｓｏｒｔ Ｔｏｍａｍｕ公司的１００％股权，“本公司”在海外的资产和收入都已达到一定规模，投资本项目有利于各板块协同发展，与豫园商城快乐时尚的商旅文联动发展战略高度契合。

另外“普光公司”的主要资产位于Ｐｈｏｅｎｉｘ Ｐａｒｋ度假村，Ｂｏｋｗａｎｇ Ｊｅｊｕ的主要资产位于Ｐｈｏｅｎｉｘ Ｉｓｌａｎｄ度假村。预计未来的新高铁、新高速公路、冬奥会等确定性外部利好因素，将促进Ｐｈｏｅｎｉｘ Ｐａｒｋ度假村的业绩提升。

（二）在财务层面

“普光公司”近年由于一些外部及内部原因业绩下滑和亏损，但“普光公司”的关联方“ＪＲＩ”与“普光公司”约定对其的短期借款（本金利息总共１３５，９６３，２４５，０００韩元）转成股本，其他股东的部分债权也采用债转股的方式处理，该事项已经协议约定。此外，包括“裕吉”在内的其他股东将增资入股，注入资金，协同各方面资源，提升“普光公司”的业绩。

豫园商城通过下属的“裕吉”出资４００亿韩元（约合２．４亿人民币，其中５０％为普通股，５０％为可转换债券）。根据《可转换债券认购协议》和《股东协议》有关约定，如果“普光公司”的运营达到预期的条件，“裕吉”可以行使债转股的权利，进一步扩大“本公司”的投资收益。若“普光公司”运营未能达到约定的若干条件，“裕吉”有权要求“ＪＲＩ”（或“ＪＲＩ”指定的主体，包括“ＪＭＮｅｔ”）以“裕吉”初始投资金额加一定年化收益率计算的金额（一定年限内，以年复利计算）购买“裕吉”持有的所有“普光公司”股权，并到期偿还可转换债券，对“本公司”的投资有一定的安全保障。

六、对外投资的风险分析

１、本项投资属于跨国收购，存在一定的法律、汇率变动等风险。

２、本次交易还须获得中国境内相关主管部门、以及韩国国家主管部门的批准；存在未能获得批准的风险。

公司将根据项目进展情况及时履行信息披露义务。

七、上网公告附件：

１、致同审字（２０１６）第３１０ＦＣ０５６３号审计报告

２、《上海豫园旅游商城股份有限公司收购韩国株式会社Ｂｏｋｗａｎｇ部分股权所涉及的韩国株式会社Ｂｏｋｗａｎｇ股东全部权益价值资产评估报告》（京都中新评报字（２０１６）第０１９９号

八、备查文件

１、公司第八届董事会第三十三次会议决议；

２、《股份认购协议》；

３、《可转换债券认购协议》；

４、《股东协议》

上海豫园旅游商城股份有限公司

２０１６年１１月１２日