格林美股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：００２３４０ 证券简称：格林美 公告编号：２０１６－１１１
格林美股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
格林美股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议通知已于２０１６年１１月８日分别以书面、传真或电子邮件的方式向公司全体董事发出，会议于２０１６年１１月１１日以通讯表决的方式召开。本次会议应参加会议的董事６人，实际参加会议的董事６人。出席会议的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由董事长许开华先生主持，会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经董事审议表决通过了如下决议：
一、会议以６票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于修订公司＜章程＞的议案》。
《章程》修订对比表详见附件。
本议案尚需提交公司２０１６年第四次临时股东大会审议。
二、会议以６票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于聘请２０１６年度财务审计机构的议案》。
鉴于亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）的资信状况、执业经验，多年来为较多上市公司提供审计服务，有丰富的上市公司年度审计经验，能够胜任公司的年度财务审计工作，公司拟聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１６年度财务审计机构。
独立董事针对该事项发表了事前认可和独立意见，具体详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案尚需提交公司２０１６年第四次临时股东大会审议。
三、会议以６票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于聘任公司内审部负责人的议案》。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司内部审计工作指引》和公司《内部审计制度》的有关规定，由公司董事会审计委员会提名，聘任彭伟先生为公司内审部负责人，任期与第四届董事会相同，彭伟先生简历附后。
四、会议以５票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于为参股公司银行授信提供担保暨关联交易的议案》。
公司的董事王敏女士担任株洲欧科亿数控精密刀具有限公司的董事，且株洲欧科亿数控精密刀具有限公司为公司的参股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次担保事项构成关联交易，关联董事王敏女士回避表决。《关于为参股公司银行授信提供担保暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
独立董事针对该事项发表了事前认可和独立意见，具体详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。保荐机构针对该事项发表了核查意见，具体详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案尚需提交公司２０１６年第四次临时股东大会审议。
五、会议以６票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于召开２０１６年第四次临时股东大会的议案》。
《关于召开２０１６年第四次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告
格林美股份有限公司董事会
二Ο一六年十一月十二日
附件一：
《章程》修订对比表
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附件二：
个人简历：
彭伟，男，出生于１９６５年７月，暨南大学会计学本科毕业，会计师。１９８４年８月－２０１１年１０月，历任湖南水口山有色金属集团公司（原水口山矿务局）财务处主办会计、主任科员，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司下属公司深圳市金粤幕墙工程有限公司财务部经理，深圳市中金高能电池材料有限公司财务部副经理、成本控制中心主任；２０１１年１１月－２０１４年９月，任温州市中金科技环保有限公司常务副总、财务总监；２０１４年１０月－至今，历任公司全资孙公司江苏凯力克钴业股份有限公司财务总监、常务副总。彭伟先生未持有本公司的股权，与公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司５％以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：００２３４０ 证券简称：格林美 公告编号：２０１６－１１２
格林美股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
格林美股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议通知已于２０１６年１１月１日，分别以书面、传真或电子邮件的方式向公司全体监事发出，会议于２０１６年１１月１１日以通讯表决的方式召开。本次会议应参加会议的监事３人，实际参加会议的监事３人。出席会议的人数超过监事总数的二分之一，表决有效。会议由公司监事会主席黎全辉先生主持，会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经监事审议表决通过了如下决议：
一、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于聘请２０１６年度财务审计机构的议案》。
鉴于亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）的资信状况、执业经验，多年来为较多上市公司提供审计服务，有丰富的上市公司年度审计经验，能够胜任公司的年度财务审计工作，公司拟聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１６年度财务审计机构。
独立董事针对该事项发表了事前认可和独立意见，具体详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案尚需提交公司２０１６年第四次临时股东大会审议。
二、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于为参股公司银行授信提供担保暨关联交易的议案》。
公司的董事王敏女士担任株洲欧科亿数控精密刀具有限公司的董事，且株洲欧科亿数控精密刀具有限公司为公司的参股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次担保事项构成关联交易。《关于为参股公司银行授信提供担保暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
独立董事针对该事项发表了事前认可和独立意见，具体详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。保荐机构针对该事项发表了核查意见，具体详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案尚需提交公司２０１６年第四次临时股东大会审议。
特此公告
格林美股份有限公司监事会
二Ο一六年十一月十二日
证券代码：００２３４０ 证券简称：格林美 公告编号：２０１６－１１３
格林美股份有限公司
关于为参股公司银行授信提供担保暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
为更好地推动公司参股子公司株洲欧科亿数控精密刀具有限公司（以下简称“欧科亿”）的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司的利益最大化，公司拟为参股子公司欧科亿申请银行授信提供连带责任担保，公司按持股比例承担担保额度不超过５，０００万元，期限两年。
公司的董事王敏女士担任欧科亿的董事，且欧科亿为公司的参股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
根据公司《章程》、《关联交易内部控制及决策制度》的有关规定，该关联担保事项需要提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
１、基本情况
公司名称：株洲欧科亿数控精密刀具有限公司
成立时间：１９９６年１月２３日
注册资本：３，２２５．０７万元
法定代表人：袁美和
住所：株洲市芦淞区董家塅高科技工业园
经营范围：硬质合金及相关原料、工模具加工、销售（需专项审批的除外）；机电产品、政策允许的有色金属、矿产品、化工原料的销售；刀具、工具制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
２、股权结构情况
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３、主要财务数据
依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字［２０１６］４８１１００９９号《审计报告》，目标公司截至２０１６年６月３０日（基准日）的资产负债及财务状况如下：
单位：元
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４、关联关系的说明
公司的董事王敏女士担任欧科亿的董事，且欧科亿为公司的参股公司。
三、担保的主要内容
公司拟为参股子公司欧科亿申请银行授信提供连带责任担保，公司按持股比例承担担保额度不超过５，０００万元，期限两年，欧科亿其他股东按照持股比例提供连带责任担保。为控制风险，欧科亿以其资产对公司提供反担保。
以上担保事项尚未签署正式的担保协议，具体担保金额以实际发生的担保金额为准。
四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至本公告披露之日，公司及控股子公司对外担保累计额度（含本次担保）为４２．５６亿元，占公司２０１５年度经审计净资产的６４．８６％；实际发生的担保数额为３２．６６亿元，占公司２０１５年度经审计净资产的４９．７７％。除本次为参股子公司担保之外，其余均为对合并报表范围内的下属公司提供担保。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
五、董事会意见
本次被担保对象是公司参股子公司，该公司资产状况良好，公司对其提供担保是为了支持其业务发展，符合相关法律法规等有关要求。各股东拟同比例为其提供连带责任保证担保，公司按持股比例对其提供担保是合理的。被担保对象欧科亿以其资产对公司提供反担保，公司能有效控制和防范担保风险，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
六、独立董事事前认可及独立意见
作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《独立董事工作制度》的有关规定，我们在对相关材料仔细查阅后，对本次担保事项进行了事前审议并认可，并发表意见如下：
１、独立董事事前认可
经核查，独立董事认为：公司为关联方欧科亿申请银行授信提供连带责任担保，是为了更好地推动公司参股子公司欧科亿的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司的利益最大化，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司为关联方欧科亿申请银行授信提供连带责任担保涉及关联交易事项符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意将相关议案提交公司董事会、股东大会审议。
２、独立董事独立意见
本次被担保对象系公司参股子公司欧科亿，该对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序都符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的相关规定，公司为欧科亿银行授信提供担保，有利于欧科亿的生产经营发展，确保公司的利益最大化，且公司与对方股东是按出资比例提供相应的保证担保，该担保事项符合中国证监会关于上市公司对外担保的相关规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，并履行了严格的审议程序。因此，我们同意该担保事项。
特此公告
格林美股份有限公司董事会
二Ο一六年十一月十二日
证券代码：００２３４０ 证券简称：格林美 公告编号：２０１６－１１４
格林美股份有限公司
关于召开２０１６年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据格林美股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议决议，决定于２０１６年１１月２９日召开公司２０１６年第四次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，有关具体事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
（一）会议召开时间：
现场会议召开时间：２０１６年１１月２９日（星期二）下午１４：００－１６：００
网络投票时间：
（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１６年１１月２９日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００。
（２）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１６年１１月２８日１５：００至２０１６年１１月２９日１５：００期间的任意时间。
（二）股权登记日：２０１６年１１月２２日。
（三）现场会议召开地点：公司会议室
（四）会议召集：公司董事会
（五）会议召开方式：
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
（六）会议出席对象
１、凡２０１６年１１月２２日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见附件）。
２、公司董事、监事和高级管理人员。
３、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
二、会议审议事项
１、审议《关于修订公司＜章程＞的议案》；
２、审议《关于聘请２０１６年度财务审计机构的议案》；
３、审议《关于为参股公司银行授信提供担保暨关联交易的议案》。
根据《上市公司股东大会规则（２０１５年修订）》的规定，本次股东大会议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，本次股东大会的议案需对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司５％以上股份的股东以外的股东）。
三、会议登记办法
（一）登记时间：２０１６年１１月２３日９：００～１７：００
（二）登记方式：
１、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；
２、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、证券账户卡；
３、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；
４、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；
５、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。
异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以２０１６年１１月２３日１７：００前到达本公司为准）
（三）登记地点：格林美股份有限公司证券部
通讯地址：深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦Ａ栋２０层
邮政编码：５１８１０１
联系电话：０７５５－３３３８６６６６
指定传真：０７５５－３３８９５７７７
联 系 人：欧阳铭志
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
１．投票代码：３６２３４０
２．投票简称：格林投票
３．投票时间：２０１６年１１月２９日的交易时间，即９：３０－１１：３０ 和１３：００－１５：００。
４．在投票当日，“格林投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
５．通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（１）进行投票时买卖方应选择“买入”。
（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次会议所有议案表达相同意见。
股东大会议案对应“委托价格”一览表
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（３）对于每个要审议的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。
表决意见对应“委托数量”一览表
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（二）通过互联网投票系统的投票程序
１．互联网投票系统开始投票的时间为２０１６年１１月２８日１５：００，结束时间为２０１６年１１月２９日１５：００。
２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（２０１４年９月修订）》的规定办理身份认证，股东可以采用“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”的方式进行身份认证。
３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
１．对同一议案的投票只能申报一次，不得撤单；
２．股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见；
３．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
４．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
１、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。
２、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
格林美股份有限公司董事会
二Ο一六年十一月十二日
附件：股东代理人授权委托书（样式）
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本股东单位）出席格林美股份有限公司２０１６年第四次临时股东大会。
代理人姓名：
代理人身份证号码：
委托人签名（法人股东加盖单位印章）：
委托人证券帐号：
委托人持股数：
委托书签发日期：
委托有效期：
本人（本股东单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：
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特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中
打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
