跨境通宝电子商务股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2016-118

跨境通宝电子商务股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2016年11月5日以书面送达或者电子邮件的方式向公司全体董事和监事发出召开第三届董事会第十九次会议（"本次会议"）的通知。本次会议于2016年11月11日以现场会议的方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长杨建新先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议，通过了以下议案

（一）审议通过了《关于对股票期权激励计划之股票期权行权价格及授予总量进行调整的议案》。

公司监事会和独立董事对本议案发表了明确同意的意见，山西晋商律师事务所发表了相关核查意见。

董事徐佳东先生为本次激励计划激励对象，对本议案表决进行回避。

《关于对股票期权激励计划之股票期权行权价格及授予总量进行调整的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避1票。

（二）审议通过了《关于对限制性股票激励计划之限制性股票回购价格及授予总量进行调整的议案》。

公司监事会和独立董事对本议案发表了明确同意的意见，山西晋商律师事务所发表了相关核查意见。

董事徐佳东先生为本次激励计划激励对象，对本议案表决进行回避。

《关于对限制性股票激励计划之限制性股票回购价格及授予总量进行调整的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避1票。

（三）审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。

按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划（草案）》等有关法律法规规定，公司股票期权激励计划第一期行权条件业已达成，具体内容详见同日披露的《关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的公告》。

公司监事会以及独立董事对本次激励对象名单进行核查，认为：本次可行权的激励对象满足《股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，其作为公司股权激励计划已授予期权第一个行权期可行权的激励对象主体资格合格。山西晋商律师事务所对本议案发表了相关核查意见。

董事徐佳东先生为本次激励计划激励对象，对本议案表决进行回避。

《关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票、回避1票。

（四）审议通过了《关于变更非公开发行股票部分募集资金用途的议案》。

公司独立董事对此议案发表了独立意见。

本项议案需提交股东大会审议。

《关于变更非公开发行股票部分募集资金用途的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（五）审议通过了《关于董事会提请召开2016年第四次临时股东大会的议案》。

经董事会提议，公司定于2016年11月28日在公司会议室召开跨境通宝电子商务股份有限公司2016年第四次临时股东大会，本次股东大会主要审议公司第三届董事会第十九次会议提请股东大会审议的议案。

《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

三、备查文件

1、第三届董事会第十九次会议决议；

2、第三届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事对相关事项发表的独立意见；

4、广发证券股份有限公司关于跨境通宝电子商务股份有限公司变更非公开发行股票部分募集资金用途的核查意见；

5、山西晋商律师事务所关于跨境通宝电子商务股份有限公司调整股票期权行权价格及授予总量之法律意见书；

6、山西晋商律师事务所关于跨境通宝电子商务股份有限公司调整限制性股票回购价格及授予总量之法律意见书；

7、山西晋商律师事务所关于跨境通宝电子商务股份有限公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件之法律意见书；

8、新项目的可行性研究报告。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇一六年十一月十二日

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2016-119

跨境通宝电子商务股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第三届监事会第十四次会议于2016年11月5日以书面送达或者电子邮件方式发出会议通知，于2016年11月11日在公司会议室以现场方式召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，董事长、财务总监、董事会秘书列席，会议由公司监事会主席唐鹏先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况：

与会监事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

（一）审议通过了《关于对股票期权激励计划之股票期权行权价格及授予总量进行调整的议案》。

经监事会认真审议，公司因2015年6月、2015年9月和2016年6月分别实施了2014年度、2015年半年度及2015年度的权益分配，即向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）；向全体股东每10股转增20股；向全体股东每10股派发现金红利0.53元（含税），同时向全体股东每10股转增10股。监事会同意公司按照《股票期权激励计划（草案）》中的有关规定，将股票期权的行权价格由40.75元/份调整为6.76元/份，股票期权的授予总量由300万份调整为1,800万份。

《关于对股票期权激励计划之股票期权行权价格及授予总量进行调整的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（二）审议通过了《关于对限制性股票激励计划之限制性股票回购价格及授予总量进行调整的议案》。

经监事会认真审议，公司于2016年6月公司实施了2015年度权益分派，即向全体股东每10股派发现金红利0.53元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。按照公司《限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，监事会同意对限制性股票的回购价格和授予总量进行调整，即限制性股票的回购价格由22.72元/股调整为11.3335元/股，限制性股票的授予总量由900万股调整为1,800万股。

《关于对限制性股票激励计划之限制性股票回购价格及授予总量进行调整的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（三）审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。

经过对本次激励对象进行核查，公司激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行第一期行权。

《关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（四）审议通过了《关于变更非公开发行股票部分募集资金用途的议案》。

公司独立董事对此议案发表了独立意见。

本项议案需提交股东大会审议。

《关于变更非公开发行股票部分募集资金用途的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

三、备查文件

1.第三届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司监事会

二〇一六年十一月十二日

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2016-120

跨境通宝电子商务股份有限公司

关于对股票期权激励计划之股票期权

行权价格及授予总量进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”或“跨境通”）第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划之股票期权行权价格及授予总量进行调整的议案》，现将相关事项公告如下：

一、公司股票期权激励计划实施情况

1、2015年3月3日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十二次会议，审议并通过了《<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。

2、公司于2015年3月29日召开了第二届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。

3、2015年4月23日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》和《关于同意公司第二大股东徐佳东先生为本次股票期权激励对象的议案》，公司股票期权激励计划获得批准。

4、2015年4月28日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司所确定的本次股权激励计划授予日符合相关规定。

5、2015年4月28日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

6、2016年11月11日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对股票期权激励计划之股票期权行权价格及授予总量进行调整的议案》和《关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

7、2016年11月11日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对股

票期权激励计划之股票期权行权价格及授予总量进行调整的议案》和《关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。

二、本次调整事由和调整方法

1、调整事由

2015年4月23日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于2014年度利润分配方案的议案》，公司以总股本211,801,535股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金（含税）。

2015年9月11日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于2015 年半年度利润分配方案的议案》，公司以总股本211,801,535 股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。

2016年5月12日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配方案的议案》，公司以总股本644,404,605股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.53元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10 股转增10股。

2、调整方法

（1）股票期权行权价格的调整

根据公司股票期权激励计划相关规定：若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、派息、配股、增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如下调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于净资产。

根据公司股票期权激励计划相关规定：2014年度派息事项实施后，公司按下述公式调整股票期权的行权价格：

P=P0-V=40.75元 - 0.03元 = 40.72元

其中：P0为调整前行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

2015年半年度转增股本事项实施后，公司按下述公式调整股票期权的行权价格：

P = P0÷（1 + n）= 40.72元÷（ 1 + 2 ）≈ 13.57元

其中：P0为调整前行权价格；n为每股的资本公积转增股本的比率；P为调整后的行权价格。

2015年度派息事项实施后，公司按下述公式调整股票期权的行权价格：

P=P0-V=13.57元 - 0.053元 ≈ 13.52元

其中：P0为调整前行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

同时，2015年度转增股本事项实施后，公司按下述公式调整股票期权的行权价格：

P = P0÷（1 + n）=13.52元÷（ 1 +1 ）≈ 6.76元

其中：P0为调整前行权价格；n为每股的资本公积转增股本的比率；P为调整后的行权价格。

公司2014年年度、2015年半年度、2015年年度利润分配方案实施后，本次股权激励计划中股票期权的行权价格应由40.75元/份调整为6.76元/份。

（2）股票期权数量的调整

根据公司股票期权激励计划相关规定：若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行调整。

根据公司股票期权激励计划相关规定：公司2015年半年度转增股本事项实施后，公司按下述公式调整股票期权的数量：

Q = Q0*（1 + n） = 300万份*（1 + 2）= 900万份

其中：Q0 为调整前的股票期权数量； n为每股的资本公积转增股本的比率；Q为调整后的股票期权数量。

公司2015年度转增股本事项实施后，公司按下述公式调整股票期权的数量：

Q = Q0*（1 + n） = 900万份*（1 + 1）= 1,800万份

其中：Q0 为调整前的股票期权数量； n为每股的资本公积转增股本的比率；Q为调整后的股票期权数量。

公司2015年半年度、2015年年度利润分配方案实施后，本次股权激励计划中股票期权的数量由300万份调整为1,800万份。

三、对公司的影响

本次对公司股票期权激励计划股票期权行权价格和授予总量进行调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、公司独立董事发表的独立意见

公司独立董事认为：公司本次对股票期权激励计划之股票期权行权价格及授予总量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格和股票期权总量调整的规定。综上，我们同意董事会对股票期权激励计划股票期权行权价格和股票授予总量的调整，股票期权行权价格由40.75元/份调整为6.76元/份，股票期权授予总量由300万份调整为1,800万份。

五、公司监事会的核查意见

经监事会认真审议，公司因2015年6月、2015年9月和2016年6月分别实施了2014年度、2015年半年度及2015年年度的权益分配，即向全体股东每10 股派发现金红利0.30元（含税）；向全体股东每10股转增20股；向全体股东每10股派发现金红利0.53元（含税），同时向全体股东每10股转增10股。监事会同意公司按照《股票期权激励计划（草案）》中的有关规定，将股票期权的行权价格由40.75元/份调整为6.76元/份，股票期权的授予总量由300万份调整为1,800万份。

六、山西晋商律师事务所出具的法律意见

公司本次调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》及《股权激励有关事项备忘录 3 号》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《股票期权激励计划（草案）》的规定，公司应就本次调整事项履行信息披露义务。

七、 备查文件

1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

2、公司第三届监事会第十四次会议决议；

3、公司独立董事对相关事项发表的独立意见；

4、山西晋商律师事务所关于跨境通宝电子商务股份有限公司调整股票期权行权价格及授予总量之法律意见书。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇一六年十一月十二日

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2016-121

跨境通宝电子商务股份有限公司

关于对限制性股票激励计划之限制性股票

回购价格及授予总量进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”或“跨境通”）第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划之限制性股票回购价格及授予总量进行调整的议案》，现将相关事项公告如下：

一、公司限制性股票激励计划实施情况

1、2015年11月14日，公司分别召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第十九次会议，审议并通过了《<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于召开公司2015年第五次临时股东大会的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

2、2015年12月2日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》和《关于同意公司第二大股东徐佳东先生为本次限制性股票激励对象的议案》，公司限制性股票激励计划获得批准。

3、2015年12月4日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司所确定的本次股权激励计划授予日符合相关规定。

4、2015年12月4日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

5、2016年11月11日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对限制性股票激励计划之限制性股票回购价格及授予总量进行调整的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

2016年11月11日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对限制性股票激励计划之限制性股票回购价格及授予总量进行调整的议案》。

二、本次调整事由和调整方法

1、调整事由

2016年5月12日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配方案的议案》，公司以总股本644,404,605股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.53元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10 股转增10股。

2、调整方法

（1）限制性股票回购价格的调整

根据公司限制性股票激励计划相关规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。

根据公司限制性股票激励计划相关规定：2015年度派息事项实施后，公司按下述公式调整限制性股票的回购价格：

P=P0-V=22.72元 - 0.053元 = 22.667元

其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

同时，2015年度转增股本事项实施后，公司按下述公式调整限制性股票的回购价格：

P = P0÷（1 + n）=22.667元÷（ 1 +1 ）= 11.3335元

其中：P0为调整前的回购价格；n为每股的资本公积转增股本的比率；P为调整后的回购价格。

公司2015年年度权益分派方案实施后，本次股权激励计划中限制性股票的回购价格应由22.72元/股调整为11.3335元/股

（2）限制性股票回购数量的调整

根据公司限制性股票激励计划相关规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分获得的其他跨境通股票进行回购。

根据公司限制性股票激励计划相关规定： 公司2015年度转增股本事项实施后，公司按下述公式调整限制性股票的数量：

Q = Q0*（1 + n） = 900万股*（1 + 1）= 1,800万股

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量； n为每股的资本公积转增股本的比率；Q为调整后的限制性股票数量。

公司2015年年度权益分派方案实施后，本次股权激励计划中限制性股票的数量由900万股调整为1,800万股。

三、对公司的影响

本次对公司限制性股票激励计划限制性股票回购价格和授予总量进行调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、公司独立董事发表的独立意见

公司独立董事认为：公司本次对限制性股票激励计划之限制性股票回购价格及授予总量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购价格和限制性股票授予总量调整的规定。综上，我们同意董事会对限制性股票激励计划限制性股票回购价格和限制性股票授予总量的调整，限制性股票回购价格由22.72元/股调整为11.3335元/股，限制性股票的授予总量由900万股调整为1,800万股。

五、公司监事会的核查意见

经监事会认真审议，公司因2016年6月实施了2015年年度的权益分配，即向全体股东每10股派发现金红利0.53元（含税），同时向全体股东每10股转增10股。同意公司按照《限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，将限制性股票的回购价格由22.72元/股调整为11.3335元/股，限制性股票的授予总量由900万股调整为1,800万股。

六、山西晋商律师事务所出具的法律意见

公司本次调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》及《股权激励有关事项备忘录 3 号》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《限制性股票激励计划（草案》的规定，公司应就本次调整事项履行信息披露义务。

七、 备查文件

1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

2、公司第三届监事会第十四次会议决议；

3、公司独立董事对相关事项发表的独立意见；

4、山西晋商律师事务所关于跨境通宝电子商务股份有限公司调整限制性股票回购价格和授予总量之法律意见书。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇一六年十一月十二日

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2016-122

跨境通宝电子商务股份有限公司

关于股票期权激励计划第一个行权期

符合行权条件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司股票期权激励计划首期授予并符合本次行权条件的12名激励对象本次可行权的股票期权数量共计3,600,000份，行权价格为6.76元/份。

2、本次行权采用统一行权模式。

3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”或“跨境通”）第三届董事会第十九次会议于2016年11月11日召开，审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，现将相关事项公告如下：

一、股票期权激励计划概述

公司《股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2014年年度股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的种类：激励计划拟授予激励对象股票期权。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。

3、行权价格：激励计划授予的股票期权的行权价格为40.75元。

4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计12人，包括公司部分董事、核心骨干以及全资子公司环球易购的董事、高级管理人员和核心骨干，不包括公司独立董事、监事。激励对象人员名单及分配情况如下表所示：

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5、行权条件和时间安排：

激励计划对股票期权行权条件所确定的公司业绩考核指标为：在激励计划有效期内，分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定注销激励对象相应考核年度内所获期权可行权份额。

（1）公司业绩考核要求 ：

①等待期考核指标：公司股票期权/限制性股票在等待期/锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

②公司行权期前一年度业绩考核要求：本计划在2015年-2017年会计年度中，分年度对公司及全资子公司环球易购的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核的指标为：公司净利润增长率及全资子公司净利润实现值。

在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：

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若公司在股权激励计划有效期内实施公开发行、非公开发行、重大资产重组影响净资产的行为，则业绩指标值以扣除新增的净资产及该等净资产所产生的净利润为计算依据。

若期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。

（2）个人绩效考核要求 ：根据《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才可行权，具体行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。激励对象个人绩效考评结果按照S（优秀）、A（良好）、B（合格）、C（不合格）四个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可行权比例如下：

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二、履行的相关审批程序

1、2015年3月3日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十二次会议，审议并通过了《<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。

2、公司于2015年3月29日召开了第二届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。

3、2015年4月23日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》和《关于同意公司第二大股东徐佳东先生为本次股票期权激励对象的议案》，公司股票期权激励计划获得批准。

4、2015年4月28日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司所确定的本次股权激励计划授予日符合相关规定。

5、2015年4月28日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

6、2016年11月11日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对股票期权激励计划之股票期权行权价格及授予总量进行调整的议案》和《关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，股票期权行权价格由40.75元/份调整为6.76元/份，股票期权的授予总量由300万份调整为1,800万份。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

7、2016年11月11日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对股票期权激励计划之股票期权行权价格及授予总量进行调整的议案》和《关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。

三、董事会关于满足股权激励计划设定的第一个行权期行权条件的说明

1、等待期已届满

根据公司《股票期权激励计划（草案）》，激励对象获授的股票期权自授予日即2015年4月28日起满12个月后分三期行权，每个行权期的比例分别为20%：20%：60%，其中自授予日12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止为第一个行权期，可申请行权的比例为所获总量的20%。截至2016年4月28日，公司授予激励对象的股票期权的第一个等待期已届满。

2、第一个行权期行权条件达成情况说明

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四、股权激励计划第一个行权期的行权安排

（1）行权期限

行权期限为2016年4月29日至2017年4月28日。

（2）行权股票的来源

股票期权行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

（3）行权价格

本次股票期权的行权价格为6.76元/份。若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、派息、配股、增发等事项，行权价格进行相应的调整。

（4）第一个行权期可行权的激励对象及可行权股票期权数量

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注：对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。

五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月无买卖公司股票的情况。

六、本次股票期权行权的实施对公司当年度财务状况和经营成果的影响

（一）对公司经营能力和财务状况的影响

根据公司股权激励计划，如果本次可行权的360万份股票期权若全部行权，预计公司净资产将因此增加2,433.60万元，其中：总股本增加360万股，计360万元，资本公积增加2,073.60万元。综上，本期可行权的股票期权若全部行权预计将影响2015年度基本每股收益下降0.001元，股票期权的行权对每股收益的影响非常小。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。本次股权激励计划已授予的股票期权对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的第一个行权期限为2016年4月29日至2017年4月28日，根据授予日股票期权的公允价值总额分别确认激励成本。公司的股权激励成本将按照《企业会计准则第11号——股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。

（二）选择统一行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积--其他资本公积”转入“资本公积--资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。即股票期权选择统一行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自筹方式解决，公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

八、筹集资金的使用计划

本次行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

九、在特定期间内不得行权的说明

激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

十、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次股票期权的行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股票期权行权结束后，公司股权仍具备上市条件。

十一、不符合条件的股票期权处理方式

激励对象符合行权条件的，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销处理。

十二、相关核查意见

1、独立董事独立意见

公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划（草案）》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形；经核查，本次可行权的激励对象满足《股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，其作为公司股权激励计划已授予期权第一个行权期可行权的激励对象主体资格合格。

公司股权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务自助资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理论，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

我们同意激励对象按照股权激励计划的有关规定行权。

2、监事会对激励对象名单的核实意见

经过对本次可行权激励对象名单进行核查，公司激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行第一次行权。

3、律师法律意见书结论性意见

公司本次行权事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》及《股权激励有关事项备忘录 3 号》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《股票期权激励计划（草案）》的规定，公司应就本次行权事项履行信息披露义务。

十三、备查文件

1、第三届董事会第十九次会议决议；

2、第三届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事对相关事项发表的独立意见；

4、山西晋商律师事务所关于跨境通宝电子商务股份有限公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件之法律意见书。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇一六年十一月十二日

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2016-123

跨境通宝电子商务股份有限公司关于变更

非公开发行股票部分募集资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准跨境通宝电子商务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]816号）核准，跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月向10名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）140,301,161股，发行价为每股人民币14.81元，募集资金总额为人民币2,077,860,194.41元，扣除各项发行费用共计人民币34,992,632.04元（含税），实际募集资金净额为人民币2,042,867,562.37元。上述资金已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“中喜验字(2016)第0358号”《验资报告》。

本次非公开发行股票募集资金总额为207,786.02万元，扣除发行费用后的募集资金净额为204,286.76万元，拟投资于以下项目：

单位：万元

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公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

截至2016年10月31日，公司原募投项目实际使用募集资金情况如下：

单位：万元

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（二）变更募集资金用途情况

公司非公开发行股票募投项目中，跨境进口电商平台建设项目投资金额总计157,786.02万元，其中电商系统搭建费用为12,638.80万元，人员投入为20,500.00万元，品牌推广投资为49,760.00万元，铺底存货为70,291.51万元，基本预备费为4,595.71万元。

本次公司拟将跨境进口电商平台建设项目的“品牌推广投资”中的40,000万元变更投向跨境出口B2B电商平台建设项目。本次变更部分募集资金用途涉及总金额40,000万元，占非公开发行股票募集资金净额的19.58%。

2016年11月11日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更非公开发行股票部分募集资金用途的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构对本次变更非公开发行股票部分募集资金用途发表了同意意见，上述议案还需提请公司股东大会审议批准。本次变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司于2016年7月15日发布《关于非公开发行股票募集资金投资项目的说明公告》，承诺不会将募集资金变相用于小额贷款、融资担保、融资租赁、商业保理、典当、互联网金融等具有融资属性的金融业务。本次变更部分募集资金用途投向跨境出口B2B电商平台建设项目，主要业务为通过电商平台进行跨境出口货源分销，不涉及具有融资属性的金融业务。因此，公司不会因本次变更部分募集资金用途违反上述承诺。

公司已就跨境出口B2B电商平台建设项目向深圳南山区发展和改革局提出项目备案申请，相关投资备案手续正在办理过程中。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

跨境进口电商平台建设项目的主要内容为开发运营跨境进口电商平台和移动端APP，在北京、上海、广州、深圳等一线城市建设20家O2O体验店。本项目建设周期为2年，并在运营期间进行持续推广宣传。本项目的实施旨在开拓跨境进口电商业务，落地公司的跨境电商综合生态圈战略，提高经济效益，降低运营风险。

本项目投资金额总计157,786.02万元，其中电商系统搭建费用为12,638.80万元，人员投入为20,500.00万元，品牌推广投资为49,760.00万元，铺底存货为70,291.51万元，基本预备费为4,595.71万元。经测算，本项目税后内部收益率为28.83%，税后动态投资回收期为7.32年。

截至2016年10月31日，跨境进口电商平台建设项目正在有序推进中。线上方面，公司已完成跨境进口电商平台五洲会海购（www.wzhouhui.com）的搭建并不断优化和完善各项流程；线下方面，公司已在广东、重庆、四川、湖北、山西等地开设11家线下直营进口商品体验店，另有约5家正在筹备开办中。截至2016年10月31日，该项目已使用募集资金21,436.96万元，募集资金余额132,849.80万元。

（二）部分变更募集资金用途的具体原因

公司通过非公开发行募集资金大力发展跨境进口电商业务的同时，原有跨境出口电商B2C业务继续保持高速发展趋势，供应链流程不断优化，营销规模持续增长，随之带来的马太效应也逐渐体现，公司在跨境出口产业链生态中的核心地位日益加强。

在此基础上，公司于2015年起通过出口货源分销平台www.chinabrands.com和其他分销渠道切入跨境出口电商的另一重要分支——出口电商B2B分销和服务领域，旨在覆盖出口电商“B2B+B2C”全领域市场、拓宽整体销售渠道、深度挖掘产业发展潜力，进一步巩固公司在产业链中的核心地位，进一步推动公司跨境电商产业生态圈的健康可持续发展。

跨境出口电商B2B业务是公司基于既有出口业务优势在未来将重点发展的业务领域之一，其健康、快速的发展依赖于较大规模的资金支持。基于此，经审慎评估及测算，公司拟将跨境进口电商平台建设项目的“品牌推广投资”中的40,000万元变更投向跨境出口B2B电商平台建设项目，以支持跨境出口电商B2B业务的发展。

三、跨境出口B2B电商平台建设项目的具体内容

（一）跨境出口B2B电商平台建设项目的基本情况

目前，公司主要通过自建专业品类垂直电子商务销售平台和eBay、Amazon等第三方平台进行线上B2C销售，以网上零售的方式直接面对海外终端消费者。2015年，公司搭建了开展出口货源分销业务的电商平台www.chinabrands.com，并成立了专业团队对平台的运营进行测试，公司部分原有供应商开始通过该平台寻找海外分销商、拓展销售渠道。通过实施跨境出口B2B电商平台建设项目，公司拟进一步抓住产业发展机遇，完善www.chinabrands.com的各项功能，优化跨境出口B2B分销业务的各个流程，加大资金投入和资源倾斜，聚焦电子产品、服装产品等细分领域，进一步夯实公司在跨境出口B2B和B2C全领域的战略布局。

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（二）跨境出口B2B电商平台建设项目的必要性和可行性分析

1、项目必要性分析

（1）本项目是公司跨境电商综合生态圈大战略的自然延伸及必要构成

经过多年的经营发展，公司在跨境电商行业的运营经验不断积累，营销规模持续扩大，行业领先优势逐渐确立。在现有跨境出口零售电商业务的基础上，公司于2015年向出口电商B2B分销和服务领域进军，在B2C模式基础上向B2B模式拓展，进一步扩大出口电商业务的受众面和业务整体规模，有效填补现有出口电商平台在企业客户数量不足、整体业务规模偏低的短板，为公司实现出口电商的规模化效应夯实基础。同时，该项目的设立将进一步释放公司在信息技术、供应链管理及境内外销售渠道上的潜力。

根据中国电子商务研究中心编制的《2015-2016年中国出口跨境电子商务发展报告》，2015年中国出口跨境电商交易规模4.5万亿元，同比增长26%，其中出口跨境电商B2B市场交易规模3.78万亿元，同比增长25%。根据艾瑞咨询统计，目前我国跨境出口电商行业总收入中B2B模式占比超过90%，预计未来三年持续高企。因此，跨境出口B2B具有巨大的市场容量和广阔的发展潜力。

通过本项目的实施，公司将进一步深入发展出口电商B2B业务，抢占出口电商全领域市场、拓宽整体销售渠道、深度挖掘产业价值。因此，本项目是公司实施跨境电商综合生态圈大战略的自然延伸与必要构成。

（2）本项目是扩大出口销售规模、吸引优质品牌商家入驻、提高出口产品多样性的必然选择

当前，公司主要经营跨境出口电商B2C业务，为海外终端客户提供高性价比的服装服饰和3C电子产品等优质商品，但同时存在高端品牌产品较少、商品同质化程度较高等不足。与出口B2C电商业务相比，出口B2B电商业务具有单次订单金额大、重复购买比例高等特点。因此，公司在巩固现有出口电商货品资源和销售渠道的基础上发力B2B业务，有利于进一步提升出口平台销售的总体规模，增强公司整体盈利能力。随着该项目的建立完善和分销商的持续引入，公司的客户群体规模将大幅扩大，消费对象将由零散的个人客户向企业客户延伸，实现吸引优质供应商入驻、丰富出口产品品类、提高高端品牌产品占比等积极效应。

（3）跨境出口B2B成为传统外贸企业的主要营销渠道

近年来，越来越多的传统外贸企业加入跨境电商行列，而跨境出口B2B已成为传统外贸企业的主要营销渠道。跨境电子商务大力推动传统外贸企业的价值创造方式发生转变，实现从产品的交易者向生产的组织者转变，从消费的匹配者向消费的引导者转变，从价值的实现者向价值的创造者转变。在某种程度上，跨境出口 B2B 模式相当于传统外贸的电商化，交易量较大且订单相对稳定，是跨境出口电商的重要组成部分。根据中国电子商务研究中心编制的《2015-2016年中国出口跨境电子商务发展报告》，2015年中国出口跨境电商交易规模4.5万亿元，其中出口跨境电商B2B市场交易规模3.78万亿元，占比高达84%。在传统外贸持续走低的背景下，跨境出口 B2B 扮演着化解国内过剩产能、重塑国际供应链的重要角色，在未来较长一段时期内仍将占据跨境出口电商行业的主导地位。

（4）拓展公司主营业务范围，挖掘新的利润增长点

随着跨境电商政策红利不断释放，跨境电商行业内竞争愈趋激烈，开展多元化平台模式、深度挖掘公司在跨境电商领域的潜力势在必行。公司未来拟深入出口 B2B 交易环节和配套服务，为中小型出口供应商提供销售推广、仓储运输等一站式增值服务。本项目实施后将进一步完善公司跨境电商综合生态圈，对接海外消费需求，抢占出口电商全领域市场、拓宽整体销售渠道，扩大出口销售规模挖掘新的利润增长点。

2、项目可行性分析

（1）跨境出口电商B2B平台建设符合国家产业政策导向，开启“供给侧改革”新通道，是“一带一路”的重要落脚点

跨境电子商务作为推动经济一体化、贸易全球化的技术基础，具有非常重要的战略意义。2013年以来，我国政府密集出台多项支持发展跨境电商的行业政策，涉及跨境电商出口退税、清关检疫、跨境支付等多项环节，具备很强的实操性。我国先后出台了《关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策的意见》、《关于跨境电子商务零售出口税收政策的通知》、《国务院办公厅关于促进进出口稳增长、调结构的若干意见》等一系列有利政策，大力支持跨境电子商务，在规范行业运行模式、完善出口业务服务方面有着重要的推动作用。

此外，2016年两会召开以来，“供给侧改革”和“一带一路”成为关键词。作为互联网时代的产物，我国跨境出口电商行业向国际市场提供了充足的商品供给，创造了丰富的外贸需求，开启了“供给侧改革”新通道，有助于向外拓展“中国制造”，搭建了一条“网上丝绸之路”。

（2）跨境出口B2B电商交易规模巨大，市场前景广阔

根据艾瑞咨询统计，跨境出口B2B电商市场规模2014年已达3.2万亿元人民币，过去5年复合增长率达27%左右，未来三年预计将保持21%以上的增长率，2017年总体市场规模有望达到5.96万亿元人民币。出口B2B电商市场的巨大规模为公司业务的开拓提供了巨大的空间。依托公司现有的电商基因、供应商资源与技术管理优势，公司能够充分享受行业高速增长带来的红利。

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数据来源：艾瑞咨询

中国电子商务研究中心监测数据显示，2016年上半年，中国B2B电子商务市场交易额达 7.9万亿元，同比增长36.2%，增幅上升7.4个百分点。B2B市场经过多年发展已具备较大体量，伴随“互联网+”与工业4.0的助推将迎来新的发展机遇。

（3）B2B市场营收盈利模式探索取成效

中国电子商务研究中心监测数据显示，2016年上半年，中国B2B电子商务服务商的营收规模为 134亿元，同比增长 21.8%。过去，B2B电商平台以信息撮合获得营收为主，而对于交易创新、综合性服务以及中后端供应链的盈利模式涉及较少，行业整体盈利能力较弱，而深耕某一行业以及细分市场的垂直类电商有望改善这一现状。公司具有多年垂直类电商的运营经验，本项目的实施能够满足产业链的区隔化和交易环节的透明化，提升效率、降低流通成本、拓展市场渠道，实现供给侧改革的目的。

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数据来源：《2016年（上）中国电子商务市场数据监测报告》

（4）发展跨境出口B2B业务符合我国外贸稳增长、调结构的需要，也有利于降低监管的成本，提高通关的效率

中国电子商务研究中心监测数据显示，2016年上半年中国跨境电商的交易模式中跨境电商B2B交易占比达到 90.7%，跨境电商B2B交易占据绝对优势。大力发展B2B业务符合我国外贸稳增长、调结构的需要，也有利于降低监管的成本，提高通关的效率。

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数据来源：《2016年（上）中国电子商务市场数据监测报告》

（三）跨境出口B2B电商平台建设项目的投资构成及经济效益情况

跨境出口B2B电商平台建设项目投资金额总计47,553.69万元，其中电商系统搭建费用为3,134.80万元，人员投入为3,930.00万元，品牌推广和物流支出为7,700.00万元，铺底存货为31,403.84万元，基本预备费为1,385.06万元。公司拟将跨境进口电商平台建设项目的“品牌推广投资”中的40,000万元变更投向跨境出口B2B电商平台建设项目。

本项目的项目实施主体为公司全资子公司环球易购及其子公司，建设周期为2年。经测算，本项目税后内部收益率为25.73%，税后动态投资回收期为8.33年，具有较好的经济效益。

（四）部分募集资金用途变更后对公司的影响

公司本次变更部分非公开发行股票募集资金用途符合公司构建“跨境电商产业生态圈”的战略需要，变更后募集资金投向仍为公司跨境电商主业，且变更后的募集资金用途具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，不存在损害中小股东的利益的情况。

此次部分变更募集资金用途完成后，跨境进口电商平台建设项目将继续按照原有规划推进，公司将进一步提升该项目营销推广费用的使用效率，本次变更后该项目品牌推广支出不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。

四、新项目的风险提示

（1）跨境出口电商政策风险

跨境出口电商主管部门为国家商务部电子商务和信息化司，行业自律管理机构为中国电子商务协会。2013年国家为促进跨境电商行业的加速发展，接连颁布利好政策，其中国务院办公厅转发商务部等部门《关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策意见的通知》中正式公布了对跨境出口电商的支持政策，并提出具体措施以解决跨境电商在通关、支付、结汇、税务等方面存在的难题。

目前，公司已取得经营跨境电商业务所需的增值电信业务经营许可证，但若监管部门、进口国海关出台新的政策要求，变更业务资质或许可需求，而公司未能达到新政策的要求取得相应资质或许可，将对公司的持续经营产生不利影响。

（2）汇率风险

作为国内领先的跨境零售电商之一，公司为全球用户提供高性价比的海量选择，产品直销美国、加拿大、英国等全球200多个国家和地区，主要采用美元、加元、欧元、英镑、澳元、日元等货币进行结算。2012年初至2013年底，人民币对美元等主要币种汇率整体呈单边上升的局面；而2014年初至2016年中，人民币对美元汇率连续多次回落并反弹。若人民币汇率持续波动，将增加公司商品出口价格的不确定性，影响其商品在国际市场的竞争力，同时还可能产生汇兑损失。未来如果人民币对美元等主要币种汇率持续不稳定，则公司将面临人民币汇率波动的风险。

（3）系统安全和交易信息保密方面的风险

公司的跨境出口电商B2B业务主要在互联网电子商务平台完成。电子商务具有市场全球化、交易快捷化、成本低廉化、操作虚拟化等优势，但同时存在网络设施故障、软硬件漏洞、黑客攻击、信息泄露等风险。一旦交易数据和用户资料遭到窃取、泄露或非法篡改，客户和供应商的隐私、权益甚至人身安全均可能受到威胁。虽然公司在互联网信息安全方面积累了一定经验，通过相关软硬件投资和制度设计来保证系统安全和信息安全，但公司依然面临计算机软硬件发生故障、系统遭到黑客攻击、数据安全受到威胁等信息安全风险。如果公司不能及时发现并阻止各种外部干扰、消除信息安全风险，公司的经营业绩可能因此受到不利影响。

五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

（一）独立董事的独立意见

公司独立董事发表独立意见认为：本次变更部分非公开发行股票募集资金用途的决策是董事会根据公司目前实际情况而作出的决定，用途的变更是必要而可行的，符合维护公司发展利益的需要。

本次变更部分非公开发行股票募集资金用途的有关议案提交董事会审议符合《公司章程》和有关法律法规的规定，体现了公司实事求是的负责态度，是符合公司的发展战略和全体股东及公司利益的。 同意将该议案提交股东大会审议。

（二）监事会意见

公司监事会经审议后认为：本次变更部分非公开发行股票募集资金用途符合公司的发展要求，有利于提高募集资金的使用效率，对促进公司发展具有积极作用。同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：跨境通本次变更部分非公开发行股票募集资金用途符合公司经营需要，变更后募集资金投向仍为公司主业，变更后项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，未损害中小股东的利益。公司本次变更非公开发行股票部分募集资金用途，已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，同时公司监事会、独立董事已对该事项发表了明确同意的意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。本次变更部分募集资金用途尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。保荐机构同意公司本次变更非公开发行股票部分募集资金用途。

六、备查文件

1．第三届董事会第十九次会议决议；

2．第三届监事会第十四次会议决议；

3．独立董事对相关事项发表的独立意见；

4．广发证券股份有限公司关于跨境通宝电子商务股份有限公司变更非公开发行股票部分募集资金用途的核查意见；

5．新项目的可行性研究报告。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇一六年十一月十二日

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2016-124

跨境通宝电子商务股份有限公司关于召开

2016年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2016年11月11日召开，会议做出了关于公司董事会提请召开2016年第四次临时股东大会的决议。具体事项如下：

一、召开临时股东大会的基本情况

（一）会议召开时间：

1、现场会议时间为：2016年11月28日(星期一)下午十四时三十分

2、网络投票时间为：2016年11月27日-2016年11月28日

其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间

为：2016年11月28日上午9：30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2016年11月27日下午15:00至2016年11月28日下午15:00期间的任意时间。

（二）现场会议召开地点：山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3#28F公司会议室

（三）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。

2、本次股东大会将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（四）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票或者网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（五）会议召集人：公司董事会

（六）股权登记日：2016年11月21日(星期一)

（七）会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

（八）会议出席对象：

1、2016年11月21日(星期一)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

二、本次临时股东大会审议事项

议案一 《关于变更非公开发行股票部分募集资金用途的议案》

根据《公司章程》规定，上述议案需出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。根据《上市公司股东大会规则》的相关要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

上述议案内容详见公司《第三届董事会第十九次会议决议公告》。

三、本次临时股东大会登记方法

1、欲出席会议的股东及委托代理人于2016年11月22日9:00-17：00到山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3#28F公司证券事务部办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

2、法人股东凭持股凭证或股票账户卡、法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。

3、个人股东凭持股凭证或股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证或股票账户卡和身份证登记。

4、登记地点：山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3#28F公司证券事务部办公室。

四、参加网络投票的具体操作流程

详见附件一。

五、本次临时股东大会其他事项

1、本次临时股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

2、会议联系方式

联系地址：太原市建设南路632号盛饰大厦十三层

电话：0351—5270116

传真：0351—5270118

邮编：030027

联系人：董事会秘书 高翔

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇一六年十一月十二日

附件一

网络投票操作流程

公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362640；投票简称：跨境投票。

2、在投票当日，“跨境投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

3、投票时间：2016年11月28日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）买卖方向为买入。

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。1.00代表议案1。每个议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下表：

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

■

（4）对同一议案的投票只能申请一次，不能撤单。

（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票的身份认证与投票程序

1、互联网投票系统开始投票时间为2016年11月27日下午15:00，结束时间为2016年11月28日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http：//wltp.cninfo.com.cn“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

■

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，则服务密码当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，则次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

■

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（1）登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“跨境通宝电子商务股份有限公司2016年第四次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

（四）网络投票结果查询

如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

附件二

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席跨境通宝电子商务股份有限公司2016年第四次临时股东大会，并按以下意向代为行使表决权。

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数：

委托人股票账号：

受托人签名：

受委托人身份证号码：

委托日期：

委托有效期：

委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划?°√ ”)：

■

注：1、委托人或委托单位，请在委托书中对应的表决意见栏目：在累积投票中表明投票数量；如委托人或委托单位委托受托人按照自己的意愿表决，必须在委托书中注明“受托人可以按照自己的意思表决”；

2、同一议案表决意见重复无效。附件三

回 执

截至2016年11月21日，我单位（个人）持有跨境通宝电子商务股份有限公司

股票 股，拟参加公司2016年第四次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称：（签章）

注：授权委托书和回执剪报、复印或按照以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2016-125

跨境通宝电子商务股份有限公司

关于重大资产重组的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大收购事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：跨境通，股票代码：002640）自2016年10月24日（星期一）开市起停牌。具体内容详见公司于 2016 年 10 月 24 日、2016 年 10 月 29 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《跨境通宝电子商务股份有限公司关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号： 2016-099）、《 跨境通宝电子商务股份有限公司关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-109）。

经与有关各方初步论证，公司本次筹划重大事项涉及重大资产重组事项，经公司申请，公司股票（股票简称：跨境通，股票代码：002640）自 2016 年 11 月 7 日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。具体内容详见公司于2016 年 11 月5日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《跨境通宝电子商务股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号： 2016-112）。

目前公司正积极组织相关中介机构对标的公司进行尽职调查、审计和评估工作，并与交易对方协商论证具体交易方案。鉴于上述事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据相关规定，公司股票（股票简称：跨境通，股票代码：002640）自2016年11月14日（星期一）开市起继续停牌。

公司筹划的重大资产重组事项，停牌期间，公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，至少每 5 个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇一六年十一月十二日

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2016-126

跨境通宝电子商务股份有限公司

关于变更联系方式的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）证券事务部根据工作需要搬迁新办公地址，现将公司联系方式公告如下：

■

上述变更自本公告发布之日起正式启用，原联系方式停用，敬请广大投资者知悉。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇一六年十一月十二日