河南银鸽实业投资股份有限公司
关于控股股东股权公开转让进展
暨签订股权转让协议的公告
证券代码：６０００６９ 证券简称：银鸽投资 公告编号：临２０１６—０５１
河南银鸽实业投资股份有限公司
关于控股股东股权公开转让进展
暨签订股权转让协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）分别于２０１６年９月２７日、２０１６年１０月２７日、２０１６年１０月２９日、２０１６年１１月２日、２０１６年１１月９日在公司指定媒体刊登了《关于控股股东股权公开转让的进展公告》（公告编号：临２０１６－０４０）、《关于控股股东股权公开转让进展暨停牌公告》（公告编号：临２０１６－０４３）、《关于控股股东股权公开转让的进展公告》（公告编号：临２０１６－０４５）、《关于控股股东股权公开转让进展暨继续停牌的公告》（公告编号：临２０１６－０４６），和《关于控股股东股权公开转让进展暨继续停牌的公告》（公告编号：临２０１６－０４７），披露了公司间接控股股东河南能源化工集团有限公司（以下简称“河南能源化工集团”）委托河南中原产权交易有限公司，拟对所持公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称“漯河银鸽集团”、“银鸽实业”）１００％的国有股权进行公开转让的进展情况。
２０１６年１１月１１日，公司接到公司间接控股股东河南能源化工集团发来的《河南能源化工集团有限公司与深圳市鳌迎投资管理有限公司关于漯河银鸽实业集团有限公司附条件生效的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）和河南能源化工集团编制的《简式权益变动报告书》（详见同日披露于上海证券交易所网站的《河南银鸽实业投资股份有限公司简式权益变动报告书》）。
截至公告日，本次股权转让事项进展情况如下：
一、《股权转让协议》签署情况
河南能源化工集团已于２０１６年１１月９日在河南省郑州市与深圳市鳌迎投资管理有限公司（以下简称“鳌迎投资”）签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
（一）交易双方
转让方：河南能源化工集团有限公司
受让方：深圳市鳌迎投资管理有限公司
（二）标的股权
河南能源化工集团同意将其持有的漯河银鸽实业集团有限公司１００％股权转让给鳌迎投资。
（三）股份转让价款支付方式及期限
根据《企业国有资产交易监督管理办法》及《河南省企业国有产权转让监督管理办法》相关规定，河南能源化工集团在河南省国资委认可的产权交易机构以公开挂牌的方式出让所持有的银鸽实业１００％股权。根据经河南省政府国资委备案的评估报告结果确定的股权转让挂牌价格为３０８，３８３．７５万元。经拍卖，交易价格确定为３１５，８００．００万元。
《股权转让协议》生效之日起５个工作日内，鳌迎投资以货币形式通过河南中原产权交易有限公司向河南能源化工集团支付全部交易价款。
（四）公开承诺的承继及履行
根据《上市公司监管指引第 ４ 号—上市公司实际控制人、 股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第四条“收购人收购上市公司成为新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书中明确披露”的规定，本着保护上市公司及其股东利益的原则，河南能源化工集团与鳌迎投资经友好协商，鳌迎投资同意在本次股权转让完成后承接河南能源化工集团做出的注入资产的承诺。具体内容如下：
２０１４年５月２６日，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第４号－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行》，河南能源化工集团承诺“自河南银鸽实业投资股份有限公司股东大会通过变更该项承诺之日起五年内，将向上市公司河南银鸽实业投资股份有限公司注入除煤炭业务以外的拟上市资产”。
鳌迎投资承诺：将于２０１９年５月２６日之前向上市公司河南银鸽实业投资股份有限公司注入符合上市条件的优质资产。
（五）协议的成立和生效
１、协议的成立
《股权转让协议》自双方加盖公章之日起成立。
２、协议的生效
《股权转让协议》自如下条件全部成就之日起生效：
（１）双方就本协议项下的股权转让事项依据各自公司章程的规定获得了签署本协议的必要决议和／或授权。
（２）经河南省人民政府国有资产监督管理委员会、河南省人民政府以及国务院国有资产监督管理委员会等有权机构的批准或核准；
（３）法律、行政法规规定的其他生效条件。
二、其他
上述股权转让尚需获得河南省人民政府国有资产监督管理委员会、河南省人民政府、国务院国有资产监督管理委员会等有权部门的批准，能否获得上述政府主管部门的批准存在不确定性，公司将充分关注上述事项进展并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露报刊为《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十一日
证券代码：６０００６９ 证券简称：银鸽投资 公告编号：临２０１６—０５２
河南银鸽实业投资股份有限公司
关于间接控股股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次权益变动属于控股权间接转让，触及全面要约收购。
●本次权益变动将使河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”、“银鸽投资”、“上市公司”）间接控股股东和实际控制人发生变化。
一、本期权益变动基本情况
河南能源化工集团有限公司（以下简称“河南能源化工集团”）于２０１６年１１月９日与深圳市鳌迎投资管理有限公司（以下简称“鳌迎投资”）签订《河南能源化工集团有限公司与深圳市鳌迎投资管理有限公司关于漯河银鸽实业集团有限公司附条件生效的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
本次权益变动完成前，河南能源化工集团通过漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称“漯河银鸽集团”）和永城煤电控股集团上海有限公司共计控制银鸽投资６３２，３８９，０７３股股份，占银鸽投资总股本的５０．６３％，为上市公司间接控股股东，河南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河南省国资委”）为上市公司实际控制人。
本次权益变动完成后，河南能源化工集团不再持有漯河银鸽集团股权，仅通过永城煤电控股集团上海有限公司控制银鸽投资４０，９５０，５７０股股份，占银鸽投资总股本３．２８％，不再是上市公司间接控股股东，河南省国资委不再是上市公司实际控制人。鳌迎投资通过持有漯河银鸽集团１００％股权控制银鸽投资５９１，４３８，５０３股股份，占公司总股本的４７．３５％，成为上市公司的间接控股股东，孟平成为上市公司实际控制人。
二、信息披露义务人的基本情况
本次权益变动的信息披露义务人为鳌迎投资及河南能源化工集团，其基本情况如下：
（一）鳌迎投资
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（二）河南能源化工集团
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三、所涉及后续事项
上述股权转让尚需获得河南省人民政府国有资产监督管理委员会、河南省人民政府、国务院国有资产监督管理委员会等有权部门的批准。相关股东权益变动完成前后公司的股权结构图如下：
权益变动完成前：
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权益变动完成后：
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上述涉及鳌迎投资及河南能源化工集团的权益变动情况详见同日披露于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《河南银鸽实业投资股份有限公司要约收购报告书摘要》及《河南银鸽实业投资股份有限公司简式权益变动报告书》。
公司将充分关注上述事项进展并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十一日
证券代码：６０００６９ 证券简称：银鸽投资 公告编号：临２０１６—０５３
河南银鸽实业投资股份有限公司
关于公司股票继续停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
目前，公司已发布了河南能源化工集团有限公司编制的《简式权益变动报告书》和深圳市鳌迎投资管理有限公司编制的《要约收购报告书摘要》。《要约收购报告书摘要》需经上海证券交易所事后审核，待公司收到上海证券交易所审核结果并回复有关问题后，公司股票申请复牌。
鉴于上述原因，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自２０１６年１１月１４日起继续停牌。
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十一日
股票代码：６０００６９ 股票简称：银鸽投资 上市地点：上交所
河南银鸽实业投资股份有限公司
要约收购报告书摘要
上市公司名称：河南银鸽实业投资股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：银鸽投资
股票代码：６０００６９
收购人名称：深圳市鳌迎投资管理有限公司
收购人住所：深圳市福田区福中三路１００６号诺德中心２４Ｆ
通讯地址：深圳市福田区福中三路１００６号诺德中心２４Ｆ
收购方财务顾问
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签署日期：二〇一六年十一月十一日
重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。河南银鸽实业投资股份有限公司要约收购报告书全文将刊登于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
１、本次要约收购系因鳌迎投资通过拍卖取得银鸽投资控股股东银鸽集团１００％股权，从而间接持有银鸽投资４７．３５％股份，触发全面要约收购义务。
２、本次股权转让尚需取得河南省国资委、河南省人民政府及国务院国资委对《股权转让协议》的批复。
３、本次要约收购不以终止银鸽投资上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的银鸽投资股份比例低于银鸽投资总股本额的１０％，银鸽投资将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上交所上市规则》第１２．１４条、１２．１５条、１４．１．１条第（八）项及１４．３．１条第（十）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，上交所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将终止上市。
若银鸽投资出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给银鸽投资投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致银鸽投资的股权分布不具备上市条件，收购人作为银鸽投资的间接控股股东可运用银鸽集团股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及银鸽投资公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使银鸽投资在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持银鸽投资的上市地位。如银鸽投资最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有银鸽投资股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称：河南银鸽实业投资股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：银鸽投资
股票代码：６０００６９
截至本报告书摘要签署日，银鸽投资股本结构如下：
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二、收购人名称、住所、通讯地址
收购人名称：深圳市鳌迎投资管理有限公司
住所：深圳市福田区福中三路１００６号诺德中心２４Ｆ
通讯地址：深圳市福田区福中三路１００６号诺德中心２４Ｆ
三、收购人关于本次要约收购的决定
２０１６年５月２４日，银鸽投资获悉间接控股股东河南能源集团正在研究筹划重大事项，该事项可能涉及到上市公司，银鸽投资于２０１６年５月２４日开盘前向上交所申请紧急停牌。停牌期间，经银鸽投资进一步沟通，确认河南能源集团拟转让所持上市公司控股股东银鸽集团１００％股权，鉴于该事项可能涉及上市公司实际控制权变更，且存在重大不确定性，经申请，银鸽投资股票自２０１６年５月２５日起停牌。
２０１６年６月７日，银鸽投资发布《重大事项进展暨股票复牌公告》，河南能源集团收到河南省国资委签发的《省政府国资委关于河南能源化工集团转让所持漯河银鸽实业集团有限公司１００％股权的批复》（豫国资产权［２０１６］１１号），同意河南能源集团以进场交易的方式对外公开转让所持银鸽集团１００％的国有股权，并同意河南能源集团开展银鸽集团资产评估备案、进场挂牌和确定受让人等前期工作。
２０１６年９月２７日，银鸽投资发布《关于控股股东股权公开转让的进展公告》，河南能源集团委托河南中原产权交易有限公司，拟对所持银鸽集团１００％的国有股权进行公开转让，河南中原产权交易有限公司于２０１６年９月２７日公开发布《国有产权转让公告》（中原产权告字［２０１６］２６号）。
２０１６年１０月２１日，鳌迎投资召开股东会，决议通过公司参与竞拍在河南中原产权交易有限公司挂牌的银鸽集团１００％股权。
２０１６年１０月２４日，鳌迎投资向河南中原产权交易有限公司提交参与竞拍银鸽集团１００％股权的相关申请文件。
２０１６年１１月５日，鳌迎投资通过竞拍成为银鸽集团１００％股权拟受让方，并取得河南中原产权交易有限公司出具的《拍卖成交确认书》，２０１６年１１月９日，鳌迎投资与河南能源集团签署了《股权转让协议》。
２０１６年１１月９日，鳌迎投资召开股东会，决议通过向除漯河银鸽实业集团有限公司外的银鸽投资股东发出全面要约收购。
本次股权转让尚需取得河南省国资委、河南省人民政府及国务院国资委对《股权转让协议》的批复。
四、要约收购的目的
本次要约收购系鳌迎投资通过拍卖取得上市公司控股股东银鸽集团１００％股权，从而间接持有上市公司４７．３５％股份并成为上市公司间接控股股东而触发的法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来１２个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书摘要签署日，除本次要约收购外，收购人目前暂未制定在未来１２个月内继续增持银鸽投资股份的计划，但不排除收购人根据市场情况和银鸽投资的发展需求及其他情形增持银鸽投资股份的可能，上述增持将不以终止银鸽投资的上市地位为目的。若收购人后续拟增持银鸽投资股份，收购人需依照相关法律法规履行相关程序及信息披露义务以完成潜在的增持安排。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购股份为银鸽投资除银鸽集团所持有的股份以外的其他已上市流通股。截至本报告书摘要签署日，除银鸽集团所持有的股份以外的银鸽投资全部已上市流通股具体情况如下：
■
七、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为８．６８元／股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为５，７０８，５２７，４６０．７２元。在银鸽投资作出本次要约收购提示性公告的同时，鳌迎投资已将１，１４１，７０５，４９３元（即要约收购所需最高资金总额的２０％）存入中证登上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。中证登上海分公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入指定账户的文件。本次要约收购所需资金将来源于鳌迎投资自有或自筹资金。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。
八、要约收购期限
本次要约收购期限共计３０个自然日，即要约收购报告书全文公告之日起３０个自然日。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
名称：华西证券股份有限公司
地址：中国（上海）自由贸易试验区丰和路１号三幢南９楼
联系人：邵伟才、张然、陈国星、朱捷
电话：０２１－２０２２７９００
传真：０２１－２０２２７９１０
（二）收购人律师
名称：北京市环球律师事务所
地址：中国北京市朝阳区建国路８１号华贸中心１号写字楼１５层
经办律师：黄海、刘成伟
电话：０１０－６５８４６６８８
传真：０１０－６５８４６６６６
十、要约收购报告书摘要签署日
本报告书摘要于２０１６年１１月１１日签署。
收购人声明
１、要约收购报告书摘要系依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１７号——要约收购报告书（２０１４年修订）》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
２、依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在银鸽投资拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在银鸽投资拥有权益。
３、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
４、本次要约收购为无条件、向除银鸽集团以外的银鸽投资股东发出的全面收购要约，目的是履行因收购人根据《股权转让协议》受让上市公司控股股东银鸽集团１００％股权，从而间接持有上市公司４７．３５％股份并成为上市公司间接控股股东而触发的法定要约收购义务。虽然收购人发出本要约不以终止银鸽投资的上市地位为目的，但如本次要约收购导致银鸽投资股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，收购人作为银鸽投资的间接控股股东可运用银鸽集团股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及银鸽投资公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使银鸽投资在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持银鸽投资的上市地位。如银鸽投资最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有银鸽投资股份的剩余股东能按要约价格将其股份出售给收购人。
５、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息或对本报告做出任何解释或者说明。
６、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书摘要及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均系四舍五入原因造成。
第二节 收购人基本情况
一、收购人基本信息
截至本报告书摘要签署日，鳌迎投资基本信息如下：
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二、收购人股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，鳌迎投资与实际控制人及各级股东之间股权控制关系如下：
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（一）控制关系
中商华融直接持有鳌迎投资９９．０１％股权，为鳌迎投资控股股东。
（二）实际控制人基本情况
孟平持有信隆达资管７０％股权，信隆达持有中商基金６５％股权，孟平从而间接控制中商基金；中商基金作为中商华融普通合伙人，根据《合伙企业法》等相关法律法规及合伙协议相关约定系中商华融实际控制人。综上，孟平为鳌迎投资最终实际控制人。
孟平，女，１９５１年出生，中国国籍，无境外永久居留权，目前担任鳌迎投资监事。
（三）收购人控股股东及实际控制人所控制的核心企业
截至本报告书摘要签署日，除鳌迎投资外，收购人控股股东及实际控制人控制的核心企业如下：
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三、收购人已持有上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书摘要签署日，收购人未持有上市公司股份。
四、收购人主要业务及最近三年财务状况
鳌迎投资主要从事对外投资及汽车租赁业务。
鳌迎投资自成立以来经营情况正常，总资产、净资产及净利润稳步增长，最近三年鳌迎投资合并口径的财务概况如下：
单位：元
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注：收购人２０１３年度财务报表未经审计，２０１４、２０１５年度财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“致同审字（２０１６）第４４１ＺＣ５９２２号”标准无保留意见《审计报告》。
五、收购人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员近五年受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外上市公司及金融机构５％以上股份的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东、实际控制人未在境内、境外上市公司中持股比例超过５％，也未在金融机构中持股比例超过５％。
第三节 要约收购的目的及决定
一、本次要约收购的目的
本次要约收购系鳌迎投资通过受让上市公司控股股东银鸽集团１００％股权，从而间接持有上市公司４７．３５％股份并成为上市公司间接控股股东而触发的法定要约收购义务。本次要约收购不以终止银鸽投资上市地位为目的。
二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序
２０１６年５月２４日，银鸽投资获悉间接控股股东河南能源集团正在研究筹划重大事项，该事项可能涉及到上市公司，银鸽投资于２０１６年５月２４日开盘前向上交所申请紧急停牌。停牌期间，经银鸽投资进一步沟通，确认河南能源集团拟转让所持上市公司控股股东银鸽集团１００％股权，鉴于该事项可能涉及上市公司实际控制权变更，且存在重大不确定性，经申请，银鸽投资股票自２０１６年５月２５日起停牌。
２０１６年６月７日，银鸽投资发布《重大事项进展暨股票复牌公告》，河南能源集团收到河南省国资委签发的《省政府国资委关于河南能源化工集团转让所持漯河银鸽实业集团有限公司１００％股权的批复》（豫国资产权［２０１６］１１号），同意河南能源集团以进场交易的方式对外公开转让所持银鸽集团１００％的国有股权，并同意河南能源集团开展银鸽集团资产评估备案、进场挂牌和确定受让人等前期工作。
２０１６年９月２７日，银鸽投资发布《关于控股股东股权公开转让的进展公告》，河南能源集团委托河南中原产权交易有限公司，拟对所持银鸽集团１００％的国有股权进行公开转让，河南中原产权交易有限公司于２０１６年９月２７日公开发布《国有产权转让公告》（中原产权告字［２０１６］２６号）。
２０１６年１０月２１日，鳌迎投资召开股东会，决议通过公司参与竞拍在河南中原产权交易有限公司挂牌的银鸽集团１００％股权。
２０１６年１０月２４日，鳌迎投资向河南中原产权交易有限公司提交参与竞拍银鸽集团１００％股权的相关申请文件。
２０１６年１１月５日，鳌迎投资通过竞拍取得银鸽集团１００％股权，并取得河南中原产权交易有限公司出具的《拍卖成交确认书》，２０１６年１１月９日，鳌迎投资与河南能源集团签署了《股权转让协议》。
２０１６年１１月９日，鳌迎投资召开股东会，决议通过向除漯河银鸽实业集团有限公司外的银鸽投资股东发出全面要约收购。
本次股权转让尚需取得河南省国资委、河南省人民政府及国务院国资委对《股权转让协议》的批复。
三、未来１２个月内股票增持或处置计划
截至本报告书摘要签署日，除本次要约收购外，收购人目前暂未制定在未来１２个月内继续增持银鸽投资股份的计划，但不排除收购人根据市场情况和银鸽投资的发展需求及其他情形增持银鸽投资股份的可能，上述增持将不以终止银鸽投资的上市地位为目的。若收购人后续拟增持银鸽投资股份，收购人需依照相关法律法规履行相关程序及信息披露义务以完成潜在的增持安排。
截至本报告书摘要签署日，收购人未来１２个月内无处置所持上市公司股票计划。
第四节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
本次要约收购股份为银鸽投资除银鸽集团所持有的股份以外的其他已上市流通股。截至本报告书摘要签署日，除银鸽集团所持有的股份以外的银鸽投资全部已上市流通股具体情况如下：
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本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。
二、要约价格及其计算基础
依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
（一）在要约收购报告书摘要提示性公告之日前６个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格
在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前６个月内，鳌迎投资通过拍卖成为银鸽集团１００％股权拟受让方，本次拍卖底价根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的经河南省国资委备案（备案编号：２０１６－２５）的《河南能源化工集团有限公司拟转让所持有漯河银鸽实业集团有限公司１００％股权项目所涉及的漯河银鸽实业集团有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（２０１６）第３６８７号）确定。经评估，银鸽集团１００％股权评估价值为３０８，３８３．７５万元（即为拍卖底价），其中银鸽投资４７．３５％股份评估价值为２６３，６２９．２６万元，除银鸽投资４７．３５％股份外净资产评估价值为４４，７５４．４９万元。
根据《股权转让协议》，银鸽集团１００％股权最终成交价格为３１５，８００万元，假设成交价格较评估价值溢价部分均为银鸽投资４７．３５％股份溢价，则本次股权转让对应银鸽投资４７．３５％股份价格为２７１，０４５．５１万元，即本次股权转让间接取得银鸽投资股票每股价格为４．５８２８元／股。
（二）在要约收购报告书摘要提示性公告之日前３０个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值
在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前３０个交易日内，银鸽投资股票的每日加权平均价格的算术平均值为８．６７４５元／股。
经综合考虑，收购人确定要约价格为８．６８元／股。
若银鸽投资在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
三、收购资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及支付方式
基于要约价格为８．６８元／股的前提，如果持有本次要约收购涉及股份的银鸽投资股东全部预受要约，本次要约收购所需的最高资金总额为５，７０８，５２７，４６０．７２元。在银鸽投资作出本次要约收购报告书摘要提示性公告的同时，鳌迎投资已将不低于所需资金总额２０％的履约保证金１，１４１，７０５，４９３元存入中证登上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。要约收购期限届满，收购人将根据中证登上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，随后将用于支付要约收购的资金足额划至中证登上海分公司指定账户，并向中证登上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
本次要约收购所需资金将来源于鳌迎投资自有或自筹资金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中证登上海分公司临时保管的接受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计３０个自然日，即要约收购报告书全文公告之日起３０个自然日。在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为向除银鸽集团以外的银鸽投资股东发出的全面收购要约，无其他约定条件。
第五节 专业机构意见
一、参与本次收购的专业机构名称
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：
（一）收购人财务顾问
名称：华西证券股份有限公司
地址：中国（上海）自由贸易试验区丰和路１号三幢南９楼
联系人：邵伟才、张然、陈国星、朱捷
电话：０２１－２０２２７９００
传真：０２１－２０２２７９１０
（二）收购人律师
名称：北京市环球律师事务所
地址：中国北京市朝阳区建国路８１号华贸中心１号写字楼１５层
经办律师：黄海、刘成伟
电话：０１０－６５８４６６８８
传真：０１０－６５８４６６６６
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系
截至本报告书摘要公告之日，参与本次收购的各专业机构与鳌迎投资、银鸽投资以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，华西证券已经同意本报告书摘要援引其所出具的财务顾问报告中的内容。在其财务顾问报告书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定，具备收购银鸽投资股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所能履行必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人及其实际控制人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”
四、收购人聘请的律师发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，环球律师已经同意本报告书摘要援引其所出具的法律意见书中的内容。在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本所律师认为：收购人为本次要约收购出具的《要约收购报告书》之内容真实、准确、完整，未发现《要约收购报告书》之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
第六节 其他重大事项
除本报告书摘要前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明：
１、截至本报告书摘要签署日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。
２、收购人不存在为避免对本要约收购报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
３、收购人不存在任何其他对银鸽投资股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。
４、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。
深圳市鳌迎投资管理有限公司
法定代表人（或授权代表）：
胡志芳
签署日期： ２０１６年１１月１１日
河南银鸽实业投资股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：河南银鸽实业投资股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：银鸽投资
股票代码：６０００６９
信息披露义务人名称：河南能源化工集团有限公司
住所：郑州市郑东新区商务外环路与商务西三街交叉口国龙大厦２９０５房间
通讯地址：郑州市郑东新区商务外环路与商务西三街交叉口国龙大厦２９０５房间
股份变动性质：减少
签署日期：２０１６年１１月１１日
声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 １５ 号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在河南银鸽实业投资股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在河南银鸽实业投资股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次转让尚须经河南省人民政府国有资产监督管理委员会、河南省人民政府、国务院国有资产监督管理委员会等有权部门批准。
第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
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本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第二节信息披露义务人简介
一、信息披露义务人基本情况
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二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况
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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况
截至本报告书签署之日，除控制银鸽投资５０．６３％的股份外，河南能源化工集团持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况如下：
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第三节权益变动目的
一、权益变动目的
根据整体战略规划，河南能源化工集团拟对所持银鸽集团１００％的国有股权进行公开转让。
二、信息披露义务人是否有意在未来１２个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务人暂无未来１２个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的意向。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持有银鸽投资股份的情况及本次权益变动情况
本次转让完成前，河南能源化工集团通过银鸽集团控制公司股份５９１，４３８，５０３股，占公司总股本的４７．３５％；通过永城煤电上海公司控制公司股份４０，９５０，５７０股，占公司总股本的３．２８％。通过银鸽集团和永城煤电上海公司，河南能源化工集团共计控制公司股份６３２，３８９，０７３股，占公司总股本的５０．６３％，为上市公司间接控股股东，河南省国资委为上市公司实际控制人。
本次转让完成后，河南能源化工集团不再持有银鸽集团股权，仅通过永城煤电上海公司控制公司股份４０，９５０，５７０股，占公司总股本３．２８％，不再是上市公司间接控股股东，河南省国资委不再是上市公司实际控制人。鳌迎投资通过持有银鸽集团１００％股权控制银鸽投资股份５９１，４３８，５０３股，占公司总股本的４７．３５％，成为上市公司的间接控股股东，孟平成为上市公司实际控制人。
二、《转让协议》的主要条款
２０１６年１１月９日，河南能源化工集团与鳌迎投资签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
（一）交易双方
转让方：河南能源化工集团有限公司
受让方：深圳市鳌迎投资管理有限公司
（二）标的股权
河南能源化工集团同意将其持有的漯河银鸽实业集团有限公司１００％股权转让给鳌迎投资。
（三）股份转让价款支付方式及期限
根据《企业国有资产交易监督管理办法》及《河南省企业国有产权转让监督管理办法》相关规定，河南能源化工集团在河南省国资委认可的产权交易机构以公开挂牌的方式出让所持有的银鸽实业１００％股权。根据经河南省政府国资委备案的评估报告结果确定的股权转让挂牌价格为３０８，３８３．７５万元。经拍卖，交易价格确定为３１５，８００．００万元。
《股权转让协议》生效之日起５个工作日内，鳌迎投资以货币形式通过河南中原产权交易有限公司向河南能源化工集团支付全部交易价款。
（四）公开承诺的承继及履行
根据《上市公司监管指引第 ４ 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第四条“收购人收购上市公司成为新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书中明确披露”的规定，本着保护上市公司及其股东利益的原则，河南能源化工集团与鳌迎投资经友好协商，鳌迎投资同意在本次股权转让完成后承接河南能源化工集团做出的注入资产的承诺。具体内容如下：
２０１４年５月２６日，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第４号－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行》，河南能源化工集团承诺“自河南银鸽实业投资股份有限公司股东大会通过变更该项承诺之日起五年内，将向上市公司河南银鸽实业投资股份有限公司注入除煤炭业务以外的拟上市资产”。
鳌迎投资承诺：将于２０１９年５月２６日之前向上市公司河南银鸽实业投资股份有限公司注入符合上市条件的优质资产。
（五）协议的成立和生效
１、协议的成立
《股权转让协议》自双方加盖公章之日起成立。
２、协议的生效
《股权转让协议》自如下条件全部成就之日起生效：
（１）双方就本协议项下的股权转让事项依据各自公司章程的规定获得了签署本协议的必要决议和／或授权。
（２）经河南省国资委、河南省人民政府以及国务院国资委等有权机构的批准或核准；
（３）法律、行政法规规定的其他生效条件。
三、本次权益变动是否存在任何权利限制的说明
截至本报告书签署日，本次公开转让银鸽集团１００％股权无本报告书披露内容之外的附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方未就股票表决权的行使做出其他安排，亦未就信息披露义务人及其下属子公司在上市公司中拥有权益的其余股份做出其他安排。
四、本次交易实施尚需履行的审批程序
本次权益变动尚需取得河南省国资委、河南省人民政府、国务院国资委等有权部门审核批准。
五、信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，河南能源化工集团通过银鸽集团控制的上市公司股份中４２３，７２８，８１３股为限售股，可上市流通时间为２０１８年７月７日；河南能源化工集团通过永城煤电上海公司控制的上市公司４０，９５０，５７０股股份处于质押状态。除此之外，河南能源化工集团控制的上市公司股份不存在股权质押、冻结等权利限制的情况。
六、本次股份转让后是否失去对上市公司的控制权
本次转让完成后，上市公司控制权将发生变更。上市公司间接控股股东由河南能源化工集团变更为鳌迎投资，实际控制人由河南省国资委变更为孟平。
七、信息披露义务人对受让人的调查情况
河南能源化工集团已聘请财务顾问和律师事务所等中介机构对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的尽职调查。
八、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间存在日常性关联交易（该等关联交易已于上市公司相关公告中披露），该类日常关联交易已履行适当程序且以公允价格为定价依据，不会影响上市公司持续经营能力。
截至２０１６年１０月３１日，上市公司因上述关联交易对信息披露义务人及其关联方形成预付款余额为１６．９４万元、应收账款余额为１，１３０．７６万元。
除上述事项外，河南能源化工集团及其关联方不存在未清偿对银鸽投资的负债及对银鸽投资的非经营性占用资金情况，不存在未解除的银鸽投资为河南能源化工集团及其关联方提供的担保，也不存在损害银鸽投资利益的其他情形。
第五节前六个月买卖上市公司股份的情况
经信息披露义务人自查，在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖银鸽投资股票的行为。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
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第八节备查文件
一、备查文件目录
１、 河南能源化工集团的法人营业执照复印件
２、 河南能源化工集团董事及主要负责人的名单及身份证明
３、《河南能源化工集团有限公司与深圳市鳌迎投资管理有限公司关于漯河银鸽实业集团有限公司附条件生效的股权转让协议》
二、查阅地点
本报告书和备查文件置于银鸽投资供投资者查阅。
投资者也可以到上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）查阅本报告书全文。
附表
简式权益变动报告书
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