云南城投置业股份有限公司非公开发行A股股票预案
证券代码：600239 证券简称：云南城投公告编号：临2016-081号
二O一六年十一月
公司声明
１、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
２、本次非公开发行Ａ股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行Ａ股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
３、本预案是公司董事会对本次非公开发行Ａ股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行Ａ股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行Ａ股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会及有关审批机关的批准或核准。
特别提示
１、有关本次非公开发行的相关事项已经公司第七届董事会第四十四次会议审议通过，尚需获得云南省国资委批准、公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会的核准。
２、本次发行对象为包括公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司在内的不超过十家的特定对象。其中，云南省城市建设投资集团有限公司承诺以现金方式认购不低于本次非公开发行总股数３８％的股票，并按照与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行的股份。除云南省城市建设投资集团有限公司外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证券监督管理委员会规定的法人、自然人或其他合格投资者，均以现金认购本次非公开发行的股票。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
３、本次非公开发行股票的数量为不超过９２１，３０５，１８２股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
４、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第四十四次会议决议公告日（２０１６年１１月１２日）。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价为５．７９元／股，本次发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，本次发行价格不低于５．２１元／股。具体发行价格将在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据有关规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将做相应调整。其中，定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
５、公司本次非公开发行募集资金拟投资项目具体情况如下：
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６、本次发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享。
７、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见“第五节公司利润分配政策及相关情况”，并提请广大投资者关注。
公司２０１３年、２０１４年、２０１５年累计现金分红１４，８２１．７３万元，占最近三年实现的年均可分配利润的４２．７９％。
８、本公司向特定对象非公开发行股票后，不存在《上海证券交易所股票上市规则》中关于因股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
９、本次非公开发行股票完成后，公司即期回报（基本每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，特此提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。相关情况请参见本预案“第六节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。
释义
除非另有说明，以下简称在本次非公开发行预案中含义如下：
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第一节本次非公开发行Ａ股股票方案概要
一、发行人基本情况
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
１、基于房地产行业中长期趋向稳定且具有发展空间的趋势
近年来，我国住房制度逐步完善，人民生活水平不断提高，随着居民购置住房需求的持续释放，房地产行业已成为我国国民经济的重要支柱产业，在扩大内需、拉动投资及保持国民经济增长中发挥了重要作用。当前，我国经济在“稳增长”和“调结构”指导方针下，全面向新常态转换。作为重要支柱产业的房地产行业，保持其市场平稳健康发展事关经济发展、社会稳定。
近期，随着新型城镇化和户籍制度改革的推进，以及独生子女政策的调整和城镇原居民刚需住房、改善型住房的需求持续释放，且中央政府提出的“收入倍增计划”及“消费升级”的理念，为房地产行业提供了长期发展的良好条件。预计未来我国宏观经济发展总体向好的趋势不会改变，城市人口不断增加和居民收入水平不断提高及土地供应偏紧政策等因素仍旧保持，国家持续支持居民对于房地产的不同层次需求，加之房地产行业对于经济的支柱地位难以替代，预计未来较长时期内我国房地产行业总体前景依然向好，具有较为广阔的发展空间。
２、基于新型城镇化战略稳步推进下房地产市场将持续发展的趋势
新一届政府施政后明确提出新型城镇化战略，即发展集约化和生态化模式，增强多元城镇功能，构建合理的城镇体系，最终实现城乡一体化发展。２０１３年１２月，中央城镇化工作会议明确指出城镇化是现代化的必由之路，提出了“两横三纵”的城市化战略格局，致力打造多层次的城市群；２０１４年３月，国务院印发《国家新型城镇化规划（２０１４－２０２０）》，提出至２０２０年常住人口城镇化率达到６０％左右，户籍人口城镇化率达到４５％左右。
房地产行业与城市化进程、新型城镇化建设息息相关。在新型城镇化建设不断推进，居民可支配收入持续增长的大背景下，住房需求存在进一步释放的空间，多层次城市群的打造也有利于经济、文化、教育、医疗及环境资源的不断优化，有利于房地产行业的长期平稳发展。
３、基于房地产宏观调控政策从严格控制转为差异化调整的趋势
近年来房地产调控持续深化，我国房地产市场的投机需求已得到遏制，住房价格逐渐恢复平稳，行业发展趋于理性。自２０１４年以来，各地政府在抑制投资投机性需求的基础上，对原有的限购、信贷等行政调控政策进行不断调整，满足更多居民的首次购房、改善住房需求，国家对房地产的政策调控在总体平稳的基础上，积极向差异化方向转变。
国家及相关部门出台的多项政策已明确了未来房地产市场调控政策的差异化导向，有利于推动我国房地产行业理性且可持续地发展，符合公司满足不同层次客户需求为主的经营理念。
４、基于发挥公司在品牌及资源方面优势的战略规划
资源整合能力方面，公司通过一、二级联动开发、项目拓展及合作开发，不断加大土地储备；公司地处云南，拥有得天独厚的地域优势、环境优势和气候优势，独特的地理环境造就了丰富的旅游资源，公司可依托特色旅游元素，进一步形成旅游产业的开发战略体系。
公司的旅游地产现已成为公司新的核心主业，十二五期间，公司已顺利完成了云南主要城市和全国多个旅游目的地城市的旅游资源布局，积累了较为丰富的旅游地产资源；另外，公司控股股东省城投集团拥有的旅游景区、酒店、医疗、水务、教育、金融等产业资源，与公司“成为中国健康休闲地产引领者”的战略目标具有很强的协同性。未来，公司可借助省城投集团相关产业资源的优势和支持，为公司的产业升级和转型提供有力的保障。
在品牌建设方面，随着市场化规模化的开发进程，公司的品牌、产品战略也逐步建立。城市住宅综合体坚持主流地块、主流项目，中高端精品定位及系统配套原则，以“融城”及“春城”为品牌系列；旅游地产以“梦云南”、“梦享”为品牌系列。公司正努力打造成功的标杆品牌样板，促使品牌及产品模式成熟化，进而推动全国化战略。
公司正根据战略规划，通过市场化运作，充分发挥公司在土地获取、项目获取、融资创新等方面的竞争优势，并借助省城投集团的资源平台及影响力，逐步形成具有自身特色的资源整合和资本运作两方面的核心竞争力。
５、基于公司对房地产行业呈现分化趋势的应对
经过多年的快速发展，房地产行业近年起呈现出明显的分化趋势，具体表现在：
（１）区域分化，不同区域城市的走势分化。一线城市依托于强大的人口吸纳能力及经济水平，房地产行业持续火热，而中小城市由于人口流入趋缓及产业集群下降，房地产供需失衡，将面临去库存的问题；二线城市市场分化进一步加剧，热点城市如合肥、武汉、郑州、南京、杭州等城市去库存相对较快，而部分二线城市库存压力较大，面临一定的库存压力，三四线城市整体面临着库存高、去库存难的问题；
（２）融资模式分化。随着竞争升级，融资模式从银行信贷，转向上市融资、类ＲＥＩＴｓ融资、债务融资等多层次的融资体系；
（３）行业经营模式的分化。从“拿地＋开发＋销售”的开发模式逐渐转向以客户端为主导，反过来引导房地产商业模式的改变；
（４）市场供给与政府保障的分化。中国住宅的商品化和保障机制正在逐步完善成型中，面向低收入阶层、中产阶层和富裕阶层都形成了相应的房产供给体系。
基于公司对房地产行业呈现明显分化趋势的预判及应对，公司通过此次融资，一方面将进一步深化在昆明、大理等省内区域的项目开发，发挥公司资源禀赋优势，另一方面完善项目区域布局，增强公司综合竞争力。
（二）本次非公开发行的目的
１、保障公司战略布局实施
近年来，公司紧紧围绕“一带一路”等国家重大发展规划，不断拓宽拿地渠道，创新购地模式。公司充分利用招拍挂、城中村改造、股权收购等方式多管齐下增加土地储备。公司充分发挥自身优势，加大在省内省外旅游资源、土地资源的布局，并取得积极成果。通过此次非公开发行募集资金，公司将实现在旅游地产、商业地产以及住宅地产领域的进一步深耕，充分发挥公司在旅游地产等方面的资源优势。
公司通过市场化运作，充分发挥在土地获取、项目获取、融资创新等方面的竞争优势，完善区域布局，积累旅游地产资源，同时利用自身优势实现产业升级和转型并发展。公司此次非公开发行募集资金，将主要投向昆明、陕西等地的项目开发，以及大理地区的旅游地产项目开发，符合公司的发展战略。
２、改善公司财务结构
为了给股东创造更好的回报，公司近年来在严格控制风险的情况下充分运用财务杠杆，经营业绩稳步提升，但同时也使得资产负债率逐渐升高。截至２０１６年９月３０日，公司的资产负债率为８９．６７％（合并口径），处于较高水平，继续扩大债务规模的空间较为有限。本次非公开发行一方面可以有效降低公司资产负债率水平，降低财务成本，提高公司的盈利水平，另一方面有利于提升公司的资金实力，拓展公司的经营规模，促进公司健康良性发展。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（Ａ股）股票，每股面值为人民币１．００元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后６个月内选择适当时机向特定对象发行Ａ 股股票。
（三）发行价格及定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第四十四次会议决议公告日（２０１６年１１月１２日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％，即发行价格不低于５．２１元／股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
其中，定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量。
省城投集团不参与询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过９２１，３０５，１８２股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量做相应调整。
如本次非公开发行拟募集资金数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（五）发行对象
发行对象为包括公司控股股东省城投集团在内的不超过十家的特定对象。其中，省城投集团承诺以现金方式认购不低于本次非公开发行总股数３８％的股票，并按照与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行的股份。除省城投集团外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者，均以现金认购本次非公开发行的股票。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
（六）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（七）限售期
省城投集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。
（八）未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
（十）本次发行决议有效期
自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起１２个月内有效。
若相关法律法规、规范性文件对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
四、募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额不超过４８０，０００万元人民币，在扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
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若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会在不改变本次募集资金投资项目的前提下，可根据项目的实际需要对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整；募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
因本次发行涉及公司控股股东省城投集团以现金方式认购不低于本次非公开发行总股数３８％的股票，构成与公司的关联交易，关联董事许雷在公司第七届董事会第四十四次会议涉及本次非公开发行中有关关联交易的相关议案表决过程中回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，省城投集团直接持有公司３４．８７％的股份，为公司的控股股东。本公司实际控制人为云南省国资委。
本次发行股份数量不超过９２１，３０５，１８２股，以省城投集团认购３８％计算，即认购３５０，０９５，９６９股，发行完成后，省城投集团实际控制股份占公司股本总额的比例为３６．３２％，仍为公司的控股股东，云南省国资委仍为公司实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行方案已经获得公司于２０１６年１１月１１日召开的第七届董事会第四十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
本次非公开发行方案尚需提交云南省国资委审批。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在公司股东大会审议通过后，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。
第二节发行对象基本情况
本次发行对象为包括公司控股股东省城投集团在内的不超过十家的特定对象。其中，省城投集团司承诺以现金方式认购不低于本次非公开发行总股数３８％的股票，并按照与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行的股份。除省城投集团外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者，均以现金认购本次非公开发行的股票。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
如本次发行拟募集资金数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则省城投集团认购股数按照不低于调整后非公开发行股票总数的３８％计算。
除省城投集团外，在获得本次发行的核准文件后，公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与主承销商协商确定其他发行对象。
一、省城投集团基本情况
（一）省城投集团的基本情况
公司名称：云南省城市建设投资集团有限公司
法定代表人：许雷
成立日期： ２００５年４月２８日
注册资本：４１４，２１１．４４万元
统一社会信用代码：９１５３０１００７７２６９７０６３８
公司类型：国有企业
注册地址：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
（二）省城投集团股权结构及控制关系
省城投集团实际控制人为云南省国资委。省城投集团及其控股股东、实际控制人的股权结构图如下：
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（三）主营业务发展状况和经营成果
近三年省城投集团总资产、净资产、营业收入及利润总额等主要财务指标均保持快速增长，整体实力显著增强。
省城投集团近三年一期主要财务指标见下表：
（单位：万元）
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注：２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度合并报表数据为审计数据，２０１６年１－６月合并报表数据未经审计。
（四）最近一年和一期简要财务报表
１、省城投集团截至２０１６年６月３０日和２０１５年１２月３１日简要资产负债表
（单位：万元）
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２、省城投集团截至２０１６年１－６月和２０１５年简要利润表
（单位：万元）
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（四）省城投集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
省城投集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年均未受与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
（五）本次发行完成后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况
省城投集团现为公司控股股东，省城投集团已就与公司避免同业竞争事宜承诺如下：
１、与股权分置改革相关的承诺（２０１６年修订）
“①云南省城市建设投资集团有限公司及云南省城市建设投资集团有限公司所控制的企业将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。如云南省城市建设投资集团有限公司或其所控制的企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，云南省城市建设投资集团有限公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。②如云南省城市建设投资集团有限公司及其所控制的企业将来涉及经营性房地产业务，云南省城市建设投资集团有限公司承诺将与经营性房地产业务相关的项目、合同及业务，转让给上市公司，确保云南省城市建设投资集团有限公司与上市公司不发生同业竞争。云南省城市建设投资集团有限公司如将自身及其所控制的企业与经营性房地产业务相关的项目、合同及业务转让给上市公司，将按照国有资产转让的相关管理规定执行。”
２、收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
“①云南省城市建设投资集团有限公司承诺，本次收购完成后，保证与上市公司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。②为了从根本上避免和消除控股股东及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，云南省城市建设投资集团有限公司作出以下承诺：云南省城市建设投资集团有限公司及其所控制企业今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。如云南省城市建设投资集团有限公司或其所控制的企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，云南省城市建设投资集团有限公司将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。③为了规范关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，云南城市建设投资集团有限公司承诺，将尽量规避免与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
３、２００９年再融资相关的承诺（２０１６年修订）
“①云南省城市建设投资集团有限公司仅承担政府交办的政策性建设项目，不从事土地一级开发业务和经营性房地产开发业务。②将继续履行重大资产重组和本次发行申请时所作出的关于避免同业竞争的承诺。”
本次发行之前，本公司与控股股东省城投集团之间发生的符合《上市规则》中关于关联交易相关认定的情形，均已在公司定期报告及临时报告中作出披露。
公司与控股股东在业务和管理等方面完全分开，公司业务经营与管理独立，并独立承担经营责任和风险。本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系并不会发生变化。同时，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易等情形。
（六）本预案披露前２４个月内，省城投集团及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前２４个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的关联交易、重大合同之外，省城投集团及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其他符合《上市规则》中关于关联交易相关认定的情形。
二、附条件生效的《股份认购合同》的主要内容
就本次关联交易事项，公司已与省城投集团签署了附条件生效的《云南城投置业股份有限公司２０１６年非公开发行股票认购合同》（以下简称“《认购合同》”），该《认购合同》的主要内容如下：
（一）合同主体及签定时间
发行人：云南城投置业股份有限公司
认购人：云南省城市建设投资集团有限公司
合同签订时间：２０１６年１１月１１日
（二）认购方式、支付方式及限售期
１、认购比例
发行人本次拟非公开发行不超过９２１，３０５，１８２股股份，认购人承诺以现金参与认购本次非公开发行的股票，认购比例不低于本次发行股份总数的３８％。双方确认，由认购人根据本合同约定的条件认购标的股票。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。
２、认购价格及支付方式
发行人本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第七届董事会第四十四次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为不低于本次定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，即不低于５．２１元／股。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在取得发行核准批文后，由发行人董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
认购人作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。双方确认，认购人应以支付现金方式认购标的股票。认购人应在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行人的书面缴款通知，按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本合同项下标的股票的认购款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
３、限售期
认购人承诺，认购人按本合同认购的发行人本次向其非公开发行的股票，自本次非公开发行结束上市之日起３６个月内不得转让。本次非公开发行结束后，认购人基于本次非公开发行取得的股票由于发行人送红股、转增股本等原因而增加的股票，亦应遵守上述限售期的约定。
（三）陈述与保证
双方相互作出如下陈述与保证：
１、均具有签署及履行本合同之充分的民事权利能力和民事行为能力；
２、均完全有资格、权利及有效授权作为合同一方签署本合同，且本合同条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
３、签署本合同并履行本合同项下的任何义务和责任，均不会与任何适用的法律、法规、规范性文件以及内部有效法律文件的规定及／或各自既往已签署的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突；
４、均将尽最大努力相互配合，办理及签署本次发行人非公开发行股票及认购的一切相关手续及文件。
（四）义务和责任
１、发行人的义务和责任
（１）就本次非公开发行股票，发行人负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；
（２）保证自本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，尽快按照本合同约定的条件、比例及价格以非公开方式向认购人发行标的股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；
（３）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时进行信息披露。
２、认购人的义务和责任
（１）积极履行与本次非公开发行股票相关的义务；
（２）配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；
（３）在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，根据发行人发出的缴款通知书，及时履行以现金认购标的股票的缴款义务；
（４）保证其于本合同项下的认购资金的来源均为正常合法；
（５）保证自发行人本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其所持有的标的股票。
（五）保密
１、双方对于在本合同磋商及签署期间所了解和知悉的合同对方之各种形式的财务资料、客户资料、技术资料及相关文件和信息，负有保密义务，未经对方同意不得向第三人披露，亦不得因私或因非对方的任何目的或非为对方利益使用，直至该信息成为公开信息，法律、行政法规等有强制性规定或政府主管部门、证券监管部分、司法机关等要求的除外，否则应当承担由此引致的一切经济和法律责任，并赔偿对方因此受到的损失。
２、除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本合同项下的义务或声明与保证需向第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本合同的所有条款及本次非公开发行股票及认购有关事宜严格保密。
３、上述保密责任不受本合同解除或终止的限制。
（六）违约责任
１、一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
２、如认购人单方决定不再参与本次认购，认购人应当向发行人支付违约金，违约金数额为认购金额的５％。如认购人未足额认购，认购人应当向发行人支付违约金，违约金数额按认购金额与实际认购金额的差额的５％计算。认购人应在确认不再参与本次认购或未足额认购之日起１０个工作日内向发行人支付该等违约金。
认购人在发行人或其主承销商发出的缴款通知规定的期限内不缴付认购资金的，视为认购人不再参与本次认购；在该期限内未全部缴付认购资金的，视为认购人未足额认购。
３、本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（１）发行人董事会审议通过；或（２）云南省国有资产监督管理委员会的批准；或（３）发行人股东大会审议通过；或（４）中国证监会的核准，不构成发行人违约。发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料，不构成发行人违约。
因云南省国有资产监督管理委员会审批对认购人认购比例、认购数量做出调整，不构成认购人违约。
４、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后１５日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续３０日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
（七）合同的生效
本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，在同时满足下列全部条件之日起生效：
１、发行人本次非公开发行股票获得其董事会审议通过；
２、云南省国有资产监督管理委员会批准发行人本次非公开发行股票；
３、发行人本次非公开发行股票获得其股东大会审议通过；
４、发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准。
在本合同成立后，双方均应积极努力，为本合同生效条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本合同的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本合同不能生效的，双方均不需要承担责任。
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过４８０，０００万元人民币，在扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
■
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会在不改变本次募集资金投资项目的前提下，可根据项目的实际需要对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整；募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次发行募集资金投资项目具体情况
（一）昆明融城昆明湖二期项目
１、项目要素
■
２、项目基本情况和市场前景
（１）项目所在区域的总体发展概况
地处云南省昆明市，系云南省省会、政治经济文化中心。昆明市是中国面向东南亚、南亚开放的门户城市，国家级历史文化名城，我国重要的旅游、商贸城市，西部地区重要的中心城市之一。昆明市开放而时尚，浓缩了云南的区位优势，从两千多年前的“南方丝绸之路”到开放的昆明一直是东亚大陆与中南半岛、南亚次大陆各国进行经济贸易往来及政治联系的陆路枢纽。
２０１５年昆明市ＧＤＰ达３，９７０亿元，较２０１４年增长８．０％，常住人口超６６７．７万人，人均可支配收入达到３３，９５５元，比上年增长８．５％。
昆明市三面环山，南濒滇池，由于地处低纬高原而形成“四季如春”的气候，特别是有高原湖泊滇池在调节着温湿度，使这里空气清新、天高云淡、阳光明媚、鲜花常开。２０１６年６月１４日，中科院对外发布《中国宜居城市研究报告》显示，昆明宜居指数在全国４０个城市中位居第二。
（２）项目市场前景和开发情况
本项目位于云南省昆明市盘龙区龙泉街道办事处（原中坝、上坝片区），处于昆明北部山水新城以北，西北绕城线以南。昆明北部山水新城规划为集观光旅游、休闲娱乐、高尚住宅、信息研发为主的盘龙区北部城市新区，是昆明市继呈贡新区之后打造建设的昆明第二个综合新区。其功能涵盖零售、百货、休闲、娱乐、居住等多种业态，是一个典型的城市商业综合体项目。
本项目规划区域距离中心城区约８公里，距离昆明机场约１５公里。东面的昆曲高速、南面的沣源路及轻轨２号线、北绕城高速的接入，为该区域的腾飞提供了便捷的交通优势。本项目将对昆明北部进行延伸，商业配套设施等也将进一步完善，受益于常住人口红利及产业结构优势，项目前景良好。
截止目前，项目已部分开工。
３、资格文件取得情况
本项目以公开招拍挂的方式取得国有建设用地使用权，已签订了《国有建设用地使用权出让合同》。截至本预案公告日，取得相关证照如下：
■
其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
４、项目投资估算及筹资方式
本项目预计总投资７４１，５８４万元，明细如下：
■
其中，扣除土地成本后的资本性支出共计５８６，２０１万元，明细如下：
■
本项目拟投入３４５，０００万元募集资金，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。
５、项目经济评价
■
注：本项目已按照增值税纳税，收入、成本及投资额等数据已扣除增值税部分。
（二）大理海东方悦榕庄酒店项目
１、项目要素
■
２、项目基本情况和市场前景
（１）项目所在区域的总体发展概况
项目地处云南省大理白族自治州。大理是云南省四个旅游改革综合试点区之一，将结合云南旅游“二次创业”背景和大理旅游产品由观光型向观光、休闲、康体、度假复合型旅游产品转型的发展机遇，实施“名牌化”战略，继续举全州之力，加快旅游重大项目开发建设，把环洱海旅游圈、环大理旅游圈、环滇西旅游圈，以及山水观光、温泉康体度假、乡村生态、户外运动、文化体验、商务会展打造成旅游名牌精品，不断增强大理旅游竞争力。
２０１５年大理白族自治州ＧＤＰ达９０１．０７亿元，较上年增长９．２％。全州户籍总人口３５８．４４万人，人均可支配收入２７，１０６元。
大理酒店业经过多年发展，其数量一直处于全国旅游城市前列，但也存在发展质量不高、发展结构不合理、缺乏酒店品牌等问题。因此，大理海东国际旅游休闲体验区悦榕庄酒店项目的建设对提升大理旅游品质具有相当的必要性和很重要的意义。
（２）项目市场前景和开发情况
本项目位于大理市海东镇下和北山。海东镇位于大理市东部，洱海东岸，东宾川县交界，南与本市凤仪镇接壤，西临洱海与大理镇隔海相望，北和挖色镇山水相连。
海东投资在洱海东岸开发住宅、精品客栈以及商业项目，其中，悦榕庄酒店是提升相关项目整体档次和盈利能力的关键因素。
悦榕庄酒店设计依山就势，建筑融于景观，飘起的屋顶，木质的建筑外观都是对本土文化的深入解读，意图用全新的建筑语汇来诠释海东的精神特质。酒店客房嵌入山体，营造非常私密的独特居住体验，秉承全球悦榕庄度假村的顶级体验。
截止目前，项目尚未开工。
３、资格文件取得情况
本项目以公开招拍挂的方式取得国有建设用地使用权，已签订了《国有建设用地使用权出让合同》。截至本预案公告日，取得相关证照如下：
■
其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
４、项目投资估算及筹资方式
本项目预计总投资９９，９１５万元，明细如下：
■
其中，扣除土地成本后的资本性支出共计８１，５３５万元，明细如下：
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本项目拟投入５３，０００万元募集资金，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。
５、项目经济评价
■
注：１、本项目已按照增值税纳税，收入、成本及投资额等数据已扣除增值税部分。
２、项目建设中将产生沉淀资产约２．７７亿元，主要为未开发土地、道路及其他基础设施等资产，并不在可出售的范围内，其价值将在后续开发过程中体现。
（三）西咸新区春城十八里项目
１、项目要素
■
２、项目基本情况和市场前景
（１）项目所在区域的总体发展概况
项目地处陕西省西咸新区秦汉新城。西咸新区是经国务院批准设立的首个以创新城市发展方式为主题的国家级新区。位于陕西省西安市和咸阳市建成区之间，是关中—天水经济区的核心区域，区位优势明显、经济基础良好、教育科技人才汇集、历史文化底蕴深厚、自然生态环境较好，具备加快发展地条件和实力。
２０１５年，西咸新区ＧＤＰ达４３２．０６亿元，较上年增长９．５％。
秦汉新城是西咸新区五大城市组团中面积最大的文化新城。位于西安、咸阳两市主城区以北，总面积２９１平方公里，其中建设用地５０平方公里，遗址保护区面积１０４平方公里。在规划中，秦汉新城将以生态、文化和商业为主，重点发展秦汉历史文化旅游、金融商贸、总部经济、都市农业等产业。立足于咸阳宫、汉阳陵、五陵塬等遗址保护区，以生态、文化和商业为主，重点发展秦汉历史文化旅游、金融商贸、总部经济、都市农业等产业。
（２）项目市场前景和开发情况
本项目地址位于陕西省西咸新区秦汉新城渭河北岸综合服务区内，福银高速市政绿化用地以东，河堤路及太伟体育运动休闲公园以北，兰池大道以南，河堤路绿化生态景观带及太伟体育运动休闲公园以西。本项目按照秦汉新城渭河北岸规划要求建设高尚住宅。项目地块交通便利，渭水贯都，横桥南渡。横桥工程真正使西安、咸阳两市实现了临水对接，渭河将成为集生态、休闲、运动为一体的河岸景观廊道。周边项目林立，秦汉新城清华中学、秦文化主题公园等项目已开工建设。
本项目距西安目前的市中心约２０分钟车程，距西安新行政中心不足１０分钟车程，距离西安咸阳国际机场、西安北客站和咸阳市中心距离均在１５分钟车程之内。地块紧邻西咸新区秦汉新城管委会，距离咸阳渭河四号桥约２公里，距离渭河横桥约３公里。
截止目前，项目已开工。
３、资格文件取得情况
本项目以公开招拍挂的方式取得国有建设用地使用权，已签订了《国有建设用地使用权出让合同》。截至本预案公告日，取得相关证照如下：
■
其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
４、项目投资估算及筹资方式
本项目预计总投资１７７，３５８万元，明细如下：
■
其中，扣除土地成本后的资本性支出共计１４３，０３１万元，明细如下：
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本项目拟投入８２，０００万元募集资金，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。
５、项目经济评价
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注：本项目已按照增值税纳税，收入、成本及投资额等数据已扣除增值税部分。
三、本次发行可行性分析结论
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够有力促进公司房地产主业稳步发展，有利于优化公司的资产负债结构，增强抗风险能力，提升盈利水平，募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行后，公司的业务范围不会发生变化。募投项目完成后，将会增强公司的经营业绩，巩固公司的市场地位，提升公司的市场竞争力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行后，公司总股本将会增加，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本的条款进行修订。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行后，公司的股东结构将相应发生变化，增加不超过９２１，３０５，１８２股限售流通股；公司实际控制人及控股股东的持股比例将有所提升，但不会导致其对公司的实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
公司不会因本次发行调整公司的高级管理人员，本次非公开发行完成后，高管人员结构不会发生重大变化。
（五）本次发行对公司业务的影响
本次发行完成后，将通过对具体房地产项目的多样化开发与运作，进一步优化业务结构，使得公司整体业务结构更加合理和稳定。因此，本次发行后公司业务收入结构不会发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司的资金实力得到增强，资产负债率水平有所降低，有利于降低公司财务风险，财务结构更趋合理。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金投向的房地产开发项目，其经营效益需要通过对应的项目预售并完成结算后才能逐渐体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司短期内每股收益被摊薄的可能。考虑到本次募集资金投资项目的盈利能力较强，随着项目的实施和完成，未来几年内公司的收入水平和盈利能力都将得以有效提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，随着募集资金投资项目的陆续投产和效益的产生，未来经营活动现金流入将有较大幅度增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东在业务和管理等方面完全分开，公司业务经营与管理独立，并独立承担经营责任和风险。本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系并不会发生变化。同时，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易等情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在未在定期报告及临时报告中披露的为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告之日，公司不存在未在定期报告及临时报告中披露的为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行亦不涉及公司为控股股东及其关联人提供担保。
六、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金不用于替换已有借款，亦不存在通过本次发行大量增加负债的情况。本次发行募集资金到位后，公司资产负债率将有效降低，财务结构更加稳健，有利于提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
七、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）政策风险
近年来，为引导和促进房地产业持续、稳定、健康的发展，国家出台了一系列政策措施，从土地供应、企业融资、购房资格、购房信贷政策、税费等各个方面对房地产业进行引导。政府出台的政策会影响房地产市场的总体供求关系与产品供需结构，从而对房地产的交易造成较大影响。积极的财政、货币政策有利于公司的生产经营，而紧缩的财政、货币政策则将对公司的经营产生一定风险。如果公司的经营不能适应宏观调控政策的变化，则公司的可持续发展可能面临一定挑战。
（二）宏观经济风险
房地产行业受宏观经济发展的影响较大，具有很强的周期性。从近几年情况来看，我国房地产市场整体上存在一定的波动性，其中局部地区的供需情况发生了较大变化。公司具有资源优势以及品牌优势，近年来不断拓展土地储备，为公司业绩的快速提升奠定了坚实基础，但如果公司不能准确把握宏观经济以及房地产市场的变化节奏，制定合适的经营策略，则局部区域的房地产市场波动很可能会对公司在该区域内的产品开发及销售带来较大压力，从而影响公司及股东的利益。
（三）项目布局风险
公司项目主要分布在云南省内以及周边地区，同时也包括北京、陕西等地。公司目前在昆明、大理等云南省内城市有较多项目，若上述地区未来房地产市场环境发生不利变化，将对公司的未来经营发展带来不利影响。
（四）项目开发的风险
房地产项目开发系一项复杂的系统工程，具有周期长、投资大、涉及行业多、有较强的地域性的特征，且接受规划、国土、建设、房管、物价和消防等多个政府部门的审批和监管。如某一个环节发生问题，都有可能影响到项目的进展。另外，房地产项目的实施过程中还存在原材料价格的波动、人工成本的上升、开发周期加长等因素，可能对项目的收入和盈利水平产生不利影响。
（五）管理风险
公司作为一家具有一定资源与品牌优势的房地产开发企业，具备成熟的房地产项目开发、运营模式和管理制度，培养了一批高素质的业务骨干。公司经营规模持续扩大会对自身的管理能力提出更高的要求，如公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能适应经营规模扩大的需要，公司将面临一定的管理风险。
（六）筹资风险
房地产开发系资本密集型行业，在经营、土地获取及项目开发过程中均需大量资金投入。因此，充足、稳定的现金流是项目顺利实施及公司快速发展的重要保障。
目前，公司通过自有资金结合银行贷款及资本市场等多种融资方式筹措资金，以满足公司快速发展及项目实施的需要。随着公司业务的高速发展，经营规模快速扩张，对公司的融资能力提出了更高的要求，即通过较低的成本及时获得公司发展所需资金。若公司项目预售情况不好，将影响公司的资金运转；若国家宏观经济形势、信贷政策和资本市场发生重大变化或调整，可能导致公司的融资受到限制或公司的融资成本上升，从而对公司的生产经营产生不利影响。
（七）销售风险
随着我国商品住房的市场化，客户个性化需求不断提高，房地产行业对产品细分和客户群体细分的要求越来越高。尽管公司在已进入的城市具有较高的市场占有率，但如果公司的产品在项目选址、项目定位、规划设计、销售策略等方面不能前瞻性地预测客户个性化的需求并快速应对可能产生的变化，将存在产品滞销的风险；同时宏观经济形势变化、政策变化、土地及建筑成本增加等因素均会引发销售风险。
（八）土地储备风险
土地储备是公司持续稳定发展的重要因素，能否及时获得相应的土地资源以及土地价格的变化对房地产开发项目具有重大影响。公司在取得新土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的情况，若不能及时取得国有土地使用权或者土地取得的成本较高，将会给公司的土地储备带来不利变化，将可能给公司的经营和发展带来较大的风险。
（九）财务风险
通过本次发行，公司的资本实力将得到提高，资产负债率将会下降，但资产负债率仍处于较高水平，财务杠杆比例较高将使得公司在经营过程中将面临一定程度的财务风险。
（十）募集资金投资项目特定风险
公司此次募集资金投资项目的投资决策，系基于目前国内市场的宏观环境、国家房地产行业政策、信贷政策、公司发展战略及募集资金投资项目当地房地产市场发展情况等因素，并经过充分的市场调研及可行性论证做出的。但在实际运营过程中，存在由于市场本身及市场环境存在的不确定性，或发生不可预见事项，导致项目无法正常实施或实现预期的风险。
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，由于房地产开发项目周期较长，实施后产生效益需要一定的时间，短期内无法将相关利润全部释放出来，即净利润无法与净资产同步增长，存在公司的每股收益及净资产收益率短期内被摊薄的风险。
（十一）审批风险
本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，本次非公开发行股票尚需云南省国资委、中国证监会核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。
（十二）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。
此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益。
第五节公司利润分配政策及相关情况
一、利润分配政策
云南城投《公司章程》中根据《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》的有关规定，制定了利润分配政策，公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑公司的可持续发展。
最新《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：
“第一百九十条公司的利润分配政策、决策程序及机制：
（一）利润分配政策：
１、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。２、利润分配的形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红方式进行利润分配。公司原则上每年度进行一次现金分红，可以进行中期分配。３、现金分红的条件：公司在未分配利润及当期利润均为正且现金流可以满足正常经营和可持续发展的前提下进行现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；４、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配的决策程序和机制：
利润分配预案由经营管理层根据公司当年的经营业绩、未来经营计划及资金需求状况提出，经董事会审议以及独立董事对利润分配预案发表独立意见后提交股东大会审议批准。
董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的资金需求、投资安排、公司的实际盈利状况、现金流量情况、股本规模、公司发展的持续性等因素，并认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制订及执行情况。公司当年盈利，但董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会审议，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以便中小股东参与股东大会表决。
（三）利润分配政策的调整：
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议，且应当经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。审议利润分配政策调整事项时，公司应为股东提供网络投票方式。
（四）利润分配具体政策如下：
１、利润分配的形式：公司采用现金、股份或者现金与股份相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司在盈利且现金流能满足正常经营和持续发展的前提下，应当积极推行现金分配方式。公司董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。
２、利润分配的期间间隔：在公司当年实现盈利且可供分配利润为正数的前提下，公司应每年进行一次利润分配。在公司当期的盈利规模、资金状况允许的情况下，可以进行中期现金分配。
３、现金分红的条件：（１）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充沛，实施现金分红不会影响公司后期持续经营；（２）公司累计可供分配利润为正值；（３）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（４）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的３０％。
４、现金分红的比例规定：根据《公司法》和《公司章程》的规定提取各项公积金、弥补亏损后，公司当年可供分配利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采用现金方式分配利润。现金分红的比例原则上在最近三年以现金累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
５、公司发放股份股利的条件：
公司在经营情况良好，董事会认为发放股份股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股份股利分配预案。
二、近年来上市公司利润分配情况
１、２０１３－２０１５年公司利润分配情况
公司２０１３－２０１５年股利分配、资本公积转增股本和现金分红情况如下所示：
单位：万元
■
公司２０１３年、２０１４年、２０１５年累计现金分红１４，８２１．７３万元，占最近三年实现的年均可分配利润的４２．７９％。
三、２０１６年－２０１８年公司股东回报规划
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《云南城投置业股份有限公司章程》的规定，公司制定《云南城投置业股份有限公司未来三年（２０１６－２０１８年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。本规划已经２０１６年１１月１１日召开的第七届董事会第四十四次会议审议通过，具体内容如下：
第一条本规划制定的基本原则
公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回报，在综合考虑经营情况、发展规划、股东回报等因素的基础上，平衡公司短期利益与长远发展的关系，建立科学、持续、稳定的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的持续性和稳定性。公司董事会和股东大会在利润分配政策的研究、制定、决策的过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务。
第二条公司未来三年（２０１６－２０１８年）的具体股东回报规划
（一）公司未来三年的利润分配政策
１、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红方式进行利润分配。公司原则上每年度进行一次现金分红，可以进行中期分配。
２、公司现金分红的具体条件和比例
（１）公司该年度未分配利润及当期利润均为正值且现金流可以满足正常经营；
（２）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（３）公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司再融资的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的３０％。
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
３、公司发放股票股利的具体条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内时，在满足上述现金股利分配之余，公司可以发放股票股利。
４、差异化分红政策
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；
（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；
（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
５、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）公司利润分配方案的审议程序
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。独立董事及监事会应对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（三）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制
公司根据生产经营情况、投资规划或长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案，并征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见，有关调整利润分配政策的预案需经公司董事会审议后提请公司股东大会批准。其中，现金分红政策的调整的预案需经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
第三条本规划的调整周期及决策机制
１、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
２、调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
３、有关公司审议调整或者变更股东回报规划的股东大会，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
第四条 本规划经股东大会审议通过后生效实施。
第五条 本规划由公司董事会负责解释。本规划未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、中国证监会的有关规定以及《公司章程》的规定执行。
第六节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［２０１４］１７ 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［２０１５］３１号）等有关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施等有关问题进行了落实。具体情况如下：
一、本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响
本次募集资金投资计划已经过管理层的详细论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，并经公司董事会审议通过。募集资金投资项目昆明融城昆明湖二期、大理海东方悦榕庄酒店和西咸新区春城十八里项目均为公司优质项目，开发风险较低，预计能够实现良好的投资回报，有助于公司有效降低资产负债率，提高公司的整体盈利能力。本次募集资金投资计划的实施，将有利于提升公司的主业规模及资本实力，符合广大股东的共同利益。
然而，由于本次募集资金投向的房地产开发项目需要一定的建设周期，项目的收入及利润需待所开发物业实现销售交付后方可确认，因此在本次发行完成后，该部分募集资金投资项目短期内实现的收益可能将滞后于公司股本和净资产规模的增长。如果２０１６年度公司业务收入未获得相应幅度的增长，扣除非经常性损益后基本每股收益、稀释每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并针对本次非公开发行可能摊薄即期回报的情况采取了应对措施，具体情况如下：
１、假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有且可预见的未来也不会发生重大不利变化；
２、２０１５年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为２７，８６４．８６万元。２０１６年归属于母公司所有者的净利润在此预测基础上按照０％、１０％、２０％的业绩增幅分别测算。
３、归属于普通股股东每股净资产、基本每股收益、稀释每股收益及加权平均净资产收益率均基于归属于母公司所有者的净利润上测算。
４、假定公司本次非公开发行募集资金额为４８０，０００万元，暂不考虑发行费用，本次发行股票数量为按照发行底价５．２１元／股计算得出的９２１，３０５，１８２股。
５、预计本次非公开发行将于２０１６年１２月底完成。
６、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
７、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金及２０１６年度现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
８、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等方面的影响；
９、上述假设和说明仅用于测算本次非公开发行对公司即期回报的影响，不代表公司对２０１６年经营情况及趋势的判断，亦不等于对公司未来利润及利润分配做出的预测、规划、承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体测算情况如下表所示：
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根据上表测算数据，本年发行后公司每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比的情况如下：
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由于预计本次非公开发行将于２０１６年１２月底完成，因此本次发行不会对加权平均净资产收益率造成当期影响，但在本次募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，本次发行可能会对公司２０１７年的加权平均净资产收益率产生摊薄效应。
同时，由于本次非公开发行价格高于归属于普通股股东每股净资产，使得本次发行后，预计公司归属于普通股股东每股净资产将得到提高。
二、本次发行摊薄即期回报情况的风险提示
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均有较大幅度增长。随着本次非公开发行募集资金的陆续投入，公司业务规模进一步扩大，将对公司未来经营业绩产生积极影响。但由于房地产开发项目的建设周期普遍较长，相关收入、利润在短期内难以全部释放。因此，在本次发行完成后，募集资金投资项目短期内实现的收益可能将滞后于公司股本和净资产规模的增长，公司扣除非经常性损益后每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行募集资金的必要性、合理性
（一）有利于公司抓住战略机遇，进一步拓展公司业务
房地产业务是公司发展的核心业务。自２０１４年以来，国家对房地产行业的相关调控政策开始发生积极变化。国务院政府工作报告提出，要稳定住房消费，坚持分类指导，因地施策，落实地方政府主体责任支持居民自住和改善性住房需求，加之宏观调控政策从严格控制转为差异化调整，均有利于促进房地产市场平稳健康发展。另一方面，在房地产市场集中化程度越来越高的趋势下，大型房地产企业在开发质量、融资能力以及品牌影响力方面的优势将进一步显现，房地产市场将继续呈现两极分化的竞争格局。
面对房地产行业发展的新形势，公司通过本次非公开发行，抢抓机遇，增加在旅游地产、商业、住宅等多领域进行投入，发挥资源优势与品牌优势，继续增强公司的综合竞争能力，进一步拓展公司主营业务。
（二）有利于增强公司资金实力
房地产开发属于资金密集型行业，在行业市场集中度不断提升的大背景下，资金实力、融资渠道系衡量企业竞争力的重要因素，拥有充足的现金流对企业的发展至关重要。近年来，随着公司主营业务积极拓展，对资金存在较大的需求，此外，公司的大量后续储备项目的开发需要强有力的资金支持。
（三）有利于发挥资源及品牌优势，强化核心竞争力
公司本次募集资金将用于投资建设昆明融城昆明湖二期、大理海东方悦榕庄酒店和西咸新区春城十八里项目。本次非公开发行募集资金投资项目完成后，公司在旅游地产领域的优势将进一步增强，在昆明、大理等省内具有资源优势区域的布局更加完善，同时也将有利于公司在省外的业务拓展，公司的区位优势及主营业务结构将进一步优化，有利于公司房地产主业的稳步发展、做大做强，进一步强化公司核心竞争力，提升公司的市场影响力和经营业绩。
（四）有助于优化公司资本结构
截至２０１６年９月３０日，公司合并财务报表口径的资产负债率为８９．６７％。通过本次非公开发行，公司资本结构将进一步优化，资产负债率得以有效降低，财务状况更趋稳健。
四、本次非公开发行募集资金投资项目与公司现有业务关系及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司的主营业务系房地产开发与销售，本次非公开发行募集资金投资项目均紧密围绕公司主营业务，符合国家政策导向及公司自身的经营目标和业务发展规划。
公司在多年的房地产项目开发过程中，结合公司特点、城市布局及区域特征，总结、积累了大量的房地产开发和运作经验，形成了一套全面、高效的开发流程，并在业务发展过程中不断改进，从而形成并完善自身的经营优势，在行业内形成了较高的品牌形象。在多年的发展过程中，公司培育并形成了一个知识结构和专业结构合理、具备战略发展眼光的管理团队，同时亦培育了大批专业知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和开发管理团队。
公司在本次非公开发行募集资金投资项目所在地均已组建了成熟的产品拓展、开发及销售团队，能够保障本次募集资金投资项目得以顺利实施。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报拟采取的措施
为保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次非公开发行募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施包括：强化募集资金管理、保证募集资金合理规范使用，采取有效措施进一步加快向资本节约模式的转型发展，提高本次非公开发行募集资金的使用效率，增强公司的业务实力和盈利能力，尽量减少本次非公开发行对股东回报的影响，提升股东价值。公司拟采取的具体措施如下：
１、公司始终坚持快速周转的开发策略。秉承“不囤地、不捂盘”的原则，依托资源优势与品牌优势，通过一整套标准、严格有效的生产管理系统和完善的业务流程，合理安排项目运作时间，严格控制主要开发节点，并辅以合理的定价策略，确保实现快速去化。与此同时，公司始终奉行稳健的项目拓展策略，公司土地储备丰富，为公司未来的持续盈利能力奠定了坚实的基础。公司未来将在严格把控项目风险的前提下，合理安排土地储备规模，保证每年土地拓展面积和开发面积基本匹配。逐步形成开发项目梯次连接、链条顺畅、良性发展的稳定局面。
２、本次募集资金所投资的昆明融城昆明湖二期、大理海东方悦榕庄酒店和西咸新区春城十八里项目盈利前景良好，预计可实现的平均销售净利率高于公司２０１５年的销售净利率水平，具体如下：
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如上述募集资金投资项目正常开发并达成预期效益，能够有效提高公司的销售净利率水平，提升公司的整体盈利能力。对于本次非公开发行所募集的资金，公司将确保快速有效地投入到上述项目当中，如期实现预期效益。
３、公司多年的经营积累和项目储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司未来几年将进一步扩大公司经营和项目开发规模，提高经营和管理水平、加快项目开发周期，提升公司的整体盈利能力。公司亦将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
４、公司始终致力于提高持续盈利能力，并通过强化投资者回报机制，进一步保证投资者的利益。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律、法规的规定修订《公司章程》，相继制定了《云南城投置业股份有限公司未来三年（２０１６－２０１８）股东回报规划》。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，增强公司的核心竞争力和持续盈利能力；在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，提高公司未来的回报能力。
六、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“１、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司或股东利益；
２、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
３、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
４、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
５、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
６、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
七、本次发行摊薄即期回报填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开发行融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第四十四次会议审议通过，并将提交公司２０１６年度第七次临时股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
云南城投置业股份有限公司董事会
２０１６年１１月１２日
(下转53版)
