江苏吉鑫风能科技股份有限公司
关于第三届董事会第十五次会议决议
的公告
证券代码：601218 证券简称：吉鑫科技 公告编号：2016-023
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
关于第三届董事会第十五次会议决议
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 （以下简称“公司”） 第三届董事会第十五次会议于2016年11月12日以通讯方式召开。本次会议由公司董事长包士金先生召集，会议通知于2016年11月9日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。公司应到董事6名，6名董事按期签署了会议相关文件。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。
经与会董事认真研究与审议，本次会议形成了以下决议：
以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于拟发起设立风电产业基金的议案》。
议案主要内容：为贯彻实施企业转型升级战略、为风电场项目建立融资渠道并推动与主营业务相关的并购投资，促进产业和资本的融合发展，实现企业价值的可持续增长，公司拟与上海舟领投资管理有限公司（以下简称“上海舟领”）共同发起设立产业基金（以下简称为“产业基金”）及基金管理公司。公司持有基金管理公司51%股权，上海舟领持有49%股权。产业基金将委托基金管理公司作为基金管理人，负责基金的日常业务，初期募集目标为人民币30300万元，其中公司作为有限合伙人出资认购10000万元。
详情请见公司第2016-024号公告。
特此公告。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十一月十四日
证券代码：601218 证券简称：吉鑫科技 公告编号：2016-024
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
关于拟发起设立风电产业基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的为拟新设立的基金管理公司和产业基金组织，名称以工商登记核定为准；
●投资金额：基金管理公司注册资本暂定1000万元，公司持有51%；产业基金初期募资目标30300万元，公司作为有限合伙人出资认购10000万元；
●本次对外投资事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议；本次对外投资不构成关联交易，亦未构成重大资产重组。
一、对外投资概述
（一）为贯彻实施企业转型升级战略、为风电场项目建立融资渠道并推动与主营业务相关的并购投资，促进产业和资本的融合发展，实现企业价值的可持续增长，公司拟与上海舟领投资管理有限公司（以下简称“上海舟领”）共同发起设立产业基金（以下简称为“产业基金”）及基金管理公司上海鑫炫投资管理有限公司（暂定名，以工商登记核定为准，以下简称“鑫炫投资”）。公司持有鑫炫投资51%股权，上海舟领持有49%股权。产业基金将委托鑫炫投资作为基金管理人，负责基金的日常业务，总规模不超过10亿元（以实际投资需求为准），初期募集目标为人民币30300万元，其中公司作为有限合伙人出资认购10000万元。
（二）公司于2016年11月12日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于拟发起设立风电产业基金的议案》。公司独立董事对本次投资发表了如下独立意见：
1、本次对外投资的目的是充分利用投资机构的专业能力，向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，有助于公司主营业务及风电产业的发展，符合公司经营发展的需要，符合全体股东利益和公司发展战略。
2、公司董事会审议该事项的程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》等内控制度的规定，合法有效。
3、同意《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于拟发起设立风电产业基金的议案》的相关内容。
（三）本次对外投资事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议；本次对外投资不构成关联交易，亦未构成重大资产重组。
二、投资主体的基本情况
除本公司以外，上海舟领也是本次投资的主体。
名称：上海舟领投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1K33U88D
企业性质：有限责任公司
法定代表人：周海华
成立时间：2015年12月8日
注册资本：人民币3000万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区崮山路648号7幢427室
经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，物业管理，投资咨询，会展服务，企业形象策划，市场营销策划，企业管理咨询，商务信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：周海华
上海舟领与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，不存在与公司之间的相关利益安排。
三、投资标的基本情况
（一）拟设立基金管理公司的基本情况
公司与上海舟领共同出资设立产业基金管理公司，作为产业基金的管理人。公司出资51%，上海舟领出资49%。基本情况如下：
组织名称：上海鑫炫投资管理有限公司
组织类型：有限责任公司
组织住所：暂未定，待签署合伙协议后确定具体住所
注册资本：1000万元人民币（暂定）
经营范围：股权投资管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询（以工商核定为准）
经营期限：20年，自营业执照签发之日起计算。
（二）拟发起设立的产业基金基本情况
公司拟发起设立产业基金，基本情况如下：
组织形式：有限合伙
基金规模和出资方式：总规模不超过10亿元（以实际投资需求为准），初期募集目标为人民币30300万元，其中公司作为有限合伙人出资认购10000万元，鑫炫投资出资认购300万元，剩余的20000万元主要面向金融机构募集。
基金注册地：上海
基金存续期：5年，自合伙企业成立之日起计算。期限届满后经全体合伙人同意可以适当延长。
基金管理：产业基金委托鑫炫投资作为基金管理人，负责包括基金设立、募资、运营、投资、清算等日常相关工作。鑫炫投资将根据基金业协会的相关法律法规要求，进行合格基金管理人的备案工作。
投资方向：产业投资基金主要服务于风电场项目的建设、运营及运作，投资范围为风电场项目。
公司将在合伙协议签定后及时按照相关法律法规的要求披露合伙协议的重要条款及投资事项的进展情况。
四、本次对外投资的原因和目的
本次合作将有利于充分利用行业优质资源，发挥投资机构的专业优势和风控体系，为公司风电场建设项目建立并拓展融资渠道，优化公司产业布局，对公司巩固行业地位、促进产业升级、推动外延式扩张具有积极影响，符合全体股东利益和长期发展战略。
五、对外投资风险分析
（一）产业投资基金的成立须符合法律法规的规定，可能存在不能满足成立条件而无法成立的风险。
（二）产业投资基金的部分合伙人尚未完全确定，可能存在未能按时、足额募集到资金的风险。
（三）产业投资基金由于具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中可能受到宏观经济环境、行业周期、投资标的公司经营管理、并购整合等多种因素的影响，导致投资收益不达预期的风险。
针对前述风险，公司将在后续投资项目的确立和实施时，充分关注并防范风险并建立良好的风控体系，严格按照法律法规的要求履行审议程序，科学合理地做好投资后期管理，尽力降低投资和回购风险，维护公司投资资金的安全，切实保护广大投资者的合法权益。公司将在募资到位并完成备案登记后，及时履行相应的信息披露义务。
六、本次投资的审批程序
（一）投资设立基金管理公司和产业基金不涉及行政许可或其他行政前置审批事项；
（二）根据公司章程及相关内控制度的规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议；本次对外投资不构成关联交易，亦未构成重大资产重组；
（三）提请董事会授权公司董事长与相关方签署产业基金的合伙协议以及相关文书，并配合办理基金管理公司和产业基金的工商登记等相关事宜。
特此公告。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十一月十四日
