深圳市汇顶科技股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2016-008
深圳市汇顶科技股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议通知于2016年11月7日以通讯结合专人送达方式向全体董事发出，会议于2016年11月12日以通讯表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司董事长张帆先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更的议案》
根据公司2014年4月12日召开的2014年度第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理与发行上市有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会根据本次发行上市的实际情况，相应完善《公司章程（草案）》中有关发行核准、注册资本、股权结构等条款，并办理有关工商变更登记等手续。本次《公司章程》修订无需再提交股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体发布的《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2016-009）。
2、审议通过了《关于注销控股子公司易易非凡有限公司的议案》
根据公司经营管理的需要，为整合资源、降低管理成本，同意公司注销控股子公司易易非凡有限公司，并授权公司管理层负责办理清算、注销等相关事宜。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体发布的《关于注销控股子公司的公告》（公告编号：2016-010）。
3、审议通过了《关于调整公司高级管理人员廖崇清先生职务的议案》
因公司任职调动需求，同意廖崇清先生辞去公司董事会秘书职务，其将继续担任公司副总经理、财务负责人职务。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
4、审议通过了《关于聘任皮波先生为公司副总经理的议案》
同意根据总经理的提名，增加聘任皮波先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体发布的《关于聘任公司副总经理的公告》（公告编号：2016-011）。
5、审议通过了《关于聘任董晔炜先生为公司副总经理的议案》
同意根据总经理的提名，增加聘任董晔炜先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体发布的《关于聘任公司副总经理的公告》（公告编号：2016-011）。
6、审议通过了《关于聘任王丽女士为公司副总经理兼董事会秘书的议案》
同意根据董事长的提名，聘任王丽女士为公司副总经理兼董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体发布的《关于公司董事会秘书变更的公告》（公告编号：2016-012）。
7、审议通过了《关于〈公司限制性股票激励计划（预案）〉的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定的《深圳市汇顶科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（预案）》。
本次限制性股票激励计划的具体激励对象名单、授予数量尚未确定。公司将在上述事项确定后，再次召开董事会对本次股权激励事宜进行审议，并编制《深圳市汇顶科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》对本预案进行完善和修订，激励对象名单及其授予数量等相关内容将在《深圳市汇顶科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》中进行披露，且相关股权激励计划需提交股东大会审议。同时独立董事还将就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体发布的《深圳市汇顶科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（预案）》。
8、审议通过了《关于〈公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证公司限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定《深圳市汇顶科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2016年11月12日
附件：
1、副总经理皮波先生简历：
皮波先生，1965年出生，美国国籍，博士学历。历任Digirad Inc.产品经理、Oluma Inc.技术总监、Ridge Inc.技术总监，现任公司首席技术官。
2、副总经理董晔炜先生简历：
董晔炜先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。历任北京电子部六所助理工程师、香港晨兴电子有限公司工程师、美国德州仪器公司副总裁、飞思卡尔半导体（中国）有限公司中国区总经理、美信达拉斯半导体有限公司中国区总经理，现任公司总经理助理。
3、副总经理兼董事会秘书王丽女士简历：
王丽女士，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任深圳市金证科技股份有限公司采购工程师、深圳市金证卡尔电子有限公司常务副总经理，现任公司董事长助理。
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2016-009
深圳市汇顶科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月12日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准深圳市汇顶科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2060号）核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,500万股，注册资本由40,000万元增加至44,500万元。公司股票已于2016年10月17日在上海证券交易所上市。
根据公司本次公开发行情况，现对《公司章程（草案）》（已于2016年10月14日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露）修订如下：
■
根据公司2014年4月12日召开的2014年度第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理与发行上市有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会根据本次发行上市的实际情况，相应完善《公司章程（草案）》中有关发行核准、注册资本、股权结构等条款，并办理有关工商变更登记等手续。鉴于公司股东大会已对董事会进行授权，因此本次《公司章程》修订无需再提交股东大会审议，公司董事会将根据股东大会授权办理相关工商变更登记等手续。
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2016年11月12日
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2016-010
深圳市汇顶科技股份有限公司
关于注销控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月12日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于注销控股子公司易易非凡有限公司的议案》，同意公司注销控股子公司易易非凡有限公司（以下简称“易易非凡”），并授权公司管理层负责办理清算、注销等相关事宜。
一、 控股子公司基本情况
易易非凡成立于2014年4月3日，注册资本为625万港元，经营范围为各类产品的研发生产、推广销售、进出口及国际贸易。公司持有易易非凡52.8%的股权，曾子懿、Perfect Win Investments Limited分别持有27.2%和20%的股权。
截止2016年9月30日，易易非凡未经审计总资产为57.19万美元，净资产为57.19万美元；2016年1-9月营业收入为0万美元，净利润为-4.29万美元。（数据未经审计）
二、控股子公司注销的原因
公司投资易易非凡目的是为了拓展公司的经营，但因客观条件发生变化，导致易易非凡的业务发展与预期目标存在差距，根据公司经营管理的需要，为整合资源、降低管理成本，决定注销易易非凡。
三、本次注销对公司的影响
易易非凡注销后，公司合并财务报表的范围将相应发生变化，但因易易非凡经营规模较小，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，不会对公司合并报表产生实质性影响。
四、备查文件
公司第二届董事会第九次会议决议。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2016年11月12日
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2016-011
深圳市汇顶科技股份有限公司
关于聘任公司副总经理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年11月12日召开第二届董事会第九次会议，审议并通过了《关于聘任皮波先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任董晔炜先生为公司副总经理的议案》和《关于聘任王丽女士为公司副总经理兼董事会秘书的议案》，同意聘任皮波先生、董晔炜先生为公司副总经理，聘任王丽女士为公司副总经理兼董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
皮波先生简历如下：
皮波先生，1965年出生，美国国籍，博士学历。历任Digirad Inc.产品经理、Oluma Inc.技术总监、Ridge Inc.技术总监，现任公司首席技术官。
董晔炜先生简历如下：
董晔炜先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。历任北京电子部六所助理工程师、香港晨兴电子有限公司工程师、美国德州仪器公司副总裁、飞思卡尔半导体（中国）有限公司中国区总经理、美信达拉斯半导体有限公司中国区总经理，现任公司总经理助理。
王丽女士简历如下：
王丽女士，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任深圳市金证科技股份有限公司采购工程师、深圳市金证卡尔电子有限公司常务副总经理，现任公司董事长助理。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2016年11月12日
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2016-012
深圳市汇顶科技股份有限公司
关于公司董事会秘书变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）副总经理、财务负责人、董事会秘书廖崇清先生因分管工作调整，将不再负责公司董事会秘书相关工作， 董事会已收到廖崇清先生的辞职申请。廖崇清先生之后将继续担任公司副总经理、财务负责人职务，公司对于廖崇清先生在董事会秘书任职期间勤勉尽职的工作表示衷心的感谢。为保障公司信息披露、投资者关系管理、股权管理等事务的顺利开展，确保公司经营管理的连续性和有效性，公司决定聘任王丽女士为董事会秘书。
一、董事会审议情况
2016 年11月12日公司第二届董事会第九次会议审议并通过了《关于聘任王丽女士为公司副总经理兼董事会秘书的议案》，同意聘任王丽女士为公司副总经理兼董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。
本次董事会召开前，公司已按相关规定将王丽女士的董事会秘书任职资格提交上海证券交易所审核，并获得审核通过。 王丽女士简历如下：
王丽女士，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任深圳市金证科技股份有限公司采购工程师、深圳市金证卡尔电子有限公司常务副总经理，现任公司董事长助理。
王丽女士已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书任职资格证书，同时王丽女士的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。截至目前，王丽女士与持有公司5%以上的股东不存在关联关系，与公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；王丽女士未持有公司股份，不存在《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；不存在最近3年曾受中国证监会行政处罚，或者曾受证券交易所公开谴责，或者曾受证券交易所公开3次以上通报批评；不存在曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；不属于公司现任监事等不适宜担任公司董事会秘书的情形。
二、独立董事意见
公司独立董事就本次聘任副总经理、董事会秘书事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、董事会秘书联系方式
1、通讯地址：深圳市南山区海天一路软件产业基地4栋D座8层
2、电子邮箱：ir@goodix.com
3、电话：0755-33338828
4、传真：0755-33338830
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2016年11月12日
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2016-013
深圳市汇顶科技股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议通知于2016年11月7日以通讯结合专人送达方式向全体监事发出，会议于2016年11月12日以通讯表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司监事会主席颜彦先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于〈公司限制性股票激励计划（预案）〉的议案》
经审核，监事会认为：《公司限制性股票激励计划（预案）》的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体发布的《深圳市汇顶科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（预案）》。
2、审议通过了《关于〈公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
经审核，监事会认为：《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司监事会
2016年11月12日
证券简称：汇顶科技 证券代码：603160
深圳市汇顶科技股份有限公司
2016年限制性股票激励计划
（预案）
深圳市汇顶科技股份有限公司
二零一六年十一月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“汇顶科技”或“公司”、“本公司”）向激励对象定向发行A股普通股。
5、本计划拟向激励对象授予限制性股票总计不超过1000万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本计划签署时公司股本总额44500万股的2.25%。其中，预留比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20%。具体激励对象名单、授予数量尚未确定，本公司将在上述事项确定后再次召开董事会对本次股权激励事宜进行审议，并编制《深圳市汇顶科技股份有限公司2016 年限制性股票激励计划（草案）》，对本预案进行完善和修订，授予对象名单及授予数量等相关内容将在《深圳市汇顶科技股份有限公司2016 年限制性股票激励计划（草案）》中进行披露。
6、本计划授予的激励对象包括公司公告本计划草案时在公司任职的高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
7、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为85.49元。在本预案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
8、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
9、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。
11、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
12、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
13、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
■
注：1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
基于长效激励机制的持续性原则，本激励计划是公司中长期激励机制的一部分，后续公司将根据公司发展规划，每1-2年择机推出合适的激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员以及董事会认为应当激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象包括：
1、公司高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员；
4、公司董事会认为应当激励的其他员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象中，高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。
预留权益授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予限制性股票总计不超过1000万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本计划签署时公司股本总额44500万股的 2.25%。其中，预留比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的 1%。
在本预案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本公司将在确定本计划涉及的激励对象名单及授予数量后，再次召开董事会对本次股权激励事宜进行审议，并在《深圳市汇顶科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》中进行披露。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排将在《深圳市汇顶科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》中进行披露。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
四、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股85.49元，即满足授予条件后，激励对象可以每股85.49元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股170.98元的50%，为每股85.49元；
（二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股139.51元的50%，为每股69.76元。
三、预留授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2017-2020年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：1、上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润，下同。
预留授予限制性股票的解除限售考核年度及各年度业绩考核目标将在《深圳市汇顶科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》中进行披露。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
■
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率和净利润增长率，营业收入增长率和净利润增长率，营业收入增长率反映了体现公司经营状况市场拓展信心，是预测公司经营业务趋势的重要指标之一；净利润增长率指标反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2016年公司净利润为基数，2017年-2020年净利润增长率分别不低于10%、20%、30%、40%；以2016年公司营业收入为基数，2017年-2020年营业收入增长率分别不低于10%、20%、30%、40%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到次激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划预案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划预案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司将在确定具体激励对象名单及授予股权数量后，再次召开董事会对本次股权激励相关事项进行审议，并在《深圳市汇顶科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》中对本激励计划实施对各期经营业绩的影响进行说明。
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司薪酬委员会根据相关法律法规编制本预案并提交董事会审议，具体激励对象名单、授予数量尚未确定，本公司将在上述事项确定后再次召开董事会对本次股权激励事宜进行审议，并编制《深圳市汇顶科技股份有限公司2016 年限制性股票激励计划（草案）》，对本预案进行完善和修订。 （二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（三）独立董事及监事会应当在激励计划草案公告时就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见；
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（三）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（四）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（三）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更，按情形发生前继续实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（三）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票的50%将按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，剩余部分由公司按授予价格加上银行同期存款利率回购注销；
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利率回购注销。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故时的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票的50%将按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，剩余部分由公司按授予价格加上银行同期存款利率回购注销。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司加上银行同期存款利率回购注销。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（二）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（三）回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告；
2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
3、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2016年11月12日
