■安徽鑫科新材料股份有限公司重大资产购买预案（摘要）

证券代码：600255 证券简称：鑫科材料上市地点：上海证券交易所

■安徽鑫科新材料股份有限公司重大资产购买预案（摘要）

■

释义

本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称或名称具有以下含义：

■

注：1、本预案摘要中若出现总数与各分项数据加总之和尾数不符的情况，均为四舍五入导致；

2、若无特别说明，本预案中均按本次交易的评估基准日（2016年6月30日）中国人民银行公告的银行间外汇市场人民币汇率中间价1:6.6312进行换算。

公司声明

本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路3号。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证预案及本摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对预案及本摘要内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证预案及本摘要中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。

本次重大资产重组之标的企业的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得相关监管机构的核准或备案。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除预案内容以及与预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑预案披露的各项风险因素。

投资者若对预案及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

上市公司本次重大资产重组的交易对方Leone Holdings Ltd和Minuit Holdings Ltd及各自实际控制人Nicolas Chartier和Jennifer Chartier就其对本次交易提供的所有相关信息已出具承诺函，具体如下：

本方保证就本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读预案及其摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易的方案概要

鑫科材料拟以其在香港设立的下属企业沃太极资本作为本次收购主体，以现金方式收购标的企业Midnight Investments L.P.的80%出资权益。

（二）交易对方

本次交易的交易对方为Leone Holdings Ltd、Minuit Holdings Ltd，分别由Nicolas Chartier及其母亲Jennifer Chartier持有对应公司100%股份。交易对方与上市公司不存在关联关系。交易对方的具体情况参见预案“第二节交易各方情况”之“二、交易对方情况”。

（三）交易标的

本次交易的交易标的为Midnight Investments L.P.的80%出资权益。Midnight Investments L.P.为设立于香港的有限合伙企业，系为集中整合Nicolas Chartier和Jennifer Chartier直接或间接拥有的纳入本次收购范围的包括Voltage Pictures, LLC等与影视制作、销售相关的企业的股权而设立。上述意向交易资产的具体情况参见预案“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（五）本次交易的主要步骤”之“2、意向交易资产的整合”。

（四）收购主体

公司以2016年10月31日在香港设立的沃太极资本作为本次收购的收购主体。

■

（五）本次交易的主要步骤

1、上市公司设立收购主体沃太极资本

上市公司就本次交易于2016年9月23日在北京设立全资子公司沃太极，沃太极于2016年10月27日在香港设立全资子公司沃太极国际。

2016年10月31日，沃太极和沃太极国际共同出资设立香港有限合伙企业沃太极资本作为本次收购的收购主体。其中，沃太极持有99.9%出资比例，为沃太极资本的有限合伙人；沃太极国际持有0.1%出资比例，为沃太极资本的普通合伙人。

上市公司收购主体的股权架构如下：

■

2、意向交易资产的整合

（1）标的企业设立

为完成本次交易，Nicolas Chartier及其母亲Jennifer Chartier于2016年10月26日各自出资1美元在英属维尔京群岛分别设立特殊目的公司Leone Holdings Ltd和Minuit Holdings Ltd。

Leone Holdings Ltd和Minuit Holdings Ltd于2016年11月4日共同出资在香港设立标的企业Midnight Investments L.P.，其中Leone Holdings Ltd为普通合伙人。设立完成后，标的企业Midnight Investments L.P.的出资结构如下：

■

（2）标的企业集中整合意向交易资产

Leone Holdings Ltd和Minuit Holdings Ltd持有的合伙企业Midnight Investments L.P.作为此次境外资产整合的主体，用于集中持有分布于美国、香港两地的意向交易资产，意向交易资产整合的具体情况参见预案“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（五）本次交易的主要步骤”之“2、意向交易资产的整合”。Midnight Investments L.P.也是本次重大资产购买的标的企业。

意向交易资产整合完成后，意向交易资产的具体产权控制关系如下：

■

3、收购标的资产

上市公司以其在香港设立的企业沃太极资本作为本次收购的收购主体，收购Leone Holdings Ltd和Minuit Holdings Ltd所持有的Midnight Investments L.P.合计80%的出资权益，沃太极资本将成为MidnightInvestments L.P.的普通合伙人。本次交易完成后的产权控制架构如下：

■

（六）标的资产预估值及交易对价

截至预案出具日，标的资产以2016年6月30日为基准日的评估工作尚未完成。评估机构使用收益法和市场法根据已知的情况和资料对标的企业的股东全部权益做出评估，并采用收益法的评估结果作为标的企业的评估结果。截至2016年6月30日，标的企业Midnight Investments L.P.未经审计的模拟合并报表归属于母公司的净资产合计为41,005.52万元，100%出资权益的预估值为298,473.23万元（45,010.44万美元），预估增值率为627.89%，对应标的企业80%出资权益的预估值为238,778.58万元（36,008.35万美元）。

本次交易最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估结果为基础，由交易双方结合交易标的的实际经营情况并遵照市场化原则协商确定，待评估报告出具后，签署交易价格补充协议。根据预估值情况，双方在PSA中约定交易价格区间为34,560万美元至51,840万美元。

本公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格遵照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、评估工作尚未完成，可能导致标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异。本次交易最终评估结果和交易价格将在重大资产购买报告书中予以披露。

（七）交易支付方式及融资安排

本次交易采用现金方式收购，不涉及发行股份购买资产。本次交易标的资产的预估值为238,778.58万元人民币。交易款项将通过上市公司自有资金、第三方金融机构融资及其他自筹方式筹措。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的为Midnight Investments L.P.的80%出资权益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，结合上市公司2015年经审计的财务数据以及标的企业2015年度未经审计的财务数据以及本次交易对价情况，重组相关指标及比例计算如下：

单位：万元

■

注：1）上表计算中标的企业2015年资产总额及资产净额按照2015年12月31日中国人民银行公告的银行间外汇市场人民币汇率中间价1:6.4936进行换算；标的企业2015年度营业收入按照2014年12月31日和2015年12月31日中国人民银行公告的银行间外汇市场人民币汇率中间价算数平均数1：6.3063进行换算；标的企业的交易金额按照本次交易的评估基准日（2016年6月30日）中国人民银行公告的银行间外汇市场人民币汇率中间价1:6.6312进行换算。

2）标的资产的数据根据中国会计准则编制，尚未经审计。

3）因最终定价尚未确定，上表交易金额暂以预估值的80%进行测算，约为238,778.58万元。最终定价将以评估结果作为依据由交易双方协商确定。

本次交易标的资产的资产净额占本公司2015年12月31日经审计的合并报表净资产的比例超过50%，参照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易不构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更

本次交易前，恒鑫集团直接持有上市公司13.85%的股权，通过中融基金12号资管计划间接持有上市公司1.65%的股权，直接和间接合计持有上市公司15.49%的股权，为上市公司控股股东。李非列先生直接持有上市公司0.11%的股权，并通过控制飞尚实业、芜湖飞尚而持有对恒鑫集团的控制权，其直接和间接控制上市公司合计15.61%的股权，为上市公司的实际控制人。本次交易系鑫科材料通过沃太极资本以现金方式支付收购对价，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，控股股东仍为恒鑫集团、实际控制人仍为李非列先生。

五、本次交易不构成借壳上市

本次交易为鑫科材料通过沃太极资本以现金方式支付对价进行收购，不涉及发行股份。本次交易前后，上市公司控股股东均为恒鑫集团、实际控制人均为李非列先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因而，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》定义的借壳上市情形。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易采用现金方式收购，不涉及发行股份，因而不会对上市公司股权结构产生影响。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，标的企业将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有资产规模、资产负债结构、收入规模、盈利能力等方面产生一定影响。

截至2016年6月30日，上市公司的资产总额为484,762.92万元，负债总额为158,633.51万元，资产负债率为32.72%。本次交易为现金收购，部分资金来源于第三方金融机构融资，本次交易完成后，公司的资产和负债总额将显著增加，资产负债率可能有所上升。

本次收购的标的企业具备丰富的好莱坞影视策划、投资、制作、销售经验，已形成成熟、完善的影片策划、投资、制作、销售业务体系，具备良好盈利能力。本次交易完成后，上市公司将新增海外影视业务，与原有境内影视业务联动，在影视策划、投资、制作、销售等方面实现资源共享、优势互补，丰富上市公司影视作品储备、扩大业务规模，进而增强上市公司整体盈利能力。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次收购的标的企业是美国好莱坞独立影视制作公司，与上市公司大力发展影视行业的战略规划相契合。本次收购有助于上市公司在原国内影视剧业务基础上新增海外影视业务，有利于借鉴并吸收好莱坞影视先进经验，助力上市公司影视业务的产业升级。

标的企业业务范围涵盖影视策划、投资、制作、销售领域。综合影视作品的题材、行业发展态势、观影群众的偏好以及标的企业的资金、资源情况等多种因素，标的企业在不同影视作品项目中灵活承担制片人、合拍方、销售代理等一个或多个角色，与行业内其他参与方共同协作完成影视作品的制作、销售和发行上映，并获得相应收益。凭借多年好莱坞影视行业经验，标的企业已创作众多影视作品，获得了奥斯卡奖、金球奖在内的多项奖项，在赢得业内认可和良好声誉的同时，也发展成为美国知名独立影视制作公司。

本次交易完成后，上市公司以标的企业为切入点布局海外影视业务，将显著增强和提升上市公司影视业务能力。上市公司将拥有全球领先的影视投资、制作资源，以及成熟的全球销售体系，汇集业内经验丰富团队和专业影视人才，为高效创作和销售更多国际化水准影视作品奠定基础。境内外影视业务将实现优质资源共享、优势互补；上市公司影视业务规模将显著扩大，盈利能力明显提升，进一步增强上市公司“铜加工制造+影视业务”双主业经营格局。

（四）本次交易对同业竞争和关联交易的影响

本次交易不会使上市公司的控股股东、实际控制人发生变化。本次收购标的资产将进一步加强和巩固上市公司影视业务，与控股股东、实际控制人及其控制的公司不存在经营相同业务的情形。因而，本次交易不会新增同业竞争。

本次交易前，上市公司与部分关联方之间存在与日常经营相关的关联交易，该等关联交易定价公平合理，不存在损害上市公司利益的情形。上市公司与本次交易对方之间不存在关联关系，本次交易本身不构成关联交易。本次交易完成后，标的企业参股的合营公司将成为上市公司的关联方，除标的企业自身已存在的与合营企业的关联交易外，本公司不会增加额外的关联交易。

七、本次交易的决策程序和审批情况

本次重组方案实施前尚需取得有关备案/审批，取得备案/审批前本次重组方案不得实施。截至预案出具日，本次交易涉及的相关审批情况具体如下：

（一）本次交易已经履行的决策程序和取得的批准程序

1、2016年10月31日，国家发改委出具《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确字[2016]171号），对本次交易的项目信息报告及相关报送文件予以确认；

2、2016年11月11日，上市公司召开七届三次董事会和七届三次监事会审议通过《关于〈安徽鑫科新材料股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》、《关于签署〈附条件生效的资产购买协议〉的议案》；2016年11月9日（洛杉矶时间），沃太极资本与Leone Holdings Ltd、Minuit Holdings Ltd签署《附条件生效的资产购买协议》；

3、根据交易对方在《附条件生效的资产购买协议》中做出的陈述与保证，本次交易已经获得交易对方的必要正式有效授权。

（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准程序

本次交易尚需履行的决策程序和批准程序具体如下：

1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易相关议案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案；

3、国家发改委关于本次交易境外投资事项的备案；

4、北京市商务委员会关于本次交易境外投资事项的备案；

5、沃太极注册地外汇局或外汇局授权银行出具的外汇登记备案；

6、美国反垄断HSR审批；

7、其他依据适用的法律法规需履行的决策、备案或审批程序（如有）。

八、本次重组相关方作出的重要承诺

本次重组相关方作出的重要承诺如下：

■

■

九、上市公司股票的停复牌安排

鑫科材料因筹划重大资产重组于2016年8月8日起开始停牌。上市公司将于七届三次董事会审议通过本预案及本次交易相关议案后向上交所上报本次交易相关材料，经上交所事后审核通过后复牌。复牌后，上市公司将根据本次重大资产重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十、对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，上市公司在本次交易过程中将采取以下安排和措施保障中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易构成上市公司重大资产重组。本次交易过程中，上市公司已切实并将继续严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。预案披露之后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的重要文件均已提交董事会讨论和表决，并将提交股东大会审议及表决。上市公司独立董事已就本次交易相关事项发表了独立意见。

（三）确保本次交易定价的公允性

本公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构进行评估。本次交易的价格将以资产评估机构出具的《企业价值评估报告书》的评估结果为基础，由交易双方结合标的资产的实际经营情况并按照市场化原则协商确定。本次交易的定价机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，资产定价公允，没有损害上市公司及广大股东利益。

（四）股东大会的网络投票安排

上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的相关要求，在审议本次交易相关事项的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（五）其他保护投资者权益的措施

上市公司已经聘请独立财务顾问、境内和境外法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的企业的权属状况、标的企业在当地的生产经营合法合规情况进行核查，并将对交易的实施过程、相关协议的履行等合规性及风险进行核查并发表明确意见；上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的企业进行审计和评估。同时，上市公司独立董事已对本次交易发表独立意见，以确保本次交易公平、公允、合法、合规，不损害上市公司及股东的权益。

十一、待补充披露的信息提示

由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、经审阅的备考财务数据等将在重大资产购买报告书中予以披露。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

截至预案出具日，上市公司全资子公司沃太极资本已与交易对方签署《附条件生效的资产购买协议》，相关议案已经董事会审议通过。待审计评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议重大资产购买报告书及相关文件，并将相关议案提交股东大会审议。此外，本次交易尚需完成国家发改委备案、北京市商务委员会备案、沃太极注册地外汇局或外汇局授权银行的外汇登记备案和美国反垄断审批。

根据协议约定，交易双方将在公平、诚信的基础上积极推进本次交易，但仍有可能出现无法获得股东大会审议通过，或者监管机构未对本次交易予以备案/批准的情形。因此，交易双方能否及时获得以上备案与审批存在一定的不确定性，提醒投资者注意审批风险。

（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险

为了保护投资者合法权益，防止二级市场股价波动，上市公司按照相关规定制定了保密措施，尽可能缩小内幕信息的知情范围，减少和避免内幕信息的传播。但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险。

在本次交易推进过程中，市场环境可能发生变化，交易各方将尽可能根据市场环境完善交易方案。但交易各方如无法就交易方案达成一致，则存在交易被终止的风险。

（三）本次交易支付款项资金安排的风险

本次交易的支付款项系通过上市公司自有资金、第三方金融机构融资及其他自筹方式筹措。尽管第三方金融机构已出具《融资意向函》，承诺其将根据本次交易进程安排在股权交割前及时、足额提供资金，不会对本次交易进程造成重大不利影响，但由于本次交易支付款项金额较大，本次交易仍存在支付款项无法及时、足额到位的融资风险，提请投资者注意。

（四）境外收购风险

本次交易为境外收购，面临一系列境外收购的风险，如境外政治风险、政策风险、法律风险、税务风险等。境内外政治与政策风险主要指标的企业所在国家政局稳定性、外商投资的支持性、中国对外投资政策的连续性等诸多影响投资环境的风险。法律风险是指境外收购过程中由于国内外法律差异从而导致成本增加，交易时间延长甚至交易终止的风险。由于国内外税收制度和会计处理等方面存在较大差异，交易可能存在税收风险。上市公司已聘请境内外律师事务所对于交易过程中可能涉及的法律及税务问题进行核查与咨询，从而最大程度降低风险。

（五）标的资产评估增值率较高的风险

本次交易中评估机构以2016年6月30日为评估基准日，结合标的企业Midnight Investments L.P.的实际情况，采用收益法对Midnight Investments L.P.的全部出资权益进行预估，预估情况概述如下：

单位：万元

■

截至2016年6月30日，标的企业100%出资权益按收益法预评估价值为298,473.23万元，较其未经审计的模拟合并报表归属于母公司的净资产账面值增加257,467.71万元，增值率627.89%。标的企业具有影视行业公司普遍具有的“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，标的企业拥有的团队经验、销售体系和IP储备等均未在账面体现，而标的企业竞争优势是建立在其专业的管理团队、成熟的销售体系和丰富的IP储备等重要的无形资源基础上的。本次交易采用收益法的评估结果，充分考虑了标的企业的无形资源的价值、业务状况和发展前景等因素，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次交易预估值较账面净资产增值较大风险。

（六）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险

截至预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值存在后续调整的可能性，相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在本次重大资产重组报告书中予以披露。

本公司提请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。

（七）交易对价的汇率波动风险

本次交易对价采用美元计价，交易对价支付过程中，如人民币与美元之间的汇率持续变动将对上市公司实际支付的人民币交易金额产生影响，可能出现人民币持续贬值导致的按汇率换算后的交易总金额上升的风险，提请投资者注意。

二、与标的企业经营相关的风险

（一）标的企业业绩波动风险

标的企业系美国独立影视制作公司，主要从事影视作品投资、制作、销售等多项业务。影视作品作为一种大众文化消费，其适销性受到消费者的偏好、市场接受度、与其他类似题材作品的竞争优势、经济水平、政治环境等多个因素影响。同时，从影视作品版权开发、取材制作、发行销售到最终取得收益周期较长，多个影视作品密集的前期投入和单个高成本、大制作影片的市场表现可能导致标的企业业绩的波动，提请投资者注意。

（二）人才管理风险

以NicolasChartier为核心的成熟影片制作和销售团队是标的企业的竞争优势之一，也是未来标的企业持续发展的保障。影视制作行业存在人才壁垒，产业链各层级人才需要长期实践和相互磨合，因此培植经验丰富、配合默契的项目团队十分必要。且影视行业存在品牌效益，著名的项目团队对于未来资源获取和业务开展具有重要作用。因此，为了保持管理团队的稳定性，上市公司拟与NicolasChartier及其他核心管理团队人员签署雇佣、竞业禁止等相关协议。但若未来无法应对市场激烈的人才竞争，导致重要人员流失，将会给标的企业的业绩带来不利影响。

（三）市场竞争风险

随着影视产业的不断发展，业内公司数量的不断壮大，标的企业面临着更加激烈的市场竞争。标的企业所处的好莱坞影视产业已经形成了六大影视集团及众多中小企业共同竞争的格局。是否能够充分发挥自身高效决策能力、良好的资源整合能力及面向全球的销售能力等竞争优势将决定标的企业市场影响力以及未来发展。此外，随着影视市场的全球化进程，中国等国家的影视产业逐步成熟、国际知名度不断提高，好莱坞影视公司的国际地位将受到冲击，标的企业也将受到影响。若标的企业不能妥善应对激烈市场竞争带来的挑战和机遇，其经营业绩将受到不利影响，提请投资者注意。

（四）联合投资制作的控制风险

为了分散影视制作发行过程中的风险，各主体能够根据自身的优势和市场判断，参与影视开发的不同环节，联合投资制作影片，该体系在美国影视制作中已较为成熟。标的企业在作为合拍方的联合制作中虽然对影视制作过程中的重大事项有知情权和建议权，但可能无法完全掌握影视作品的质量。联合制作的作品是否能够达到各方的共同预期要求、实现预期回报存在不确定性，提请投资者注意。

（五）侵权盗版和知识产权纠纷风险

标的企业主要从事影视制作及销售业务，知识产权则是该行业的重要资产。

侵权盗版主要指盗版音像制品、未经授权的网络下载、播放。此类行为直接影响了电影行业的经济效益，虽然全球范围内对保护知识产权、打击盗版形成了基本的共识，但无法短期内彻底杜绝侵权盗版行为，因此标的企业存在因盗版侵权遭受损失的风险。

在影视创作、发行及后续衍生业务的过程中涉及的知识产权链条十分复杂。各利益方在电影相关权利的转让与传导过程中均会签署具有法律效力的合同保障自身权益。虽然标的企业目前的生产经营已经按照法律取得了相关知识产权所有人的许可和授权，但不能完全避免影视作品知识产权方面的纠纷，标的企业仍存在因为知识产权纠纷遭受损失的风险。

三、本次交易完成后，上市公司面临的风险

（一）本次交易完成后的整合和境外经营风险

本次交易的标的资产和业务主要集中在海外市场，分布范围较广，其与上市公司在政治环境、法律法规、财务制度、税收环境、企业文化、商业环境、竞争格局等方面存在差异。上市公司在保证自己对标的企业控制权的同时，将保持标的企业经营决策的独立自主性，并促进标的企业与上市公司原有影视剧业务的沟通协作，发挥本次交易对上市公司影视业务资源共享、优势互补的促进作用。本次交易完成后，上市公司的规模进一步扩大，如果上市公司不能实现标的企业的顺利整合、积极应对跨境经营带来的多重风险，可能对标的企业及上市公司今后的经营产生不利影响，能否实现并购预期存在不确定性，提请投资者注意。

（二）汇率波动风险

标的企业的日常影视制作业务及销售代理业务均涉及全球多个国家和地区，若汇率发生剧烈变动，将可能对标的企业经营业绩产生一定影响。此外，上市公司以人民币为记账本位币，而标的企业以美元为记账本位币，汇率波动也可能对上市公司合并报表产生一定影响。

（三）上市公司资产负债率上升和财务费用增加的风险

截至2016年6月30日，上市公司的资产负债率为32.72%，由于本次交易为现金收购，交易资金来源于自有资金、第三方金融机构融资及其他自筹资金。由于本次交易对价涉及金额较大，且部分通过向第三方金融机构申请融资，因此，本次交易可能导致上市公司的资产负债率上升、财务费用增加。由于目前审计工作尚未完成，本次交易对上市公司财务状况的具体影响将在重大资产购买报告书中予以披露，提请投资者注意。

（四）商誉减值风险

本次重大资产购买系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，合并成本超过合并中取得的被合并方的可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉，商誉不做摊销处理，但需在每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司将确认一定金额的商誉，若标的企业未来经营情况未达预期，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响，提请投资者注意。

■

独立财务顾问

■

中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二〇一六年十一月