深圳市兆驰股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

特别提示

1、本次非公开发行完成后，公司新增股份数20,934.6909万股，发行价格为12.28元/股，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2016年11月4日出具了《股份登记申请受理确认书》。本次发行新增股份将于2016年11月15日在深圳证券交易所上市。

2、本次发行中，所有认购对象认购的股份限售期为三十六个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2019年11月15日。

3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2016年11月15日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。

4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

5、本公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》和《中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行股票》的要求进行编制。中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

释义

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本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本信息

中文名称：深圳市兆驰股份有限公司

英文名称：SHENZHEN MTC CO., LTD.

法定代表人：顾伟

发行前注册资本：1,601,523,834元

注册地址：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园

办公地址：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：兆驰股份

股票代码：002429

董事会秘书：方振宇

联系电话：0755-33614068

公司网址：http:// www.szmtc.com.cn

电子邮箱：ls@szmtc.com.cn

所属行业：依据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司的液晶电视、机顶盒和LED业务属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，公司互联网电视运营及互联网视频业务属于“I64互联网和相关服务”。

经营范围：一般经营项目：生产销售数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字电视接收器、DVD机、TFT显示器、LCD显示器、MID产品、平板电脑（不含限制项目）；技术咨询服务；软件开发、咨询、维护、测试服务；信息系统集成服务；创意策划服务；代理销售有关传媒、网络的业务及相关服务；投资管理（不含限制项目）；国内商业、物资供销业；经营进出口业务（以上不含专营、专控、专卖商品）；研发服务；电路设计及测试服务；信息系统服务；设计服务；财务、税收、法律、内部管理咨询服务；企业管理服务；装卸、搬运服务；收派服务；安装服务；转让专利技术和非专利技术；不动产租赁（不含金融租赁业务）；销售不动产。（以上内容法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：仓储服务；人力资源服务。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、发行人于2015年6月18日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案；

2、2015年7月6日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案；

3、发行人于2015年8月18日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于调整公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案；

4、2015年9月7日，发行人召开2015年第五次临时股东大会，审议通过《关于调整公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案；

5、发行人于2015年10月13日召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通过《关于调整公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案；

6、2015年11月2日，发行人召开2015年第七次临时股东大会，审议通过《关于调整公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案；

7、2016年9月24日和2016年10月12日，发行人召开第四届董事会第四次会议和2016年第六次临时股东大会，审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次非公开发行相关的议案，使该决议的有效期延长至2016年第六次临时股东大会审议通过之日起12个月。

（二）本次发行履行的监管部门核准过程

1、2015年12月16日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请。

2、2016年3月18日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行股票申请获得无条件通过。

3、2016年7月8日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准深圳市兆驰股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1048号），核准公司非公开发行不超过 239,540,723 股新股。

（三）募集资金到账及验资情况

1、截至2016年10月28日，2名发行对象已将本次发行认购资金汇入国信证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。2016年10月31日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验【2016】3-140号”验证报告，确认截止2016年10月28日止，国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳深港支行为本次发行开立的账户收到本次发行认购资金总额2,570,780,042.00元。

2、截至2016年10月31日，国信证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。2016年11月1日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验【2016】3-141号”验资报告，确认截至2016年10月31日止，公司实际非公开发行人民币普通股209,346,909股，每股面值1元，发行价为每股12.28元，募集资金总额2,570,780,042.00元，减除发行费用8,760,736.51元后，募集资金净额为2,562,019,305.49元。其中，计入股本209,346,909.00元，计入资本公积(股本溢价) 2,352,672,396.49元。

（四）股权登记情况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年11月4日出具了《股份登记申请受理确认书》，确认相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

三、本次发行基本情况

1、发行方式和承销方式

本次发行的股票采用定价发行的方式。在中国证监会核准本次非公开发行股票申请后，发行人将向本次发行董事会确定的发行对象发行股票。本次发行承销方式为代销。

2、发行股票的类型和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。

3、发行对象、发行数量、认购方式、锁定期安排

根据发行人与东方明珠、青岛海尔和国美咨询签署的《附条件生效的股份认购协议》及补充协议，2016年10月26日发行人向上述发行对象发出了《深圳市兆驰股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》等认购文件。

截至本报告书出具之日，除青岛海尔外的认购对象向国信证券在工商银行开立的专用账户缴款，按约履行了股份认购义务。

本次非公开发行股票最终认购数量为20,934.6909万股。发行对象东方明珠、国美咨询已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议书。本次发行中，东方明珠认购数量为17,915.3095万股，国美咨询认购数量为3,019.3814万股。

上述发行发行对象以现金认购本次非公开发行的全部股票。

发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

4、发行价格及定价依据

本次非公开发行股票定价基准日为兆驰股份第三届董事会第二十四次会议决议公告日。本次非公开发行定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%为12.07元/股，本次非公开发行的发行价格为12.36元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

根据公司2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案》，公司以2015年末总股本1,601,523,834股为基数，向全体股东以每10股派发现金0.77元（含税）的股利分红。该权益分派方案已于2016年5月18日实施完毕，除息调整后的发行价格为12.28元/股。本次非公开发行价格相当于发行底价的102.42%，相当于发行日前20个交易日均价的131.90%。

5、上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

6、本次发行募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额不超过294,156.0084万元，扣除发行费用后将全部用于互联网电视业务联合运营项目。

本次非公开发行最终认购金额为2,570,780,042.00元，实际扣除各项发行费用8,760,736.51元，实际募集资金净额2,562,019,305.49元。公司将使用该笔募集资金全部用于互联网电视业务联合运营项目。

四、本次发行对象概况

（一）发行对象及认购数量

本次非公开发行股票数量为20,934.6909万股。发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议。本次发行中，东方明珠认购数量为17,915.3095万股，国美咨询认购数量为3,019.3814万股。

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（二）发行对象的基本情况

公司本次非公开发行股票的发行对象为东方明珠、国美咨询，发行对象基本情况如下：

1、东方明珠基本情况

名称：上海东方明珠新媒体股份有限公司

注册资本：262,653.8616万元

住所：上海市徐汇区宜山路757号

法定代表人：张炜

成立日期：1990年6月16日

企业类型：股份有限公司（上市）

经营范围：电子、信息、网络产品的设计、研究、开发、委托加工、销售、维修、测试及服务，从事货物及技术的进出口业务，研究、开发、设计、建设、管理、维护多媒体互动网络系统及应用平台，从事计算机软硬件、系统集成、网络工程、通讯、机电工程设备、多媒体科技、文化广播影视专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，设计、制作、发布、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，文化艺术交流策划，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，图文设计，文化广播电视工程设计与施工，机电工程承包及设计施工，信息系统集成服务，会展服务，计算机软件开发，文化用品、珠宝首饰、日用百货、工艺美术品、建筑装潢材料批发与零售，自有房产租赁，电视塔设施租赁，实业投资，投资管理，商务咨询，房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2016年9月30日，东方明珠前十大股东情况如下：

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2、国美咨询基本情况

名称：北京国美咨询有限公司

注册资本：500万元

住所：北京市通州区通胡大街11号-1-D1

法定代表人：黄秀虹

成立日期：2008年07月31日

企业类型：有限责任公司(法人独资)

经营范围：商务信息咨询服务（不含中介服务）、投资咨询、企业管理咨询；技术推广服务、展览展示服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

截止本发行情况报告书暨上市公告书摘要出具日，国美咨询的股东情况如下：

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发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

（三）本次发行对象与公司的关联关系

鉴于风行在线目前为发行人的控股子公司，本次发行对象东方明珠也持有风行在线19.7594%股权，基于谨慎性原则，发行人将东方明珠认定为关联方，东方明珠参与本次非公开发行构成关联交易。发行人独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易的事项发表了事前认可意见和独立意见，在董事会审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，与会董事均为非关联董事，无需回避表决；本次非公开发行相关议案报经股东大会审议时，与会股东均为非关联股东，无需回避表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，国美咨询与发行人不存在关联关系，国美咨询参与本次非公开发行不构成关联交易。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

1、本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况

除签署与本次非公开发行相关的股份认购协议外，2015年度公司向东方明珠及其关联方销售机顶盒等产品3,716.53万元；2015年9月8日公司与东方明珠就竞买风行在线63%股权签署了《产权交易合同》，转让价格为96,700万元，2016年1月4日风行在线完成工商变更登记。除签署与本次非公开发行相关的股份认购协议外，2015年度公司与国美咨询未发生交易。

2、未来交易安排的说明

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（五）本次发售对公司控制权的影响

本次发行前，控股股东新疆兆驰持有公司61.62%的股权。实际控制人顾伟先生直接持有公司0.09%股份，并持有新疆兆驰91.65%的出资额，直接及间接持有公司56.56%股份，是公司的实际控制人。

本次非公开发行股票数量为209,346,909股。本次发行完成后，控股股东新疆兆驰持股比例为54.50%，实际控制人顾伟先生直接及间接持有公司50.02%股份。本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

（六）发行对象是否履行私募股权投资基金备案

本次发行对象东方明珠为股份有限公司，国美咨询为有限责任公司，上述认购对象均以其自有资金参与认购，未以任何方式向其他投资者募集认购资金，无需履行相关的登记备案手续。

五、本次新增股份上市情况

（一）新增股份登记情况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年11月4日出具了《股份登记申请受理确认书》，确认相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

本次发行新增股份证券简称为“兆驰股份”，证券代码为“002429”，上市地点为“深圳证券交易所”。

（三）新增股份的上市时间

本次发行新增股份将于2016年11月15日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2016年11月15日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。

（四）新增股份的限售安排

本次发行中，所有认购对象认购的股份限售期为三十六个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2019年11月15日。

六、本次发行相关机构

（一）保荐机构

名称：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国际信托大厦

保荐代表人：周兆伟、曾军灵

项目协办人：李祥飞

经办人员：宿昳梵、王琳、王玲

联系电话：0755-82130833

传真：0755-82135199

（二）发行人律师

名称：广东志润律师事务所

负责人：胡安喜

办公地址：深圳市南山区深南大道9676号大冲商务中心2栋3号楼C座1206

经办律师：胡安喜、黄亮

联系电话：0755-83228034

传真：0755-82554624

（三）审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：张希文

办公地址：深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场写字楼36层3602单元

经办会计师：何晓明、康雪艳

联系电话：0755-82903666

传真：0755-82990751

（四）验资机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：张希文

办公地址：深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场写字楼36层3602单元

经办会计师：何晓明、康雪艳

联系电话：0755-82903666

传真：0755-82990751

第二节 本次发行前后前十名股东情况

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至2016年9月30日，公司前十大股东如下：

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（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

本次发行后，公司前十大股东持股情况如下：

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注：本次发行后各股东的持股比例按其2016年9月30日的持股数量计算。

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

本次非公开发行209,346,909股，发行前后股本结构变动情况如下：

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（二）资产结构变动情况

本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，偿债能力、间接融资能力进一步提高，财务结构将有所改善。

（三）业务结构变动情况

公司设立之初，主营业务为家庭视听消费类电子产品的研发、设计、制造、销售，主要产品包括液晶电视、机顶盒，2011年公司又进入 LED 封装和应用领域。

公司将通过本次非公开发行获得业务转型所需发展资金，通过未来数年的资源整合及投入，公司将从单纯的消费类电子制造商向互联网电视业务联合运营转型。另外，本次发行完成后，公司资产及业务规模将进一步扩大。

（四）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。

（五）公司高管人员结构变动情况

根据东方明珠与公司2015年6月签署的战略合作协议，东方明珠取得本次非公开发行的股份后，公司董事会应向股东大会提议选举一名新增董事，新任董事人选应由东方明珠向公司董事会推荐。

除上述情形外，本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）公司关联交易和同业竞争变动情况

公司互联网电视业务中使用东方明珠的内容资源、互联网电视集成播控平台和内容服务平台。公司将以互联网电视增值服务收入与东方明珠进行收益分成的方式支付内容及平台使用费。同时，公司还将向东方明珠及其关联方销售机顶盒等产品。公司对于与东方明珠及其关联方之间的关联交易，将根据《关联交易管理办法》的相关规定，按照市场公允价格进行定价，并将根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。

除上述情形外，本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

（七）主要财务财务数据

本次非公开发行完成后，公司新增股份209,346,909股，公司股份总额由 1,601,523,834股增加至1,810,870,743股，按最新股本计算，公司最近一年又一期主要财务指标变动如下：

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（八）董监高持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，本次非公开发行股票前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况如下：

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第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人2013年度至2015年度财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2014〕3-217号、天健审〔2015〕3-192号、天健审〔2016〕3-310号）。发行人2016年1-9月财务数据未经审计。

一、主要会计数据和财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（二）合并利润表主要数据

单位：万元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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（四）最近三年一期主要财务指标表

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第四节 本次募集资金运用

一、本次非公开发行股票募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过294,156.0084万元，扣除发行费用后将全部用于互联网电视业务联合运营项目。

本次非公开发行最终认购金额为2,570,780,042.00元，实际扣除各项发行费用8,760,736.51元，实际募集资金净额2,562,019,305.49元。公司将使用该笔募集资金全部用于互联网电视业务联合运营项目。

二、募集资金的专户管理

按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定， 公司制定了《募集资金管理制度》。公司已经为本次非公开发行开立了募集资金专项存储账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据相关规定及时签订《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。

公司本次非公开发行股票募集资金开立专项存储账户如下：

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第五节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次发行保荐机构国信证券认为：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票的定价符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

4、本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效；

5、本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品：东方明珠系发行人的关联方，国美咨询与发行人不存在关联关系，东方明珠及国美咨询的资金来源没有直接或间接来源于发行人。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师认为：

发行人本次发行已依法取得了必要的授权和批准；本次发行的认购对象、发行价格、发行数量等相关情况符合《公司法》《证券法》、《发行管理办法》和《非公开发行细则》等法律法规和发行人关于本次发行的股东大会决议的规定；发行人与认购对象签订的相关认购协议合法、有效；本次发行的发行过程合法、有效，符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》、《非公开发行细则》和《承销管理办法》等法律法规及发行人本次发行方案、相关认购协议的规定，发行结果公平、公正。

第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

兆驰股份与国信证券签署了《深圳市兆驰股份有限公司（作为发行人）与国信证券股份有限公司（作为保荐人）签订的深圳市兆驰股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》，聘请国信证券作为兆驰股份非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行上市，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。国信证券指定周兆伟、曾军灵两名保荐代表人，具体负责兆驰股份本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

二、上市推荐意见

本次发行保荐机构国信证券认为：

兆驰股份申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的相关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。兆驰股份本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐兆驰股份本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）国信证券股份有限公司出具的《关于深圳市兆驰股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书》和《关于深圳市兆驰股份有限公司非公开发行股票的保荐工作报告》。

（二）广东志润律师事务所出具的《关于深圳市兆驰股份有限公司非公开发行A股股票的法律意见书》和《关于深圳市兆驰股份有限公司非公开发行A股股票的律师工作报告》。

二、查阅地点及时间

（一）深圳市兆驰股份有限公司

地址：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园

电话：0755- 33614068

传真：0755-33614256

（二）国信证券股份有限公司

地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

电话：0755-82130833

传真：0755-82135199

（三）查阅时间

股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。

深圳市兆驰股份有限公司

二〇一六年十一月十四日

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2016-098

深圳市兆驰股份有限公司

关于拟与海尔科技签署战略合作框架协议并拟与青岛海尔签署股份认购

解除协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“兆驰股份”或“公司”）拟与青岛海尔股份有限公司（以下简称“青岛海尔”）的全资子公司青岛海尔科技投资有限公司（以下简称“海尔科技”）签署《关于北京风行在线技术有限公司之战略合作框架协议》（以下简称“《战略合作框架协议》”），拟与青岛海尔签署《关于〈附条件生效的股份认购协议〉及〈附条件生效的股份认购补充协议〉之解除协议》（以下简称“《解除协议》”）。上述协议尚须履行有权内部决策程序，取得必要的内部批准和授权后方可实施。具体情况如下：

一、协议签署背景

2015年6月18日、8月18日，兆驰股份与青岛海尔分别签署了《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购补充协议》，兆驰股份以12.36元/股的价格非公开发行297,004,662股A股股票，青岛海尔以370,780,042元现金认购甲方本次非公开发行的30,000,000股股票。经实施兆驰股份2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案》后，除息调整后的发行价格为12.28元/股，发行对象认购的股份数量相应调整。

兆驰股份本次非公开发行A股股票已经中国证券监督管理委员会核准并出具《关于核准深圳市兆驰股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1048号），兆驰股份实际非公开发行人民币普通股209,346,909股，并于2016年11月14日发布了非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书。

二、协议合作方情况介绍

1、拟签署《战略合作框架协议》公司介绍

海尔科技为青岛海尔的全资子公司，系青岛海尔从事智慧家庭生态圈领域投资的平台公司。

公司名称：青岛海尔科技投资有限公司

住所：青岛市崂山区海尔路1号(海尔工业园内)

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人：梁海山

注册资本：20000万元人民币

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理机构；创业孵化基地的建设、管理及运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、拟签署《解除协议》公司介绍

公司名称：青岛海尔股份有限公司

住所：山东省青岛市崂山区海尔工业园内

企业类型：股份有限公司

法定代表人：梁海山

注册资本：人民币609,763.0727万元

经营范围：电器、电子产品、机械产品、通讯设备及相关配件制造；家用电器及电子产品技术咨询服务；进出口业务（按外经贸部核准范围经营）；批发零售：国内商业（国家禁止商品除外）；矿泉水制造、饮食、旅游服务（限分支机构经营)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

三、协议的主要内容

1、《战略合作框架协议》

基于对风行超维生态未来发展前景的信心以及对风行电视价值的认可，青岛海尔拟通过全资子公司海尔科技与兆驰股份共同向北京风行在线技术有限公司（以下简称“风行在线”）进行增资。海尔科技拟出资4700万元按照兆驰股份收购风行在线时的评估价（参照沪东洲资评报字【2015】第0459228号评估报告书）对风行在线进行增资。海尔科技与兆驰股份将围绕风行在线及其主营业务开展战略合作，整合各自的优势资源进一步开展全方位深度合作，以探索新的商业模式。

2、《解除协议》

公司与青岛海尔本着优势互补和互惠互利的原则，将充分利用双方的资源优势，围绕互联网电视联合运营项目开展全面战略合作关系，经友好协商，公司拟与青岛海尔签署《解除协议》解除双方签署的《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）及《附条件生效的股份认购补充协议》（以下简称“《补充协议》”），双方基于《认购协议》及《补充协议》产生的权利义务关系，自《解除协议》生效之日起终止，双方就上述《认购协议》及《补充协议》的约定及前述权利义务关系的履行不存在任何未结事项或债权债务关系，亦不存在任何现有或潜在的与前述协议相关的争议或纠纷，除法律法规另有规定外，双方互不追究对方任何法律责任，本协议一方亦不得向另一方提起任何形式的赔偿或补偿任何经济利益的请求。

四、协议的审议程序

1、《解除协议》、《战略合作框架协议》及所涉相关事项尚须履行公司有权内部决策程序，并取得必要的内部批准和授权后方可签署。

2、《战略合作框架协议》为公司与海尔科技签署的战略合作意向性协议，与《解除协议》同时签署并生效。本次战略合作具体实施方案将另行签署投资协议并就相关投资事项做明确约定，另行签署的投资协议应在履行有权内部决策程序，并取得必要的内部批准和授权后方可实施。

3、公司本次签署的《解除协议》及《战略合作框架协议》不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

五、协议风险提示及其他需要说明的问题

1、公司拟与青岛海尔签署《解除协议》及青岛海尔终止认购公司本次非公开发行股票不会对公司本次非公开发行股票的实施及新股上市产生重大影响。

2、《战略合作框架协议》属于战略合作意向性协议，协议签订后，双方需要进一步根据协议所确定的合作目标和合作事项进行磋商并达成具体的投资协议。因此，具体的实施内容和进度均存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

3、上述协议的履行预计对公司未来资源整合，向互联网电视联合运营业务转型有一定积极影响，但对本年度经营业绩预计无重大影响。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一六年十一月十四日

（住所：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园）

保荐机构（主承销商）

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（住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16~26层）

二零一六年十一月