航天信息股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函答复的公告
证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2016-086
转债代码：110031 转债简称：航信转债
转股代码：190031 转股简称：航信转股
航天信息股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函答复的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
2016年11月11日，公司收到上海证券交易所出具《关于对航天信息股份有限公司股权激励相关事项的问询函》（上证公函【2016】2271号）（以下简称“《问询函》”），现对《问询函》中相关问题回复如下：
一、公司2016年第二、三季度的业绩与去年同期相比业绩出现一定幅度下降。请公司补充披露在2015年度业绩已确定且2016 年度将满的情况下，以2015年度业绩作为授予限制性股票业绩条件的原因及其合理性，是否符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的有关规定。
回复说明：
（一）航天信息经营业绩现状及“十三五” 战略规划
1、公司经营业绩现状及“十三五” 战略规划目标
2015年度，公司实现收入223.83亿元，实现利润总额25.69亿元，在“十二五”期间公司营业收入年均增长率为18.82%，利润总额年均增长率为12.97%；经济增加值年均增长率为14.20%，公司按照“十二五”战略规划较好的实现了预期发展目标。2016年，结合国家“十三五”期间发展目标，公司围绕“创建国际一流IT企业集团”的总体战略目标，制定了公司“十三五”战略规划，计划到2020年实现收入500亿元。
2016年前三季度，公司主业由于受到相关行业政策及市场销售政策变化的影响，部分业绩指标同比2015年度出现了一定程度的下滑（2015年度受相关政策影响部分业务有一次性的增量市场，取得了较高的经营业绩）。但随着行业政策调整的逐步实施，后续公司主业的市场拓展仍将保持历史年度平稳增长的态势。
根据“十三五”战略规划，公司实施股权激励等长效激励方案，是确保实现“十三五”规划目标的有效措施之一，实施股权激励将有助于优化与完善公司薪酬结构，有助于吸引与留住优秀人才，有助于激发核心骨干的凝聚力与积极性，符合做强做优做大国有企业的政策要求。
2、公司实施股权激励的论证与策划
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）对上市公司实施股权激励的相关政策，公司自2014年即开始筹划实施股权激励事宜，并于当年完成了股权激励方案初稿的制定。但受相关监管政策的影响，经与上级主管部门沟通汇报，公司股权激励事项未能在2014年实施。随后，公司董事会都将完善股权激励等长效激励制度作为每年的重要工作计划，公司也按照董事会工作计划，每年年初即开始根据最新政策要求和公司实际经营情况，不断修订和完善公司股权激励方案。
2016年，随着国有企业改革相关政策的不断深化，公司修订完善了股权激励计划及相关配套文件，编制了《航天信息股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次股权激励计划”），经与上级主管部门沟通，决定在2016年正式实施股权激励，并在年底前完成授予工作。
公司在2016年实施股权激励，在2018年至2020年根据业绩条件解锁，符合“十三五”公司业绩考核周期的整体要求，可以与各层级中高层经营管理者考核实现较好的衔接。在当前国内经济结构调整的背景下，公司正处在转型升级的重要阶段，更应该通过股权激励实现公司业绩目标与激励对象权益实现的一致性。公司在2016年完成股权激励计划的实施，既是股东对公司未来发展的期望，也是公司内生外延发展的迫切需要，有利于确保公司“十三五”战略规划的顺利实施。
（二）航天信息以2015年度业绩作为授予限制性股票业绩条件的法规依据与原因
1、授予限制性股票设置业绩条件的政策依据
证监会《上市公司股权激励管理办法》提出：“上市公司应当设立激励对象获授权益、行使权益的条件”，在《〈上市公司股权激励管理办法〉起草说明》中提出“为鼓励公司自治，充分发挥市场作用，《激励办法》取消公司业绩指标不低于公司历史水平且不得为负的强制性要求，原则性规定相关指标应客观公开，符合公司的实际情况，有利于体现公司竞争力的提升”。即目前《上市公司股权激励管理办法》对上市公司股权激励授予时除一般授予条件外设置业绩条件并无强制性要求。
国资委《国有控股上市公司实施股权激励工作指引》第四十七条规定“在权益授予和生效环节，均应当与公司业绩考核指标完成情况进行挂钩。业绩目标水平的设定应当结合公司经营趋势、所处行业经营周期和产业发展规划综合确定......（一）授予激励对象权益时的业绩目标水平，根据公司近三年平均业绩水平、公司上一年度实际业绩水平、同行业平均业绩（或者对标企业50分位值）水平合理确定”。
鉴于以上监管政策，以及公司属于国有控股上市公司，公司本次股权激励计划中，对授予限制性股票除满足一般条件外，还根据国资委政策要求，设置了授予的业绩条件。
2、公司以2015年业绩作为授予限制性股票业绩条件的原因
根据本次股权激励计划整体策划方案，公司计划于2016年实施本次股权激励，并于年底前完成授予工作。按照本次股权激励计划，激励对象在“十三五”末期2018年至2020年将根据公司实际经营业绩和个人绩效考核情况进行解锁，可使本次股权激励计划与公司“十三五”战略规划有效衔接。
因此，公司本次股权激励计划将于2016年底前完成授予实施，根据前述相关政策要求，公司对授予设置了业绩条件，即以授予上一年度2015年的经营业绩指标作为业绩条件，对标同行业平均业绩（或对标企业50分位值）。
（三）航天信息授予限制性股票业绩条件合理性的说明
公司自上市以来，在“股东回报和公司价值创造”、“企业持续成长能力”和“企业运行质量”三个维度均表现良好，领先于同行业平均水平。
公司本次股权激励计划采用的三类指标为加权扣非的净资产收益率、营业收入增长率和EVA（经济增加值）。结合公司2013年至2015年近三年的实际情况，公司设置了本次股权激励计划2017年至2019年（解锁期前一年）对应的业绩指标需要达到的解锁（行权）条件。
同时，根据此三类指标，公司本次股权激励计划也对授予限制性股票设置了业绩条件，即2015年（授予的上一年度）公司收入增长率和净资产收益率均不低于12%，且不低于同行业（对标企业）50分位值（同行业对标企业收入增长率和净资产收益率50分位值为5.15%和7.54%），EVA（经济增加值）达到国资委考核目标，且△EVA大于0。该授予业绩条件符合相关制度的要求，业绩条件的选取兼顾了反映公司成长的相关指标，具有合理性，同时指标数据对标同行业对标企业也具有领先性。根据公司2015年实际经营业绩情况，全面达成了本次股权激励计划授予的业绩条件，能够确保本次股权激励计划顺利实施。
经查询部分市场案例，在国有控股上市公司股权激励草案中多采用了低于授予上一年度实际业绩指标作为授予的业绩条件，并对标同行业的50分位对值。公司本次股权激励计划授予业绩条件的设置原则与这些市场案例相一致。而非国有上市公司大部分未设置授予的业绩条件，其授予条件基本参考《上市公司股权激励管理办法》的第七条、第八条关于公司与激励对象不能授予的情况，在不出现这些情况的前提下，即满足了授予条件。
公司本次股权激励计划将在2016年底前完成授予实施，设置的具体授予业绩条件兼顾了公司2015年实际经营业绩和同行业平均水平，符合相关政策要求，且权益生效业绩解锁条件与授予业绩条件相比具有成长性与挑战性，兼顾了公司“十三五”发展规划目标和行业发展预期，指标数据确定合理。
综上所述，公司本次股权激励计划拟在2016年底前进行实施和授予，以2015年度业绩作为授予限制性股票的业绩条件符合证监会和国资委相关政策要求，授予业绩指标高于同行业平均水平，且符合公司自身发展的实际情况，业绩指标设置合理，有利于本次股权激励计划的顺利实施。
二、公司尚未将上述股权激励计划提交公司股东大会审议，请补充披露该股权激励计划尚需履行的审批程序及预计后续进展时间表。
回复说明：
（一）本次股权激励计划尚需完的审批程序
公司本次股权激励计划已经董事会和监事会审议通过，但尚需完成如下法定程序之后方可实施：
1、国资委正式审核批准本次激励计划；
2、股东大会审议通过本次股权激励计划。
（二）本次股权激励计划后续工作安排
公司将于2016年11月中旬正式向国资委上报本次股权激励计划，预计于2016年11月底取得国资委的核准批复，计划于2016年12月上旬召开公司股东大会审议本次股权激励计划（同期将按照证监会制度要求完成股权激励名单公示、监事会发表审核意见、独立董事征集股东大会委托投票权等事项），计划于2016年12月中下旬完成本次股权激励计划的授予相关工作。
特此公告。
航天信息股份有限公司
二〇一六年十一月十五日
