中安消股份有限公司
关于重大资产购买暨关联交易实施进展的公告
证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-248
中安消股份有限公司
关于重大资产购买暨关联交易实施进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次重大资产购买暨关联交易基本情况
2016年3月18日，中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次会议审议通过《中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》等相关议案，公司拟以支付现金的形式购买澳洲安保集团100%股权及两处永久物业、泰国卫安股权，详见公司于2016年3月19日披露的《中安消第九届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2016-055）。2016年4月19日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，详见公司于2016年4月20日披露的《中安消第九届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2016-089）。2016年5月16日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过上述收购事项，详见公司于2016年5月17日披露的《中安消2016年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-115）。
二、本次重大资产购买暨关联交易实施进展情况
2016年5月18日，公司完成泰国卫安（Impact Success Limited、United Premier International Limited）股权过户手续，详见公司于2016年5月19日披露的《中安消关于重大资产购买暨关联交易的进展公告》（公告编号：2016-117）。
2016年7月14日，公司取得澳洲安保集团（Securecorp Pty Ltd 及其下属公司、Lawmate Pty Ltd、Lawmate Australia Pty Ltd 和 Video Alarm Technologies Pty Ltd）100%股权过户注册登记文件，澳洲安保集团100%股权过户生效日期为2016年6月17日，详见公司于2016年7月15日披露的《中安消关于重大资产购买暨关联交易实施进展的公告》（公告编号：2016-160）。
截至本公告日，公司已签署澳洲安保集团收购项目涉及的两处永久物业转让合约，并支付相应款项，物业登记事宜正在办理中，公司尚未取得物业登记凭证。
三、其他提示
公司将根据本次重大资产购买暨关联交易的实施进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
2016年11月14日
证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-249
中安消股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于对中安消股份有限公司
重大资产重组进展事项的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年11月8日，中安消股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所非纪律处分发函《关于对中安消股份有限公司重大资产重组进展事项的问询函》（上证公函【2016】2251号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构就有关问题进行了认真分析，现就《问询函》回复如下：
一、公司于2016年8月16日公告已完成启创卓越100%股权过户的工商变更登记手续，请公司说明收购启创卓越资金的支付过程，过户后公司是否实际掌握了对启创卓越的控制权，公司拟采取哪些措施确保该股权投资的安全，是否存在发生减值损失的风险，相关风险提示是否充分。
回复：
（一）启创卓越收购项目交易对价的支付过程
根据《关于收购北京启创卓越科技有限公司100%股权的协议书》（以下简称“收购协议”），公司拟通过全资子公司中安消技术有限公司收购北京启创卓越科技有限公司（以下简称“启创卓越”或“北京启创”或“标的资产”或“标的公司”）100%股权，交易价格以评估机构出具的正式评估报告载明的评估结果为基础，经交易各方协商确定为人民币9.2亿元（大写：人民币玖亿贰仟万元整）。
根据《收购协议》，本次收购启创卓越以现金方式分四期支付，其中标的资产交割完成后十个工作日内按照交易价格的30%支付首期对价款。公司全资子公司中安消技术有限公司于2016年8月23日、2016年8月24日分批向启创卓越原股东支付首期对价款，金额合计27,600万元。
（二）股权过户后，公司是否实际掌握了对启创卓越的控制权
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综上，除接管启创卓越财务工作外，截至目前公司仍未实际掌握对启创卓越的控制权，启创卓越公章、法人章及合同章仍由公司原实际控制人及总经理管理,启创卓越重大的人事、经营审批决策权仍由公司原实际控制人及总经理掌控。
（三）公司拟采取哪些措施确保该股权投资的安全
公司发现启创卓越预付账款存在异常情形后，为确保公司及股东利益不受损害，立即采取启动内部调查、人事任免、财务实物资料交接、中介机构专项核查等相关应对措施，详见本回复问题二的相关内容。
未来公司还将继续通过下述措施保障投资安全，具体如下：
1、公司将本着谨慎、负责的态度与启创卓越原控股股东及管理层沟通，协商异常预付账款的处理方案。截至目前，经沟通协商，启创卓越过渡期间（2016年4-8月）存在异常的大额预付账款已回流4,027万元。后续，各方还将签订《补充协议》，拟约定启创卓越异常的预付账款及其他往来款项由原控股股东、实际控制人及总经理负责于2016年12月31日前全部清理完毕。若2016年标的公司年度审计报告中存在审计师不予认可的预付账款及其他往来款项，则原控股股东、实际控制人及总经理于该审计报告出具之日起十个工作日内根据审计师确认的金额以现金方式一次性归还至标的公司，或经公司同意后，在审计报告出具之日起十个工作日内出具具体的还款计划（最长不超过6个月），该还款计划需经标的公司董事会全体审议通过。启创卓越异常预付账款的处理方案将作为收购方案继续推进的前提之一。
2、如原协议各方在约定时间内完成《补充协议》的签署，公司也将继续派驻财务经理负责启创卓越的财务核算和管理工作，严格执行财务核算制度和资金管理制度，以保证公司预付账款及其他往来款项的管理与合规。
3、公司将谨慎推进投资方案调整，若未在约定时间内完成《补充协议》的签署或《补充协议》项下的相关约定未得到实际履行，公司将会采取法律手段维护全体股东的合法权益，目前公司已聘请专业律师团队协助公司处理本项事件的后续相关事宜。
（四）是否存在发生减值损失的风险
截至目前，启创卓越的生产经营情况正常，根据启创卓越提供的财务报表显示，2016年1-9月其营业收入、净利润、资产总额、净资产等指标(数据未经审计)未见异常，具体如下：
单位：万元
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此外，启创卓越管理层和业务骨干亦未发生重大变化，其在“云计算”领域的布局、业务前瞻性、市场影响力、技术领先优势等基本面未发生重大变化。
综上，公司认为本次收购事项尚不存在发生减值损失的风险。
（五）公司相关风险提示是否充分
2016年9月24日，公司在内部调查小组初步调查后公告披露：“重大资产重组标的资产之启创卓越100%股权已完成过户，但公司和中介机构对“收购协议”第十一条“丙方的陈述和保证”及交易对方相关“承诺函”实际履行情况等相关事项存在疑虑，尚待交易双方及中介机构进一步调查落实”，将启创卓越交割过程中存在的问题、存在的风险及时予以披露。
自该次公告披露后，公司根据内部调查进展和与标的公司原股东及管理层沟通情况，每周主动披露一次重组工作进展公告（公告编号：2016-214、2016-224、2016-229、2016-231、2016-237、2016-240、2016-247），及时将启创卓越交割审计过程中发现的问题予以披露，并充分提示相关风险。
至2016年10月31日，根据公司内部调查小组调查结果及重组审计机构瑞华会计师、重组财务顾问招商证券的核查意见，公司详细披露了启创卓越过渡期间账面发生的预付账款详细情况及各方意见，并向公众提示本项收购由于未按约定完成股权交割的必要程序，存在终止的可能性。
二、请公司说明发现启创卓越在过渡期间存在大额预付款项的过程，公司采取了哪些应对措施，是否存在股权过户后继续支付大额预付账款的情形；如果对收购启创卓越的股权比例进行调整，是否会构成重大资产重组方案的重大调整，公司在重组方案中是否对相关风险进行了充分揭示。请公司财务顾问进行核查并发表意见。
回复：
（一）发现启创卓越在过渡期间存在大额预付款项的过程，公司采取了哪些应对措施
公司发现启创卓越在过渡期间存在大额预付款项的过程详见本回复问题一的相关内容。公司发现标的公司预付账款存在异常情形后，为确保公司及股东利益不受损害，特别是中小股东利益不受损害，公司采取了以下应对措施：
1、启动内部调查，掌控启创卓越财务工作
为查清、判断启创卓越预付账款的异常情况，公司于2016年9月5日组建包括重组审计机构瑞华会计师、重组财务顾问招商证券、重组法律顾问华商律师事务所等中介机构在内的内部调查小组，对启创卓越下达内部调查通知书（2016年内调字第001号）及相关人事任免通知书，启动内部调查。
2016年9月7日启创卓越将网银、支票、发票等实物资料移交公司，公司全面掌控启创卓越财务工作，开始对其资金管理严格审批。
2、进行启创卓越人事任免，严格审批流程
根据公司内部调查启动后所作的人事任免安排，启创卓越管理层于2016年9月8日签署更换原财务负责人职务的文件，并于2016年9月12日在启创卓越公布该项决定。
2016年9月7日，公司全面接收启创卓越财务工作，对其资金管理严格审批。同日，公司内控部门进场梳理启创卓越内部管理流程。
3、聘请中介机构参与核查启创卓越过渡期间的预付账款并发表意见
鉴于启创卓越过渡期间存在异常的大额预付账款情形，公司组建了内部调查小组进行核查，成员包括重组财务顾问招商证券、重组审计师瑞华会计师、重组法律顾问华商律师事务所。核查结束后，瑞华会计师于2016年10月21日出具了《关于北京启创卓越科技有限公司截至2016年8月31日止预付账款专项核查情况的说明》（瑞华专函字[2016]48340010号），招商证券于2016年10月26日出具了《关于北京启创卓越科技有限公司截至2016年8月31日预付账款专项核查意见》，详见公司于2016年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）所作的相关披露。
4、持续积极与启创卓越原控股股东及管理层沟通处理方案，部分预付账款回流。
公司发现启创卓越存在大额预付账款异常情形后，为确保公司及股东利益不受损害，公司本着谨慎、负责的态度与标的公司原股东及管理层持续沟通处理方案，积极推进启创卓越收购后续相关工作，并及时披露相关进展。截至目前，经沟通协商，启创卓越过渡期间（2016年4-8月）存在异常的大额预付账款中已回流4,027万元。
（二）是否存在股权过户后继续支付大额预付账款的情形
2016年8月12日，启创卓越股权工商变更完成后，启创卓越仍存在异常预付账款发生。2016年9月7日，公司全面接管启创卓越网银密钥、支票、发票等实物资料后，启创卓越未再发生异常的预付账款支付情况。
股权过户前后及财务实物资料交接后大额预付账款变动如下：
单位：万元
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2016年8月12日至2016年9月7日，公司仅掌握了启创卓越财务章，尚未掌握网银密钥等资料，启创卓越上述期间的预付账款均通过网银支付。公司介入后启创卓越9月份预付账款发生较少，9月1日、9月2日发生420.65万元，9月3日至9月7日未发生预付账款。
（三）对收购启创卓越的股权比例进行调整，是否会构成重大资产重组方案的重大调整，公司在重组方案中是否对相关风险进行了充分揭示。
公司拟对启创卓越收购项目进行调整，拟由原计划收购启创卓越100%股权改为投资不超过45%股权，将构成对原收购方案的重大调整。公司已在重组方案中对相关风险进行了充分揭示，具体如下：
2016年7月22日，公司披露了《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，对本次交易的相关事项进行披露并作重大风险提示，《重大资产购买报告书（草案）》第十一章还就本次交易相关风险进行提示，即由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次重组可能由于公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易或其他的原因而使本次重组被迫暂停、中止或取消。
此外，根据公司内部调查进展情况，公司于2016年10月31日披露了启创卓越存在的异常预付账款具体情况，并披露重组审计师瑞华会计师及重组财务顾问招商证券出具的专项核查意见。同时披露由于未按约定完成股权交割的必要程序，启创卓越收购项目存在终止的可能性，必要时公司将会采取法律手段维护全体股东的合法权益，对可能的风险进行了提示。
独立财务顾问认为：中安消针对发现启创卓越在过渡期间存在大额预付款项，中安消协同中介机构采取了积极的应对措施。2016年9月7日，中安消全面接管启创卓越网银密钥、支票、发票等实物资料后，启创卓越未再发生异常的预付账款支付情况。经交易双方协商，中安消拟对启创卓越收购项目进行调整，拟由原计划收购启创卓越100%股权改为投资不超过45%股权，将构成对原收购方案的重大调整。中安消已在重组方案及后续公告中对相关风险进行了充分揭示。本独立财务顾问将对交易方案的调整及实施继续履行独立财务顾问职能，保护投资者利益。
财务顾问核查意见全文详见与本公告同日披露的《招商证券股份有限公司关于对上海证券交易所<关于对中安消股份有限公司重大资产重组进展事项的问询函>相关问题的核查意见》。
三、公司与启创卓越原控股股东天津中启创科技有限公司代表及实际控制人李亚琳、总经理王涛进行协商，拟对原收购方案进行调整，由原计划收购启创卓越100%股权改为收购不超过45%股权，请说明继续进行收购的必要性，拟收购的股权的定价依据，新的股权结构安排，是否存在损害上市公司股东利益的情形。
回复：
（一）、继续收购的必要性
基于对启创卓越在“云计算”领域的布局、业务前瞻性、市场影响力、协同效应等方面的综合考量，在认可其行业地位和技术领先优势的基础上，同时考虑到启创卓越的大额预付账款问题对现有收购方案造成实质性障碍，从合作共赢的角度出发，公司拟继续推进本次收购工作，但拟对原收购方案进行调整，拟由100%股权收购变更为战略投资收购不超过45%的股权，维持启创卓越原实际控制人的控股地位及经营主导权。
在公司工业安全、信息安全、生命安全三位一体的业务融合与升级过程中，视频、图像等海量数据资源的调用和处理对公司的信息技术服务能力提出更大要求。继续推进本次收购工作，有利于上市公司利用启创卓越的技术积累和业务经验，加强“云计算”在公司智慧城市系统集成和安保运营业务中的应用，促进公司从安保产品制造销售、安保系统集成到安保运营服务的全产业链融合与升级，促进公司“大安全”生态链的构建，为安防云、智慧云业务的开展奠定基础；同时，加快公司在云计算领域的战略布局，进一步拓展市场发展空间、业务范围及客户群体，从而培育新的利润增长点；扩展上市公司投资领域，提升上市公司盈利能力投资收益。在新型技术驱动下，公司客户服务的层次将步入全新的发展阶段，符合公司立足于安保为核心构建大安全生态系统的综合化发展战略。
尽管启创卓越目前存在的大额预付账款问题尚未解决，但公司已实际持有启创卓越100%股权，并掌控启创卓越财务工作。截至目前，启创卓越公司生产经营正常，公司亦未发现启创卓越存在诸如未披露的诉讼、或有担保、或有负债等或有事项。同时，启创卓越异常预付账款的处理方案将在《补充协议》作进一步约定，并作为收购方案继续推进的前提之一。
（二）、拟收购股权定价依据及股权结构安排
在认可启创卓越投资价值的基础上，公司拟对原收购方案进行调整，拟由100%股权收购变更为战略投资收购不超过45%的股权。投资价格主要参考启创卓越近年战略投资者投资价格，并结合启创卓越盈利承诺情况进行作价。
启创卓越近年战略投资者投资价格如下：
单位：元/出资额
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经初步协商，假设投资比例为启创卓越的40%股权测算，本次调整后启创卓越投资价格初步确定约为50.92元/出资额，价格较调整前《收购协议》确定的价格（约67.93元/出资额）有所折价；启创卓越2016年度目标净利润6500万元保持不变，调整后投资方案较原收购方案对应动态PE将由14.15倍调整为10.62倍，最终价格待交易双方进一步商议确定。交易各方将在《补充协议》中对启创卓越未来三年盈利承诺及盈利补偿方式进行约定，并约定对赌期内现金分红方案。
截至目前，收购调整方案尚未最终确定。调整方案尚需启创卓越原控股股东天津中启创科技有限公司及启创卓越实际控制人李亚琳、总经理王涛协调标的公司所有原股东，并签订收购方案调整后的《补充协议》。同时，这一调整还需经公司董事会、监事会、股东大会审议，调整方案还存在较大不确定性，存在交易终止的可能性。
如收购方案成功调整，实际交易价格将以各方最终签订的《补充协议》为准。股权结构方面，启创卓越原控股股东及实际控制人的控股地位及经营主导权将不发生变化，公司将持有不超过45%的股权，剩余股权为其他原股东持有。
公司将本着不损害公司及股东利益的原则，谨慎、负责的推进收购方案调整事宜。
（三）是否存在损害上市公司股东利益的情形
公司拟对原收购方案进行调整，由原计划收购启创卓越100%股权改为投资不超过45%股权，调整后的投资价格主要参考启创卓越近年战略投资者投资价格，并结合启创卓越盈利承诺情况进行作价，较调整前《收购协议》确定的价格有所折价，最终价格待交易双方进一步商议确定。同时，交易各方将在《补充协议》中对启创卓越未来三年盈利承诺及盈利补偿方式进行约定。
截至目前，公司已实际持有启创卓越100%股权，并掌控启创卓越财务工作。若存在损害上市公司利益或股东利益的情形，或未在约定时间内完成《补充协议》的签署或《补充协议》项下的相关约定未得到实际履行，公司有权解除收购协议，标的资产实际控制人及总经理亦向公司出具承诺，同意就其《备忘录》的内容承担无限连带责任。《备忘录》具体内容详见公司于2016年11月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）所作的相关披露。
综上，公司拟对收购方案进行调整，但调整后的收购方案尚未最终确定，拟采用的股权定价依据及股权结构安排不存在损害上市公司股东利益的情形，特别是不存在损害中小股东利益的情形。
四、本次重组审计机构出具了《关于北京启创卓越科技有限公司截至2016年8月31日止预付账款专项核查情况的说明》（瑞华专函字[2016]48340010号），请审计机构说明采取了哪些审计程序，取得了哪些审计证据，审计证据之间存在矛盾及不确定性的原因。
回复：
（一）、对预付账款实施的审计程序和取得的审计证据
1、审计师获取了启创卓越截至2016年8月31日财务报表及预付账款明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符，与报表数核对是否相符。
根据北京启创财务报表和预付账款明细表，截至2016年3月31日止预付账款余额为2,076.62万元，2016年4-8月期间发生预付账款支出22,452.79万元，截至2016年8月31日止，预付账款余额21,586.88万元。
2、对截至2016年8月31日的预付账款余额与上期期末余额进行比较，并就预付账款大幅增加的必要性和合理性对北京启创总经理、原财务总监等管理人员执行了询问程序，核实预付账款余额大幅增加的原因。
通过询问，启创卓越公司管理人员解释预付账款大幅增加主要是业务模式导致，为未来的业务发展进行的必要投入。
3、分析预付账款账龄及余额构成，其中预付账款账龄1年以内20,702.59万元，1-2年20.61万元，2-3年863.68万元；确定预付款项是否根据有关采购合同支付，以及确定采购合同是否有相关的销售合同或订单支持。审计师检查了2016年4-8月期间支付的预付账款会计记录，包括记账凭证、付款审批单和银行回单，检查金额合计21,183.74万元，获取了采购合同55份，合计金额20,947.73万元，获取了销售合同43份，合计金额17,763.80万元。审计师还检查了中标文件、合同磋商沟通邮件等相关证据，以核实预付账款的真实性。
经核查，北京启创提供的技术开发合同或销售合同无法与采购合同或软件开发合同的采购内容相对应，预付账款对应的采购合同无采购需求审批表，与采购业务的正常流程存在不符情况；技术开发合同或销售合同无法提供中标文件或其他支持性资料，合同磋商阶段的往来邮件内容不明确，且发件人身份也难以进行核实。
4、审计师查询了19家预付账款供应商相关的工商背景信息，这些信息包括成立日期、股东信息、法人代表、高管信息、公司住所及经营范围等信息。
通过查询，发现部分供应商成立于2016年4-7月，部分供应商公司住址相同以及股东和高管名字相同或相近。
（二）、预付账款审计证据之间存在矛盾及不确定性的原因
基于审计师执行的审计程序和取得的审计证据，证据之间存在矛盾及不确定性，主要包括：
1、2016年4-8月发生的预付账款交易对方部分是新增的供应商，其中有部分供应商系2016年4-7月新成立，且存在同一住所或股东相同的情况，交易内容为硬件或软件开发的采购，例如2016年6月签订的三份软件开发合同，合同总金额2,853.15万元，预付总金额2,727.65万元，而该公司成立于2016年3月31日，实缴出资额为0，由于证据之间存在上述情形，无法确定上述预付账款交易对方是否具备与合同金额相匹配的履约能力。
2、2016年8月31日的预付账款余额较2016年3月31日大幅增加940%，分析了同行业公司预付账款情况，例如：经查询公开信息，同行业上市公司神州信息2015年末和2014年末预付账款占收入分别为0.9%和0.8%，华胜天成2015年末和2014年末预付账款分别占收入比例为5.39%和4.7%，而北京启创2015年末预付账款余额占收入比例为9.5%，2016年8月末占收入比超过50%以上，从业务模式、行业采购的惯例以及结合公司销售规模、所获得的证据来看，无法判断预付账款大幅增加商业上的合理性，从管理层的解释也难以判断预付账款大幅增加存在商业上的合理性。
3、部分合同条款存在不符合商业惯例或形式要件不齐备的情况，未能实施其他有效的替代程序以证实预付账款的性质和相关合同的业务实质。
（三）、结论
通过实施与预付账款相关的审计程序，由于无法获取充分、适当的证据，审计师无法判断2016年8月31日预付账款的款项性质及存在的合理性。
审计师回复全文详见与本公告同日披露的《关于对中安消股份有限公司重大资产重组进展事项问询函的回复》（瑞华专函字【2016】48340011号）。
特此回复。
中安消股份有限公司董事会
2016年11月14日
