潍坊亚星化学股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
（上接85版）
为了保障上市公司和上市公司广大投资者的利益，公司正积极探索通过重组整合进行业务转型，以恢复上市公司持续经营能力、努力消除可能面临的退市风险。
（二）本次交易的目的
公司计划通过本次重大资产出售，逐步剥离低效资产，提升持续经营能力以求消除退市风险，为未来公司开展产业转型打下坚实的基础。上市公司将顺应国家产业发展政策和市场发展趋势，在本次重大资产出售完成后，一方面将持续优化管理，提升现有产品综合竞争力与市场占有率，另一方面将综合利用各类资本市场手段，积极寻求转型。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2016年11月10日，交易对方东营志远作出股东决定，同意受让亚星湖石75%股权；
2、2016年11月10日，交易对方深圳品汇召开股东会，同意受让赛林贸易100%股权；
3、2016年11月11日，亚星湖石召开董事会，审议通过本次股权转让事宜。
4、2016年11月11日，亚星化学第六届董事会第四次会议审议通过本次交易的有关议案；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至重组报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次重大资产出售尚需上市公司召开股东大会审议通过；
2、上交所要求的其他程序；
3、本次交易所涉标的公司之一亚星湖石系中外合资企业，其股权转让事宜尚需向当地商务部门备案。
上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案概述
为有效提升上市公司盈利能力和持续经营能力，维护上市公司股东特别是中小股东利益，亚星化学拟将其持有的亚星湖石75%股权出售给东营志远、将赛林贸易100%股权出售给深圳品汇。本次交易完成后，上市公司将大幅减少亏损并显著提高持续经营能力。
四、本次交易方案的具体内容
（一）亚星湖石75%股权
1、交易对方
亚星湖石75%股权的交易对方为东营志远。
2、交易标的
亚星化学持有的亚星湖石75%股权。
3、交易方式
亚星化学拟以协议转让方式将上述交易标的资产转让给东营志远，东营志远拟以现金方式受让标的资产。
4、亚星湖石75%股权的定价依据及交易价格
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2016]37030035号《审计报告》，截至审计基准日，标的公司经审计账面净资产为-66,167,394.69元；根据北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字（2016）第295B号《资产评估报告》，于评估基准日，标的公司净资产评估价值为-4,670.97万元。本次股权转让以上述标的公司净资产评估值为基础，经交易双方协商确定，本次亚星湖石75%股权出售的交易价格为人民币1元。
5、交易的相关安排
1）现金支付安排
经交易双方同意，东营志远应自股权转让协议生效之日起5个工作日内向上市公司支付标的股权全部转让价款即人民币1元。
2）亚星湖石75%股权交割
经亚星化学与东营志远约定，自本协议生效之日起10个工作日内，双方应按公司登记管理相关规定及标的公司登记机关相关要求向亚星湖石提供办理本次股权转让工商变更登记手续所需全部资料、签署所需全部法律文件，并促使亚星湖石办理完成与本次股权转让相关工商变更/备案登记手续。
3）与标的股权相关的债权、债务的处理及员工安置
交易完成后，标的公司现有债权债务关系保持不变，不存在债权债务安排；标的公司的现有职工将维持与标的公司之间的劳动合同关系，不涉及与标的资产相关的员工安置事宜。
4）协议生效条件
亚星湖石75%股权转让协议经交易双方签字盖章之日起成立，经亚星化学董事会、股东大会审议通过及审批机构批准（如需）之日起生效。
5）拟出售资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
亚星化学与东营志远同意，亚星湖石75%股权在过渡期间内的损益由东营志远享有和承担。
6）上市公司为亚星湖石提供担保的处理
上市公司为亚星湖石的借款所提供的担保将继续按照现行担保协议的内容履行，不再为亚星湖石新增借款提供任何形式的担保。
亚星湖石已与上市公司签订《反担保抵押协议》，将截至2016年6月30日账面价值17,333.74万元，评估价值18,064.92万元的机器设备等动产向上市公司提供反担保抵押，以保障上市公司因对亚星湖石债务承担担保责任后的追偿权及其他权利。
（二）赛林贸易100%股权
1、交易对方
赛林贸易100%股权的交易对方为深圳品汇。
2、交易标的
亚星化学拟以其权属证书编号为“潍国用（2010）第C036号”的土地使用权及地上建筑物认缴赛林贸易新增注册资本79,956,112元，增资完成后赛林贸易的认缴注册资本将由500,000元增加至80,456,112元，亚星化学仍为赛林贸易的唯一股东，持有赛林贸易100%股权。
本次亚星化学拟出售予品汇投资的赛林贸易股权即为赛林贸易此次增资后的100%股权。
3、交易方式：
亚星化学拟以协议转让方式将上述交易标的资产转让给深圳品汇，深圳品汇拟以现金方式受让标的资产。
4、赛林贸易100%股权的定价依据及交易价格
根据中和谊出具的“中和谊评报字[2016]第11105号”《资产评估报告》，截至评估基准日2016年6月30日，拟置入赛林贸易公司资产账面价值4,432.40万元，评估价值7,995.61万元，增值额3,563.21万元，增值率80.39%。
本次股权转让以上述出资财产的评估值与标的公司净资产值为基础，经交易双方协商确定，赛林贸易100%股权出售的交易价格为人民币79,956,112元。
5、赛林贸易100%股权出售的相关安排
1）现金支付安排
经交易双方同意，深圳品汇应按照下列方式支付标的股权转让价款：
①第一期款项：自本协议生效之日起5个工作日内，乙方向甲方支付标的股权转让价款的51%即40,777,617元（大写：肆仟零柒拾柒万柒仟陆佰壹拾柒元）；
②第二期款项：自标的股权过户至乙方名下之日起5个工作日内，乙方向甲方支付标的股权转让价款的19%即15,191,661元（大写：壹仟伍佰壹拾玖万壹仟陆佰陆拾壹元）；
③第三期款项：自出资土地使用权过户至标的公司名下之日起5个工作日内，乙方向甲方支付剩余标的股权转让价款即23,986,834元（大写：贰仟叁佰玖拾捌万陆仟捌佰叁拾肆元）。
2）赛林贸易100%股权交割
经亚星化学与深圳品汇约定，自本协议生效之日起10个工作日内，双方应按公司登记管理相关规定及标的公司登记机关相关要求向赛林贸易提供办理本次股权转让工商变更登记手续所需全部资料、签署所需全部法律文件，并促使赛林贸易办理完成与本次股权转让相关工商变更/备案登记手续。
3）与标的股权相关的债权、债务的处理及员工安置
交易完成后，赛林贸易现有债权债务关系保持不变，不存在债权债务安排；赛林贸易的现有职工将维持与标的公司之间的劳动合同关系，不涉及与赛林贸易相关的员工安置事宜。
4）协议生效条件
赛林贸易100%股权转让协议自双方签字盖章之日起成立，自满足下列全部条件之日起生效：
①亚星化学董事会、股东大会审议通过《增资协议》项下亚星化学以出资财产向标的公司增资相关议案以及本协议项下股权转让相关议案；
②《增资协议》项下增资事宜相关的工商变更登记/备案手续已办理完毕。
5）拟出售资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
亚星化学与深圳品汇同意，赛林贸易100%股权在过渡期间内的损益由深圳品汇享有和承担。
6）向赛林贸易出资的土地所有权及其地上建筑物的解质押处理
根据公司与中国银行潍坊城东支行签署的2013年城东高抵字0122号《最高额抵押合同》、2016年城东高抵字007-2号《最高额抵押合同》、2014年城东高抵字024号《最高额抵押合同》，公司用于向赛林贸易出资的土地所有权及其地上建筑物已向中国银行潍坊城东支行进行了抵押，截至重组报告书签署日，上述抵押尚未解除。
深圳品汇确认出资土地使用权上设定的抵押尚未解除，亚星化学承诺在《赛林贸易股权转让协议》生效后，完成出资财产抵押登记的注销手续，并自《增资协议》生效之日起10个月内完成出资土地使用权过户手续。
7）向赛林贸易出资的土地所有权及其地上建筑物的交割
截至重组报告书签署日，用于向赛林贸易出资的土地使用权及其地上建筑物过户手续尚未办理完毕。亚星化学将在于《增资协议》生效之日起三个工作日内将用于出资的土地使用权及其地上建筑物实际交付给赛林贸易。自出资财产交付给赛林贸易之日起，与出资资产的相关风险随之转移给赛林贸易。在深圳品汇的配合下，亚星化学应在本协议生效之日起10个月内办理完毕出资土地使用权过户登记至深圳品汇名下的手续。双方确认并同意，鉴于上述用于出资财产中的地上建筑物尚未取得产权证书，亚星化学无需就该等地上建筑物办理过户登记手续。根据亚星化学与深圳品汇签订《赛林贸易股权转让协议》，深圳品汇确认协议签署日出资土地使用权尚未过户至赛林贸易名下，协议双方约定股权转让完成后，出资土地使用权的过户手续尚未办理完成的，增资缴付义务仍由亚星化学履行，深圳品汇无需承担。
五、本次交易构成关联交易
根据《上市规则》的相关规定，本次交易对方之一深圳品汇与上市公司存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。
公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
上市公司在截至重组报告书签署日前12个月内存在连续对相关资产进行出售的情形，本次交易构成重大资产重组，具体情况如下：
1、2016年9月29日，公司第五届董事会第四十八次会议审议通过了《关于向控股股东的全资子公司出售房产的议案》，拟将其持有的青年公寓及上海、广州、成都办事处房产出售给深圳品汇，具体转让价格以2016年6月30日资产评估价格为依据，转让款合计人民币3,352.23万元。2016年6月30日，青年公寓及上海、广州、成都办事处房产账面价值合计为716.80万元。该次出售青年公寓及上海、广州、成都办事处房产已经2016年第四次临时股东大会决议通过。
2、本次交易标的为亚星湖石75%股权、赛林贸易100%股权。亚星湖石2016年6月30日经审计的净资产总额为-6,616.74万元；赛林贸易100%股权截至2016年6月30日模拟审计的净资产总额为7,995.61万元。
根据中和谊出具的中和谊评报字[2016]11119号、中和谊评报字[2016]11105号，国友大正出具的大正评报字（2016）第295B号以及经瑞华会计师事务所审计的上市公司2015年合并财务报表（瑞华审字[2016]37030036号），本次交易拟出售资产、12个月内已出售的相关资产
经审计的财务指标以及上市公司最近一个会计年度（2015年）期末财务指标如下：
单位：万元
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注：截至重组报告书签署日，赛林贸易尚未开展任何经营业务，营业收入为0。
如上表所示，亚星湖石75%股权对应的资产净额为-6,616.74万元，赛林贸易100%股权对应的模拟资产净额为7,995.61万元，超过亚星化学资产净额的50%，且绝对金额超过5,000万元，故本次资产出售构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成借壳上市。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及 发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易无需提交中国证监会审核。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据经瑞华会计师出具的《备考财务报表审阅报告》和上市公司审计报告，上市公司在本次交易前后主要财务数据如下所示：
单位：万元
■
单位：万元
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注： 2016年1-6月财务数据（本次交易前）未经审计。
本次交易对主要财务指标影响如下：
1、对净资产的影响
本次交易前，2015年末、2016年6月末，上市公司归属母公司股东所有者权益分别为-15,553.50万元、-22,628.23万元，本次交易完成后，归属母公司股东所有者权益在2015年末、2016年6月末分别为-9,957.55万元、-14,639.97万元，较本次交易前账面价值分别增加35.98%、35.30%。
2、对净利润的影响
本次交易前，上市公司2015年、2016年1-6月归属于母公司股东的净利润分别为-33,175.31万元、-7,115.53万元，本次交易完成后，上市公司2015年、2016年1-6月归属于母公司股东的净利润分别为-19,134.21万元、-4,723.22万元，亏损规模分别比本次交易前减少42.32%、33.62%。
3、对基本每股收益的影响
本次交易前，上市公司2015年、2016年1-6月基本每股收益分别为-1.05元、-0.23元，本次交易完成后，上市公司同期基本每股收益变更为-0.61元、-0.15元，分别比本次交易前增厚41.90%、34.78%。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股权结构的变动，不会对上市公司股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司业务经营的影响
本次交易完成后，亚星湖石的10万吨CPE产能将被剥离，上市公司亚星化学自身仍拥有7万吨CPE年产能，同时公司除CPE业务还有ADC发泡剂、烧碱、水合肼和其他产品等主营业务。因此不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
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二、公司设立和上市情况
（一）公司设立情况
1、有限公司的设立
公司前身潍坊化工有限公司系1994年8月经潍坊市对外经济贸易委员会潍外经贸外资字（1994）第193号文批准，并获山东省人民政府颁发外经贸鲁府潍字（1994）1811号批准证书，由潍坊化工厂与香港埃维里夫有限公司共同组建的中外合资企业。根据双方签定的合资合同，潍坊化工注册资本2,000万美元，其中潍坊化工厂以净资产33,784,800元人民币折合400万美元出资，占注册资本的20%；香港埃维里夫有限公司以现金1,600万美元出资，占注册资本的80%。
此时，公司的股权结构如下：
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2、第一次股权变更
1994年9月，香港埃维里夫有限公司将其在潍坊化工的权益和义务转让给香港泰莎发展有限公司。1995年2月，经潍坊市对外经济贸易委员会以潍外经贸外资字（1995）第31号文批准，潍坊化工的外方股东由香港埃维里夫有限公司变更为香港泰莎发展有限公司。
此次股权变更后，公司的股权结构如下：
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3、第二次股权变更
1997年6月，经潍坊市对外经济贸易委员会以潍外经贸外资字（1997）第134号文批准，香港泰莎发展有限公司将其占潍坊化工80%的股权分别转让给潍坊亚星化工集团总公司（原潍坊化工厂）45%和香港庄建国际有限公司35%，其中香港庄建国际有限公司受让香港泰莎发展有限公司投入潍坊化工的首期400万美元出资。经潍坊市国有资产管理局潍国资企字（1997）24号文批准，并经有关债权人的确认，潍坊亚星化工集团总公司以承担债务的形式，即承担潍坊化工76,015,800元人民币折合900万美元的债务作为其对潍坊化工的出资。至此，潍坊亚星化工集团总公司共计出资1,300万美元并全部到位，占潍坊化工注册资本的65%；香港庄建国际有限公司应出资700万美元，占注册资本的35%，实际到位资金400万美元。
此次股权变更后，公司的股权结构如下：
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4、第一次增资及缴足注册资本
1998年4月，经山东省对外经济贸易委员会以鲁外经贸外资字（1998）第475号文批准，潍坊化工吸收合并潍坊仲亚化工有限公司。经此次吸收合并，潍坊化工的注册资本变更为2,500万美元，其中潍坊亚星化工集团总公司出资由1,300万美元增至1,675万美元，占潍坊化工注册资本的67%；香港庄建国际有限公司出资由700万美元增至825万美元，占潍坊化工注册资本的33%。
此次股权变更后，公司的股权结构如下：
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1999年5月，经潍坊市对外经济贸易委员会以潍外经贸外资字（1999）第96号文批准，潍坊化工合资双方对潍坊化工1995～1998年的利润按双方分期的实际出资比例进行分配，分配的利润优先用于双方尚未缴齐的注册资本。潍坊亚星化工集团总公司以分得利润8,013.76万元中的165.55万元，折合20万美元，投入潍坊化工补齐尚未缴齐的注册资本；香港庄建国际有限公司以分得利润4,794.29万元中的2,483.32141万元，折合300.008627万美元，投入潍坊化工补齐其尚未缴齐的注册资本。至此，潍坊亚星化工集团总公司共计投入潍坊化工1,675万美元，占注册资本的67%；香港庄建国际有限公司共计投入潍坊化工825万美元，占注册资本的33%，合资双方完成了对潍坊化工的出资义务。
5、第三次股权变更
1999年6月，经山东省对外经济贸易委员会以鲁外经贸外资字（1999）第779号文批准，潍坊化工合资中方潍坊亚星化工集团总公司更名为潍坊亚星集团有限公司；合资外方香港庄建国际有限公司将其所持潍坊化工33%的股权转让给香港嘉耀国际投资有限公司。潍坊化工的注册资本和出资比例不变。
此次股权变更后，公司的股权结构如下：
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6、第四次股权变更
1999年9月，经山东省对外经济贸易委员会以鲁外经贸外资字（1999）第1398号文批准，亚星集团将其所占潍坊化工67%股权中的6.9%分别转让给香港嘉耀国际投资有限公司1.7%、厦门经济特区对外贸易集团公司5%、中国化学工程第十六建设公司和大连实德集团有限公司各0.1%。
此次股权变更后，公司的股权结构如下：
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7、股份有限公司的设立
1999年12月28日经中华人民共和国对外贸易经济合作部批准、山东省人民政府确认，潍坊化工有限公司依法整体变更为外商投资股份有限公司，1999年12月29日取得外经贸资审字[1999]0064号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，2000年1月17日取得企股鲁总字第003886号《企业法人营业执照》，注册资本23,559.40万元，股份总数23,559.40万股。
此次变更后，公司的股权结构如下：
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（二）公司上市情况
经中国证监会2001年2月6日证监发行字（2001）15号文核准，公司于2001年2月14日通过上海证券交易所，以上网定价发行的方式向社会公众公开发行每股面值1元的人民币普通股8,000万股，每股发行价9.2元。股权比例列示如下：
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上述资金到位情况业经山东正源和信有限责任会计师事务所鲁正验字（2001）第30001号验资报告审验。2001年3月5日，经中国对外贸易经济合作部（2001）外经贸资二函字第183号《关于潍坊亚星化学股份有限公司增资扩股的批复》，本公司总股本由23,559.4万股增至31,559.4万股，注册资本相应增至31,559.40万元。2001年3月8日，上市公司在山东省工商行政管理局办理注册资本变更登记手续，换发企股鲁总字003886号《企业法人营业执照》。经上海证券交易所上证上字（2001）35号《关于潍坊亚星化学股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》同意，上市公司8,000万股人民币普通股于2001年3月26日在上海证券交易所挂牌交易。根据山东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于潍坊亚星化学股份有限公司股权分置改革国有股股权管理有关问题的批复》（鲁国资产权函〔2006〕58号）和中华人民共和国商务部《商务部关于同意潍坊亚星化学股份有限公司股权转让的批复》（商资批[2006]1049号文）批准，公司于2006年4月26日实施股权分置改革，并完成股份过户。股改后股权比例如下：
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2009年4月27日，原非流通股股东所持有限售条件股份全部解除限售。截至2016年6月30日，公司累计发行股本总数315,594,000股，公司注册资本为315,594,000元。
截至重组报告书签署日，上市公司股本结构如下表所示：
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三、上市公司前十大股东
（下转87版）
（上接85版）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
14. 潍坊亚星化学股份有限公司关于召开2016年第五次临时股东大会的议案。
公司将于近期召开2016年第五次临时股东大会，将审议公司本次重大资产出售的相关议案，具体如下：
（1）潍坊亚星化学股份有限公司关于向全资子公司增资的议案；
（2）潍坊亚星化学股份有限公司关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案；
（3）潍坊亚星化学股份有限公司关于本次重大资产出售构成关联交易的议案；
（4）潍坊亚星化学股份有限公司关于公司出售其持有的全资子公司潍坊赛林贸易有限公司100%股权的重大资产出售暨关联交易方案的议案；
（5）潍坊亚星化学股份有限公司关于公司出售其持有的潍坊亚星湖石化工有限公司75%股权的重大资产出售方案的议案；
（6）潍坊亚星化学股份有限公司关于《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
（7）潍坊亚星化学股份有限公司关于公司与交易对方签署附条件生效的《股权转让协议》的议案；
（8）潍坊亚星化学股份有限公司关于公司在本次重大资产出售完成后继续为潍坊亚星湖石化工有限公司的借款提供担保的议案；
（9）潍坊亚星化学股份有限公司关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
（10）潍坊亚星化学股份有限公司关于本次重大资产出售有关审计、评估、定价的公平合理性、法定程序及提交法律文件等事项的议案；
（11）潍坊亚星化学股份有限公司关于批准本次重大资产出售相关审计报告、模拟审计报告及评估报告的议案；
（12）潍坊亚星化学股份有限公司关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产出售有关事项的议案；
（13）潍坊亚星化学股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案。
因上海证券交易所对本次重大资产出售暨关联交易相关文件进行事后审核，因此，股东大会召开的时间、地点等有关事项将另行通知。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十四日
股票简称：*ST亚星 股票代码：600319 编号：临2016-102
潍坊亚星化学股份有限公司
第六届监事会第三次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
潍坊亚星化学股份有限公司（以下称“公司”）于2016年11月8日以送达及电子邮件方式发出会议通知及会议资料，定于2016年11月11日在公司会议室召开第六届监事会第三次会议。会议应出席的监事3名，实到3名。本次会议由监事古开华先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《潍坊亚星化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、监事会会议审议情况
本次监事会会议审议并通过了如下议案：
1. 潍坊亚星化学股份有限公司关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案；
为了提升公司的持续经营能力、消除退市风险，并为未来公司开展产业转型打下坚实基础，公司拟将持有的潍坊亚星湖石化工有限公司（以下简称“亚星湖石”）75%股权、潍坊赛林贸易有限公司（以下简称“赛林贸易”）100%股权（亚星湖石和赛林贸易以下统称“标的公司”，亚星湖石75%股权及赛林贸易100%股权以下统称“标的资产”）分别转让给东营市志远化工有限公司（以下简称“东营志远”）、深圳品汇投资有限公司（以下简称“深圳品汇”），东营志远及深圳品汇以现金方式进行购买（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产出售相关事项的分析论证，经自查，公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
2. 潍坊亚星化学股份有限公司关于本次重大资产出售构成关联交易的议案；
本次重大资产出售的交易对方为东营志远和深圳品汇。截至目前，公司控股股东深圳长城汇理资产管理有限公司（以下简称“长城汇理”）系深圳品汇的非控股股东，但在过去12个月内，长城汇理曾为深圳品汇的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》关于关联方及关联交易的相关规定，深圳品汇构成公司的关联方，本次重大资产出售构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
3. 潍坊亚星化学股份有限公司关于公司出售其持有的全资子公司潍坊赛林贸易有限公司100%股权的重大资产出售暨关联交易方案的议案；
为了提升公司的持续经营能力、消除退市风险，并为未来公司开展产业转型打下坚实基础，公司拟将持有的赛林贸易100%股权转让给深圳品汇。
本次赛林贸易100%股权的重大资产出售暨关联交易的具体方案的逐项审议情况如下：
（1）交易对方
赛林贸易100%股权的交易对方为深圳品汇。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）标的资产
公司持有的赛林贸易100%股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）交易方式
公司拟以协议转让方式将赛林贸易100%股权转让给深圳品汇，深圳品汇拟以现金方式受让标的资产。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）赛林贸易100%股权的定价依据及交易价格
标的资产的交易价格参考公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值为依据，由交易相关方协商确定。
根据北京中和谊资产评估有限公司出具的“中和谊评报字（2016）第11105号”《潍坊亚星化学股份有限公司拟以资产出资所涉及的固定资产及无形资产市场价值资产评估报告》，截至评估基准日2016年6月30日，公司，拟置入赛林贸易公司资产账面价值4,432.40万元（元指人民币，下同），评估价值7,995.61万元，增值额3,563.21万元，增值率80.39%。经公司与深圳品汇协商，赛林贸易100%股权的交易价格为79,956,112元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）现金支付安排
交易双方同意，深圳品汇应按照下列方式向公司支付赛林贸易100%股权的转让价款：
①第一期款项：自《关于潍坊赛林贸易有限公司之附条件生效的股权转让协议》生效之日起5个工作日内，深圳品汇向公司支付转让价款的51%即40,777,617元；
②第二期款项：自赛林贸易100%股权过户至深圳品汇名下之日起5个工作日内，深圳品汇向公司支付转让价款的19%即15,191,661元；
③第三期款项：第三期款项：自出资土地使用权过户至赛林贸易名下之日起5个工作日内，深圳品汇向公司支付剩余转让价款即23,986,834元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）标的资产的交割
自《关于潍坊赛林贸易有限公司之附条件生效的股权转让协议》生效之日起10个工作日内，公司及交易对方应按公司登记管理相关规定及标的公司登记机关相关要求向标的公司提供办理本次股权转让工商变更/备案登记手续所需全部资料、签署所需全部法律文件，并促使标的公司办理完成与本次股权转让相关工商变更/备案登记手续完成标的资产交割手续。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）与标的资产相关的债权、债务的处理及员工安置
本次交易为出售赛林贸易100%股权，交易完成后，赛林贸易现有债权债务关系保持不变，不存在债权债务安排；赛林贸易的现有职工将维持与赛林贸易之间的劳动合同关系，不涉及与赛林贸易相关的员工安置事宜。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）期间损益归属
公司与深圳品汇同意，赛林贸易100%股权在评估基准日至交割日期间内的损益由深圳品汇享有和承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）决议有效期
本次赛林贸易100%股权的重大资产出售暨关联交易方案经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
4. 潍坊亚星化学股份有限公司关于公司出售其持有的潍坊亚星湖石化工有限公司75%股权的重大资产出售方案的议案；
为了提升公司的持续经营能力、消除退市风险，并为未来公司开展产业转型打下坚实基础，公司拟将持有的亚星湖石75%股权转让给东营志远。
亚星湖石75%股权的重大资产出售具体方案的逐项审议情况如下：
（1）交易对方
亚星湖石75%股权的交易对方为东营志远。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）标的资产
公司持有的亚星湖石75%股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）交易方式
公司拟以协议转让方式将亚星湖石75%股权转让给东营志远，东营志远拟以现金方式受让标的资产。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）交易价格
标的资产的交易价格参考公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值为依据，由交易相关方协商确定。
根据北京国友大正资产评估有限公司于2016年9月8日出具的“大正评报字（2016）第295B号”《潍坊亚星化学股份有限公司拟转让所持潍坊亚星湖石化工有限公司股权项目资产评估报告》，截至评估基准日2016年6月30日，亚星湖石经审计净资产账面价值为-6,616.74万元，净资产的评估价值为-4,670.97万元，评估增值1,945.77万元，增值率29.41%。经公司与东营志远协商，亚星湖石75%股权出售的交易价格为1元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）现金支付安排
公司与东营志远同意，东营志远应自《关于潍坊亚星湖石化工有限公司之附条件生效的股权转让协议》生效之日起5个工作日内向公司支付亚星湖石75%股权的转让价款即1元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）标的资产的交割
自《关于潍坊亚星湖石化工有限公司之附条件生效的股权转让协议》生效之日起10个工作日内，公司及交易对方应按公司登记管理相关规定及标的公司登记机关相关要求向亚星湖石提供办理本次股权转让工商变更/备案登记手续所需全部资料、签署所需全部法律文件，并促使亚星湖石办理完成与本次股权转让相关工商变更/备案登记手续。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）与标的资产相关的债权、债务的处理及员工安置
本次交易为出售亚星化学75%的股权，交易完成后，亚星湖石现有债权债务关系保持不变，不存在债权债务安排；亚星湖石的现有职工将维持与亚星湖石之间的劳动合同关系，不涉及与亚星湖石相关的员工安置事宜。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）期间损益归属
公司与东营志远同意，亚星湖石75%股权在评估基准日至交割日期间内的损益由东营志远享有和承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）公司对亚星湖石提供担保的处理
公司为亚星湖石的借款所提供的担保将继续按照现行担保协议的内容履行，不再为亚星湖石新增借款提供任何形式的担保。
亚星湖石已与公司签订《反担保抵押协议》，将截至2016年6月30日账面价值17,333.74万元，评估价值18,064.92万元的机器设备等动产向公司提供反担保抵押，以保障公司因对亚星湖石债务承担担保责任后的追偿权及其他权利。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（10）决议有效期
亚星湖石75%股权的重大资产出售方案经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
5. 潍坊亚星化学股份有限公司关于《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定，编制了《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
6. 潍坊亚星化学股份有限公司关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的具体分析如下：
（1）本次重大资产出售中的标的资产为亚星湖石75%股权及赛林贸易100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。本次重大资产出售涉及的公司股东大会审批等审批事项，已在公司编制的《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（2）本次交易不涉及公司购买资产，也不影响公司资产的完整性，不实质影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（3）本次重大资产出售的实施，有利于改善公司的财务状况，提升公司的持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，本次交易不会形成新的同业竞争；本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，增强独立性、严格规范关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
7. 潍坊亚星化学股份有限公司关于本次重大资产出售有关审计、评估、定价的公平合理性、法定程序及提交法律文件等事项的议案；
就本次重大资产出售有关审计、评估、定价的公平合理性、法定程序及提交法律文件等事项的说明如下：
（1）关于本次重大资产出售有关审计及评估报告
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计并出具了瑞华专审字[2016]第 37030035 号《潍坊亚星湖石化工有限公司审计报告》及瑞华专审字[2016]37030036号《潍坊赛林贸易有限公司模拟审计报告》；北京国友大正资产评估有限公司对亚星湖石净资产进行了评估并出具了大正评报字（2016）第295B号《潍坊亚星化学股份有限公司拟转让所持潍坊亚星湖石化工有限公司股权项目资产评估报告》；北京中和谊资产评估有限公司对公司拟置入赛林贸易的资产即出资财产进行了评估并出具中和谊评报字（2016）第11105号《潍坊亚星化学股份有限公司拟以资产出资所涉及的固定资产及无形资产市场价值资产评估报告》（以下合称“《资产评估报告》”）。
（2）关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性
本次交易涉及拟出售资产的价格以北京国友大正资产评估有限公司、北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》确认的评估结果为依据，由交易相关方协商确定。本次交易的定价符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（3）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性
①本次评估机构的独立性
北京国友大正资产评估有限公司和北京中和谊资产评估有限公司均具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
②本次评估假设前提的合理性
相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
③评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是为本次重大资产出售提供定价依据。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的具备相关性。
④评估结果的合理性
由于本次评估中，评估对象亚星湖石持续经营能力存在一定不确定性，难以预测未来的收益，因此本次评估中对于亚星湖石未选择收益法进行评估。由于在目前国内类似行业相关的资本市场中难以找到可比交易案例，不具备使用市场法的必要前提，亚星湖石亦不适宜采用市场法。相对而言，亚星湖石在评估基准日资产负债表表内及表外各项资产和负债可以识别，不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债，因此本次对亚星湖石股东全部权益价值的评估采用资产基础法。对拟置入赛林贸易的房屋建筑物采用重置成本法，对土地所有权采用基准地价系数修正法。
综上所述，本次拟出售资产采用的评估方法根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况确定，评估结果具备合理性。
⑤本次评估定价的公允性
本次重大资产出售标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，评估定价公允。
本次重大资产出售聘请的评估机构符合独立性要求，具有证券期货相关业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，评估定价具备公允性。
（4）关于本次重大资产出售履行法定程序及提交法律文件
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产出售相关事项，公司履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；为本次重大资产出售提交的法律文件合法有效。
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《董事会关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的独立意见》、《潍坊亚星化学股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明》）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
8. 潍坊亚星化学股份有限公司关于批准本次重大资产出售相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案；
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次重大资产出售事宜出具了审计报告和审阅报告，北京国友大正资产评估有限公司、北京中和谊资产评估有限公司就本次重大资产出售事宜分别出具评估报告，具体报告信息如下：
（1）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华专审字[2016]37030035号《潍坊亚星湖石化工有限公司审计报告》；
（2）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华专审字[2016]37030036号《潍坊赛林贸易有限公司模拟审计报告》；
（3）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华阅字[2016]37030001号《潍坊亚星化学股份有限公司备考财务报表审阅报告》；
（4）北京国友大正资产评估有限公司日出具了大正评报字（2016）第295B号《潍坊亚星化学股份有限公司拟转让所持潍坊亚星湖石化工有限公司股权项目资产评估报告》；
（5）北京中和谊资产评估有限公司出具了中和谊评报字（2016）第11105号《潍坊亚星化学股份有限公司拟以资产出资所涉及的固定资产及无形资产市场价值资产评估报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
9. 潍坊亚星化学股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司监事会
二〇一六年十一月十四日
股票简称：*ST亚星 股票代码：600319 编号：临2016-103
潍坊亚星化学股份有限公司
关于向全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月11日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》，根据公司的战略发展需要，公司以土地使用权及其上房屋建筑物的方式出资，对本公司全资子公司潍坊赛林贸易有限公司（以下简称“赛林贸易”）进行增资。具体情况如下：
一、本次增资的基本情况
公司拟以拥有的坐落于寒亭区民主街以北、北海路以东、面积为126,541平方米的国有土地使用权（土地使用权证号为潍国用(2010)第C036号，以下简称“出资土地使用权”）及其地上建筑物（以下统称“拟出资资产”）向赛林贸易增资，定价依据是拟出资资产的评估价值。公司聘请了具有证券从业资格的北京中和谊资产评估有限公司对拟出资资产（潍国用2010第C036号工业出让用地及其上房屋建筑物）进行了评估，并出具《潍坊亚星化学股份有限公司拟以资产出资所涉及的固定资产及无形资产市场价值资产评估报告》(中和谊评报字[2016]11105号)。公司以评估价值79,956,112元（元指人民币，下同）向赛林贸易增资完成后，赛林贸易的注册资本为80,456,112元。
根据《潍坊亚星化学股份有限公司章程》的有关规定，公司本次增资事项需提交股东大会审议，本次增资事项不构成关联交易。
二、增资全资子公司的基本情况
注册名称：潍坊赛林贸易有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：山东省潍坊市寒亭区亚星路1881号
法定代表人：崔焕义
注册资本：500,000元
成立日期：2016年9月29日
经营范围：销售：氯化聚乙烯、ADC发泡剂、化工设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）；建筑材料批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、出资资产的情况
根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《潍坊亚星化学股份有限公司拟以资产出资所涉及的固定资产及无形资产市场价值资产评估报告》，截至评估基准日2016年6月30日,公司拟出资资产的评估结果如下：
■
出资土地使用权存在抵押情况，待该议案通过股东大会审议后，公司将办理解除抵押手续。出资资产不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。
四、本次增资的目的、对上市公司的影响及存在的风险
公司本次增资事项是公司内部资源和资产结构的调整，不存在额外风险，不会对公司的合并报表范围产生影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十四日
股票简称：*ST亚星 股票代码：600319 编号：临2016-104
潍坊亚星化学股份有限公司
关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的公告
本公司董事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
公司董事会对公司重大资产出售暨关联交易事项是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次重大资产出售对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现说明如下：
一、本次重大资产重组基本情况
亚星化学拟将公司所持的子公司潍坊亚星湖石化工有限公司（以下简称“亚星湖石”）的75%股权出售给东营市志远化工有限公司（以下简称“东营志远”），公司拟将潍坊赛林贸易有限公司（以下简称“赛林贸易”）100%股权出售给深圳品汇投资有限公司（以下简称“深圳品汇”）。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年6月30日，亚星湖石净资产账面价值为-6,616.74万元；经北京国友大正资产评估有限公司评估，截至评估基准日2016年6月30日，亚星湖石净资产的评估价值为-4,670.97元。经交易双方协商确定，本次亚星湖石75%股权出售的交易价格为人民币1元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《潍坊赛林贸易有限公司模拟审计报告》，截至审计基准日，赛林贸易经审计账面净资产为79,956,112元。根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，拟置入赛林贸易资产的评估价值为7,995.61万元。经交易双方协商确定，本次赛林贸易100%股权出售的交易价格为人民币79,956,112元。
二、本次交易对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响
（一）本次交易不会摊薄2015年度每股收益
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《潍坊亚星化学股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2016]37030036号）及《潍坊亚星化学股份有限公司备考财务报表审阅报告》（瑞华阅字[2016]37030001号），本次交易对上市公司2015年度每股收益影响情况如下：
单位：元／股
■
注：该备考报表假设本次重大资产出售在报告期初即已经完成。
（二）本次重组完成当年每股收益等财务指标较上年变化情况
对重组完成当年公司财务指标计算的主要假设和前提条件：
1、以下假设仅为测算本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年下半年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、假设公司于2016年12月底完成本次重大资产出售（此假设仅用于分析本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产出售实际完成时间的判断）；
3、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
4、假设公司总股本没有发生变化；
5、假设公司2016年6-12月业绩与2016年1-6月业绩持平，未考虑公司2016年6-12月间进行其他资产重组带来的业绩影响；
6、假设公司2016年6-12月其他非经常性损益为0；
7、未考虑可能存在的分红情况；
8、不考虑相关交易税费及手续费。
根据上述假设，本次重组完成当年2016年度公司每股收益相对2015年度的变动测算如下：
■
根据上述表格对比，本次交易后，公司的每股收益增厚，盈利能力得到改善。本次重大资产出售不会导致公司2016年每股收益的摊薄，不存在损害中小投资者利益的情形。
三、本次交易的必要性和合理性
受国内经济结构调整、行业产能过剩影响，亚星化学产品下游市场需求疲软，主导产品CPE市场竞争激烈产能过剩，公司业绩下滑持续亏损，且资产负债率高、财务费用高企。亚星化学2014年和2015年归属母公司股东净利润分别为-1.79亿元和-3.32亿元，同期净资产分别为2.15亿元和-1.64亿元。由于连续两年亏损并且净资产为负，上市公司股票已于2016年3月29日被上交所实施退市风险警示。
本次交易拟将子公司亚星湖石以及赛林贸易剥离，本次重大资产出售能够让公司大幅减轻亏损压力，有利于上市公司改善资产质量和财务状况，通过本次交易获得的转让款将有助于降低公司财务压力，减轻财务费用。在本次重大资产出售完成后，一方面将持续优化管理，提升现有产品综合竞争力与市场占有率，另一方面将综合利用各类资本市场手段，积极寻求转型。
四、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
（一）剥离低效资产，积极寻求转型
公司拟将公司所持的亏损子公司亚星湖石75%股权以及赛林贸易100%股权剥离，通过本次重大资产出售，公司逐步剥离低效资产，改善资产质量和财务状况，提升持续经营能力以求消除退市风险，为未来公司开展产业转型打下坚实的基础。上市公司将顺应国家产业发展政策和市场发展趋势，在本次重大资产出售完成后，一方面将持续优化管理，提升现有产品综合竞争力与市场占有率，另一方面将综合利用各类资本市场手段，积极寻求转型。
（二）加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强重视成本控制和销售、提高产能利用率、促进产销平衡，对发生在生产、作业和管理环节中的各项生产、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
五、董事、高级管理人员的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺如未来公司制定并实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
上述内容已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十四日
股票简称：*ST亚星 股票代码：600319 编号：临2016-105
潍坊亚星化学股份有限公司
关于公司股票暂不复牌的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票于2016年9月6日起停牌（详见临2016-072公告）。经与有关各方论证与协商，该事项对公司构成了重大资产重组，2016年9月22日公司披露了《重大资产重组停牌公告》（临2016-075）。2016年10月10日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（临2016-088），公司股票自2016年10月6日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。2016年11月5日，公司披露了《审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（临2016-097）、《重大资产重组继续停牌公告》（临2016-098），经向上海证券交易所申请，公司股票自2016年11月7日开市起继续停牌不超过一个月。
2016年11月11日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等与本次重组相关的议案，相关公告于2016年11月15日在公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站刊登。
根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产出售暨关联交易的相关文件进行事后审核，公司股票自2016年11月15日开市起继续停牌，待取得上海证券交易所审核意见后另行公告复牌事宜。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十四日
股票简称：*ST亚星 股票代码：600319 编号：临2016-106
潍坊亚星化学股份有限公司
关于公司连续筹划重大资产
重组的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票于2016年9月6日起停牌（详见临2016-072公告）。经与有关各方论证与协商，该事项对公司构成了重大资产重组，2016年9月22日公司披露了《重大资产重组停牌公告》（临2016-075）。2016年11月11日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等与本次重组相关的议案，相关公告于2016年11月15日在公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站刊登。根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》等规定，上海证券交易所需对公司本次重大资产出售相关文件进行事后审核。
除本次重大资产出售外，公司尚在筹划涉及资产注入的其他重大资产重组事项。截至本公告日，该事项尚处于筹划中，公司股票亦处于停牌中，所筹划的资产注入仍存在不确定性。
公司承诺，连续筹划重大资产重组事项，合计停牌时间不超过5个月。停牌期间本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。待相关事项完成后， 公司将召开董事会审议重组事项，及时公告并申请股票复牌。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十四日
