潍坊亚星化学股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
（上接86版）
截至重组报告书签署日，公司前十大股东持股情况如下：
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四、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
2014年9月，山东盐业通过大宗交易和集中竞价系统减持亚星化学股份。减持前，山东盐业和亚星集团分别持有亚星化学17.50%股份，减持后山东盐业持股比例低于5.00%。亚星集团持股比例不变，仍为17.50%，为上市公司控股股东，潍坊市国资委为上市公司实际控制人。
2015年7月亚星集团将4,000万股通过协议转让方式转让给光耀东方，转让完成后，光耀东方持有公司12.67%的股份，公司控股股东由亚星集团变更为光耀东方，实际控制人变为李贵斌。
2016年4月至2016年7月，长城汇理及其旗下合伙企业与基金通过上海证券交易所证券交易系统买入亚星化学股份。2016年5月24日，长城汇理持有公司429,109,470股，占公司总股本的13.60%，成为公司第一大股东。公司控股股东由光耀东方变更为长城汇理，实际控制人由李贵斌变更为宋晓明。长城汇理成为控股股东后继续通过上海证券交易所证券交易系统买入，增加了其在上市公司中拥有的权益股份。截至重组报告书签署日，长城汇理累计持有上市公司74,476,681股股份，占上市公司总股本的23.60%，仍然为公司的控股股东，宋晓明为公司实际控制人。
（二）最近三年重大资产重组情况
2015年10月，公司拟向冠县鑫隆非公开发行股票购买新湖阳光100%的股权，拟向中国信达、华信恒隆、光耀利民非公开发行股份募集配套资金总额不超过80,000万元，构成关联交易。2016年3月，亚星化学2016年第二次临时股东大会审议决议该议案，未获通过。2016年4月，公司终止筹划重大资产重组。
除上述情况外，最近三年公司不存在其它重大资产重组情况。
五、上市公司最近三年主营业务概况
亚星化学主营氯化聚乙烯（CPE）、离子膜烧碱、水合肼、ADC发泡剂等化学制品，是目前世界上最主要的含氯聚合物研发生产企业，拥有全球规模最大的年产17万吨氯化聚乙烯（CPE）生产装置。由于近年来国内外经济下行压力加大，在“外需不足”和“内需不振”的双重制约下，氯碱化工行业发展面临较大挑战，公司主营产品价格持续疲软，企业经营日益艰难。上市公司2014年、2015年和2016年1-6月连续亏损。上市公司业务经营情况参见重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“六、最近三年及一期主要财务指标”。
六、最近三年及一期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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（三）合并现金流表主要数据
单位：万元
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（四）主要财务指标
单位：万元
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七、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
截至重组报告书签署日，长城汇理累计持有上市公司74,476,681股股份，约占上市公司总股本的23.60%，为亚星化学的控股股东。基本情况如下：
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（二）实际控制人概况
截至重组报告书签署日，宋晓明为上市公司的实际控制人。
宋晓明先生，男，汉族，1974年6月出生，先后就读于中山大学、清华大学，最高学历为研究生。2013年5月至今，任深圳长城汇理资产管理有限公司首席执行官。
（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至重组报告书签署日，本公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系图如下：
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八、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
2013年1月23日，因公司未按规定披露关联方关系、未按规定披露关联交易、未按规定披露与亚星集团的非经营性资金往来及2011年半年度报告虚假记载，公司收到证监会[2013]3号《行政处罚决定书》。证监会对亚星化学责令改正，给予警告，并处以罚款，对原董事长陈华森、原董事长曹希波、原董事兼原财务总监王志峰、原董事兼原财务总监张福涛、原董事兼原财务总监郝玉江、原董事兼原董秘汪波、原董事兼原总经理唐文军、原副董事长周建强、原董事鄢辉、原独立董事周洋、原独立董事陈坚、原独立董事韩俊生、原独立董事王维盛、原财务总监裴延智、原董秘范铭华、原董事刘建平、原董事董治、原监事黄涛、原监事林平、原监事毕永昌、原副总经理杨雷、原副总经理崔焕义给予警告，并处以罚款。同日证监会下发[2013]1号《市场禁入决定书》，认定陈华森为市场禁入者，禁入期10年；认定曹希波为市场禁入者，禁入期3年。
2016年2月2日，因公司编制并披露的重组预案内容与格式不符合规则要求、公司未及时披露交易对方及标的资产的重大变动情况，公司收到上海证券交易所纪律处分决定书〔2016〕4号《关于对潍坊亚星化学股份有限公司及其实际控制人、董事会秘书予以通报批评的决定》，上交所对亚星化学、时任公司实际控制人李贵斌、董事会秘书孙岩予以通报批评。前述纪律处罚已通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
2016年9月29日，亚星化学第五届董事会第四十八次会议审议通过苏从跃、蔡清爽、曹希波、吕云为非独立董事候选人，顾亚平、蔡荣鑫、李光强为独立董事候选人，上述候选人已经2016年第四次临时股东大会决议通过。其中曹希波于2013年1月23日被证监会认定为市场禁入者，为期三年，截至董事提名日，其市场禁入已解除，不会对本次重组构成影响。
上述交易所纪律处分事项对本次重组不构成影响。最近三年，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到上海证券交易所公开谴责的情形。
九、上市公司合法合规情况
根据潍坊市环境保护局分别于2016年1月15日、2016年2月1日向亚星化学出具的《责令改正违法行为决定书》（潍环责改字[2016]ZD001号）、《限制生产决定书》（潍环限产字[2016]ZD001号）及《行政处罚决定书》（潍环罚字[2016]ZD001号），亚星化学存在排放的废水中氯化物、氨氮浓度超过《污水排入城镇下水道水质标准》（CJ343-2010）规定的排放限值，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第九条的规定。根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条第一款的规定，对亚星化学处以216,430元的罚款。根据《中华人民共和国环境保护法》第六十条、《环境保护主管部门实施限制生产、停产整治办法》（中华人民共和国环境保护部第30号令）第六条的规定，责令亚星化学立即停止违法行为并限制生产20天。
根据潍坊市寒亭区环境保护局于2016年5月24日向亚星化学出具的《行政处罚决定书》（潍寒环罚字[2016]002号）、《限制生产决定书》（潍寒环限产字[2016]001号），亚星化学存在排放水污染物超过国家规定的水污染物排放标准的违法行为，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第九条的规定。根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条第一款的规定，对亚星化学处以21,435元的罚款。根据《中华人民共和国环境保护法》第六十条和《环境保护主管部门实施限制生产、停产整治办法》第五条的规定，责令亚星化学立即限制生产两个月，并要求限制生产期间CPE生产负荷降低50%。
根据潍坊市寒亭区环境保护局于2016年6月14日向亚星化学出具的《按日连续处罚决定书》（潍寒环罚字[2016]LX001号）、《停产整治决定书》（潍寒环停字[2016]001号），亚星化学存在排放水污染物超过国家规定的水污染物排放标准的违法行为，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第九条的规定。根据《中华人民共和国环境保护法》第五十九条第一款、《环境保护主管部门实施按日连续处罚办法》第五条、第十二条、第十三条、第十七条、第十九条的规定，对亚星化学处以342,960元的罚款，责令亚星化学立即实施停产整治并限制生产两个月。根据《中华人民共和国环境保护法》第六十条、《环境保护主管部门实施限制生产、停产整治办法》第六条的规定，责令亚星化学立即停产整治、要求停产整治期间CPE停止生产。
根据潍坊市寒亭区安全生产监督管理局于2014月1月14日向亚星湖石出具的《行政处罚决定书》（（寒）安监管罚[2014]1号），亚星湖石于2013年11月27日凌晨1时58分发生火灾事故，亚星湖石对存在的隐患排查不彻底，亚星湖石负责人、技术员、安全员对存在的隐患认识不足、分析不透，未采取有效的防范措施，违反了《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十七条的规定。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十七条第一项的规定，对亚星湖石处以10万元的罚款。
截至重组报告书签署日，上述处罚对本次重组不构成影响。除上述处罚外，最近三年上市公司未受到其他重大行政处罚或刑事处罚的情形。
第三节 交易对方基本情况
一、深圳品汇
本次交易中赛林贸易100%股权的交易对方为深圳品汇。成立于2015年12月30日，其具体情况如下：
（一）基本情况
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（二）历史沿革
1、2015年12月，深圳品汇成立
深圳品汇成立于2015年12月30日，注册资本100万元人民币，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人宋晓明，营业期限为永续经营。设立时股东认缴出资情况如下：
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2、2016年10月增资
公司认缴注册资本由100万元人民币变更为3,400万元人民币。公司股东成员及出资比例由深圳长城汇理资产管理有限公司，出资额100万元人民币，出资比例100%，变更为：施珊雅，出资额2,278万元人民币，出资比例67%；深圳长城汇理资产管理有限公司，出资额1,122万元人民币，出资比例33%。
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（三）主营业务情况
深圳品汇自成立以来至重组报告书签署日，尚未开展实际业务。
（四）产权控制关系及主要股东
截至重组报告书签署日，深圳品汇的实际控制人为施珊雅，股东结构如下：
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（五）实际控制人基本情况
1、基本情况
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，施珊雅任职情况如下：
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3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
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截至重组报告书签署日，除上述表格列示事项外，施珊雅不存在投资其他企业的情形（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
（六）下属企业基本情况
截至重组报告书签署日，深圳品汇不存在控股子公司和参股子公司。
（七）财务会计信息
深圳品汇成立于2015年12月30日，尚未开展具体经营业务。截至重组报告书签署日，深圳品汇最近一期未经审计的财务数据如下表：
单位：万元
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（八）与上市公司关联关系的说明
1、交易对方与上市公司的关联关系说明
截至重组报告书签署日，亚星化学控股股东长城汇理系深圳品汇的非控股股东；过去12个月内，长城汇理曾为深圳品汇的控股股东，因此深圳品汇和上市公司构成关联方。
2、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本交易报告书签署日，深圳品汇未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
截至本交易报告书签署日，长城汇理向上市公司推荐董事情况如下：
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上述董事提名已经经第五届董事会第四十八次会议审议通过、并经2016年第四次临时股东大会决议通过，长城汇理未向上市公司推荐高级管理人员。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
根据深圳品汇出具的承诺，深圳品汇及其现任董事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。深圳品汇及其现任董事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、东营志远
本次交易中亚星湖石75%股权的交易对方为东营志远。成立于2007年5月11日，其具体情况如下：
（一）基本情况
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（二）历史沿革
1、2007年5月，东营志远成立
东营志远成立于2007年5月11日，注册资本10万元人民币，企业类型为有限责任公司(自然人独资)，法定代表人韩峰，营业期限至2027年5月10日。根据鲁金正验字[2007]156号《验资报告》，截至2007年5月10日，注册资本以货币资金的出资方式全额缴足。设立时股东认缴出资情况如下：
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2、2010年6月增资
公司认缴注册资本由10万元人民币变更为30万元人民币，公司类型变为有限责任公司(自然人投资或控股)。公司股东成员及出资比例由韩峰，出资额10万元人民币，出资比例100%，变更为：韩峰，出资额29万元人民币，出资比例96.67%；韩庆田，出资额1万元人民币，出资比例3.33%。根据鲁华域验字[2009]234号《验资报告》，截至2010年6月4日，新增注册资本已全额缴足。增资后股东认缴出资情况如下：
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3、2012年5月股权变更
经公司股东会决议通过，韩峰将其持有的东营志远29万元股权作价人民币29万元转让给李洪祥，韩庆田将其持有的东营志远1万元股权作价人民币1万元转让给李卫国，法定代表人变更为李洪祥。股权变更股东认缴出资情况如下：
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4、2013年4月股权变更
经公司股东会决议通过，李洪祥将其持有的东营志远29万元股权作价人民币29万元转让给吕本杰，李卫国将其持有的东营志远1万元股权作价人民币1万元转让给西传永，法定代表人变更为吕本杰。股权变更股东认缴出资情况如下：
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5、2014年2月股权变更
经公司股东会决议通过，吕本杰将其持有的东营志远29万元股权作价人民币29万元转让给张秀芹，法定代表人变更为西传永。股权变更股东认缴出资情况如下：
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6、2015年12月股权变更并增资
经公司股东会决议通过，张秀芹将其持有的东营志远29万元股权作价人民币29万元转让给西传永，同时公司认缴注册资本由30万元人民币增至830万元人民币。企业类型变更为有限责任公司(自然人独资)，变更后的股东认缴注册资本情况如下：
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（三）主营业务情况
东营志远主要经营丙烯、烧碱、纯苯、苯胺、甲醇、原盐等危险化学品贸易业务，在国内特别是山东地区的化工贸易领域拥有较强的客户资源。
（四）产权控制关系及主要股东
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（五）实际控制人基本情况
1、基本情况
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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，西传永主要在东营志远担任执行董事及总经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署日，除东营志远外，西传永不存在投资其他企业的情形（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
（六）下属企业基本情况
截至重组报告书出具日，东营志远下属无控股或参股公司。
（七）财务会计信息
东营志远最近两年一期未经审计的财务数据如下：
单位：万元
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（八）与上市公司关联关系的说明
根据东营志远出具的承诺并经核查，东营志远与上市公司之间不存在《公司法》、《上市规则》、《企业会计准则》规定的关联关系。东营志远与上市公司及其关联方之间亦不存在未披露的其他约定。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
根据东营志远出具的说明，东营志远及其现任董事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。东营志远及其现任董事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 交易标的基本情况
本次重大资产重组的交易标的为亚星湖石75%股权及赛林贸易100%股权。
一、亚星湖石75%股权
（一）基本情况
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（二）历史沿革
1、2004年4月设立
潍坊亚星湖石化工有限公司前身为潍坊亚星乐天化工有限公司，成立于2004年4月6日，成立时公司申请登记的注册资本为人民币240,991,300.00元，由潍坊亚星化学股份有限公司、湖南石油化学株式会社分3期于2005年4月6日前缴足。
公司成立时的出资事宜系经山东正源和信有限责任会计师事务所审验，并于2004年4月9日出具鲁正信验字（2004）第3078号《验资报告》、于2004年6月2日出具鲁正信验字（2004）第3114号《验资报告》、于2004年7月5日出具鲁正信验字（2004）第3131号《验资报告》、于2004年9月27日出具鲁正信验字（2004）第3156号《验资报告》、于2004年10月8日出具鲁正信验字（2004）第3159号《验资报告》、于2004年12月3日出具鲁正信验字（2004）第3205号《验资报告》、于2004年12月30日出具鲁正信验字（2004）3206号《验资报告》、于2005年1月12日出具鲁正信验字（2005）3027号《验资报告》、于2005年1月21日出具鲁正信验字（2005）3028号《验资报告》、于2005年4月6日出具鲁正信验字（2004）3069号《验资报告》。截至2005年4月1日，亚星乐天累计实收资本金额为人民币240,991,300.00元。
成立时，亚星乐天的股权结构如下：
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2、2006年增资
2006年8月22日，湖石化工通过董事会决议，同意湖石化工增加注册资本4,000万元，亚星化学的出资额由18,074.35万元增加到21,074.35万元，湖南石油化学株式会社的出资额由6,024.78万元增加到7,024.78万元。同日，湖石化工的股东签署了《潍坊亚星乐天化工有限公司〈公司章程〉修正案》。
2006年8月31日，潍坊市对外贸易经济合作局下发《关于对“潍坊亚星乐天化工有限公司”增加出资额的批复》（潍外经贸外资字（2006）第436号），批准湖石化工增加注册资本。2006年8月31日，山东省人民政府向湖石化工核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资鲁府潍字[2004]0736号）。
根据山东正源和信有限责任会计师事务所于2006年9月29日出具的鲁正信验字（2006）第3014号《验资报告》和于2007年5月29日出具的鲁正信验字（2007）3005号《验资报告》，截至2007年5月29日，湖石化工注册资本为28,099.1300万元，实收资本为28,097.172926万元。
2006年10月13日，潍坊市工商行政管理局向湖石化工核发《企业法人营业执照》（注册号：企作潍总字第003529号）。
本次增资完成后，湖石化工的股东及出资情况如下：
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3、2007年增资
2007年5月8日，湖石化工通过董事会会议决议，同意湖石化工增加注册资本9,328.80万元。亚星化学的出资额由21,074.35万元增加至28,070.95万元；韩国湖南石油化学株式会社的出资额由7,024.78万元增加至9,356.98万元。同日，湖石化工的股东签署了《潍坊亚星乐天化工有限公司〈公司章程〉修正案》。
2007年5月18日，潍坊市对外贸易经济合作局下发《关于对“潍坊湖石化工有限公司”增加投资额的批复》（潍外经贸外资字（2007）第189号），批准湖石化工增加注册资本。2007年5月20日，山东省人民政府向湖石化工核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资鲁府潍字[2004]0736号）。
经山东正源和信有限责任会计师事务所审验，并于2007年7月11日出具的鲁正信验字（2007）3007号《验资报告》、于2007年10月15日出具的鲁正信验字（2007）3053号《验资报告》和于2007年11月27日出具的鲁正信验字（2007）3065号《验资报告》，截至2007年11月22日，湖石化工注册资本为37,427.93万元，实收资本为37,427.93万元。
2007年7月27日，潍坊市工商行政管理局向湖石化工核发《企业法人营业执照》（注册号：企作潍总字第003529号）。
本次增资后，湖石化工的股东及出资情况如下：
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4、2009年更名
根据亚星乐天2009年8月4日第一届董事会第十三次会议决议及修改后的章程规定，经潍坊市对外贸易经济合作局出具的潍外经贸外资字（2009）第260号《关于对“潍坊亚星乐天化工有限公司”变更企业名称及合同、章程相关条款的批复》，将潍坊亚星乐天化工有限公司的企业名称变更为“潍坊亚星湖石化工有限公司”。
5、2013年变更公司类型、外方投资者名称及经营年限
根据亚星湖石2013年1月18日第四届董事会第三十一次会议决议及2013年2月5日亚星湖石“合作”变“合营”协议，并经潍坊市商务局出具的潍商务外字（2013）104号《关于对潍坊亚星湖石化工有限公司变更企业类型、外方投资者名称及经营年限的批复》，将亚星湖石由中外合作经营企业变更为中外合资经营企业，并将外方投资者名称由“韩国湖南石油化学株式会社”变更为“韩国LOTTE CHEMICAL CORP”，并将经营年限由原来的“十四年一个月”变更为“三十年”。
截至重组报告书签署日，亚星湖石的股权结构如下：
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（三）产权控制关系
截至重组报告书签署日，亚星化学持有亚星湖石75%股权，韩国LOTTE CHEMICAL CORP持有亚星湖石25%股权。亚星湖石不存在子公司或参股公司。
（四）主营业务情况
亚星湖石主要从事CPE的生产及销售。由于生产CPE的原材料、年产四万吨CPE及年产六万吨CPE生产装置均为国外进口，导致生产成本较同类竞争对手高，加之受国内外经济形势放缓及行业经济下行的影响，公司生产的CPE虽然质量较优，但销售量及销售价格有所下降。受其影响，亚星湖石最近几年的经营状况不佳。
（五）主要财务数据
1、最近两年一期经审计的财务数据
单位：万元
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2014年度、2015年度、2016年1-6月，亚星湖石营业收入分别为76,987.10万元、57,136.24万元、30,430.98万元。2015年度较2014年度下降25.78%；毛利率分别为-2.36%、-6.37%、-2.79%；净利润分别为-7,075.76万元、-18,547.34万元、-3,355.51万元，2015年度亏损较大，较2014年下降162.13%，主要系亚星湖石CPE系列生产线资产组的可收回金额低于其账面价值，对此计提减值准备所致。
2、最近两年一期的主要财务指标
单位：万元
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3、最近两年一期非经常性损益的情况
单位：万元
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非经常性损益主要由固定资产处置的利得和损失以及政府补助构成，2014年度、2015年度、2016年1-6月扣除非经常性损益的净利润分别为-7,133.30万元、-17,982.89万元、-3,355.51万元。非经常性损益对净利润影响较小，不涉及扣除非经常性损益后净利润的稳定性以及非经常性损益是否具备持续性问题。
（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产的权属状况
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2016]第37030035号《潍坊亚星湖石化工有限公司审计报告》，截至2016年6月30日，亚星湖石的资产合计52,124.52万元，具体情况如下：
单位：万元
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截至2016年6月30日，亚星湖石的主要资产由货币资金和固定资产组成，其占比分别为39.76%和47.26%。
固定资产账面原值为51,046.19万元，累计折旧为19,575.23万元，减值准备为6,837.49万元，账面净值为24,633.47万元，具体情况如下：
单位：万元
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1）自有房产情况
截至重组报告书签署日，亚星湖石拥有房产情况如下表所示：
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截至重组报告书签署日，亚星湖石所有房屋均未取得房屋所有权证，根据亚星湖石出具的书面证明，承诺房屋实际为其所有，且权属不存在瑕疵。
2）土地租赁情况
截至重组报告书签署日，亚星湖石房屋、构筑物等所占用土地为租赁取得，出租方为亚星化学。该宗土地位于潍坊市经济技术开发区亚星工业园，总面积为45,136.00平方米。根据双方签署的租赁合同，出租期限为5年，自2016年1月1日至2020年12月31日，土地租金为每年每平方米14.05元人民币，总额为每年634,161.00元人民币。
3）机器设备情况
亚星湖石的机器设备主要为年产四万吨CPE及年产六万吨CPE生产线各一条，具体为40吨及60吨氯化反应釜、H700离心机、HWL2160N/U干燥器搅拌、REF12D粉磨等。
4）资产抵押情况
根据亚星湖石与中国银行股份有限公司潍坊城东支行签订编号为2014年城东高抵字025号的《最高额抵押合同》，亚星湖石已将其所有房产抵押给中国银行股份有限公司潍坊城东支行，为亚星化学提供抵押担保，抵押期限自2014年1月1日至2016年12月31日止，所担保债权之最高本金余额为人民币7,796.83万元。
根据亚星湖石签署的《反担保抵押协议》，亚星湖石将截至2016年6月30日账面价值17,333.74万元，评估价值18,064.92万元的机器设备等动产向上市公司提供反担保。
2、对外担保情况
截至重组报告书签署日，亚星湖石的对外担保情况如下所示：
1） 亚星湖石作为担保方
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2）亚星湖石作为被担保方
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3、主要负债情况
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2016]第37030035号《潍坊亚星湖石化工有限公司审计报告》，截至2016年6月30日，亚星湖石的负债合计58,741.26万元，具体情况如下：
单位：万元
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截至2016年6月30日，亚星湖石的主要负债由短期借款、应付账款和其他应付款组成，其占比分别为47.10%、28.13%和21.61%。
1）短期借款
截至2016年6月30日，亚星湖石的短期借款明细情况如下：
单位：元
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注：截至2016年6月30日末，亚星湖石以保证金5,460,000.00美元、人民币90,550,000.00元作为质押借款127,410,381.56元的质押物。
2）应付账款
截至2016年6月30日，亚星湖石的应付账款明细情况如下：
单位：元
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其中，账龄超过1年的重要应付账款情况如下：
单位：元
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3）其他应付款
截至2016年6月30日，亚星湖石的其他应付款明细情况如下：
单位：元
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注：截至重组报告书签署日，上表中其他应付款——与母公司往来款12,550.70万元已全部归还。
其中，账龄超过1年的重要其他应付款情况如下：
单位：元
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（七）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
亚星湖石最近三年未发生交易、增资或改制，因此也不存在与其相关的评估情况。
（八）交易标的为股权的说明
1、交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至重组报告书签署日，亚星湖石不存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况。
2、交易标的为有限责任公司股权的情况说明
本次交易标的为公司持有的亚星湖石75%股权，上市公司已取得就本次交易标的其他股东韩国LOTTE CHEMICAL CORP放弃优先购买权的同意函。
（九）本次交易标的涉及的债权债务的转移情况
本次交易为出售亚星湖石75%的股权，不存在债权债务安排。
（十）本次交易标的涉及的职工安置情况
本次交易为出售标的公司的股权，不涉及与标的资产相关的员工安置事宜。
（十一）最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
因亚星湖石于2013年11月27日发生火灾事故，潍坊市寒亭区安全生产监督管理局于2014月1月14日向亚星湖石出具了《行政处罚决定书》（（寒）安监管罚[2014]1号）并处以10万元罚款。根据潍坊市寒亭区安全生产监督管理局于2016年10月14日出具的《证明》，鉴于亚星湖石的上述行为未造成严重后果，上述处罚不构成重大行政处罚。
除上述事项外，截至重组报告书签署日，根据亚星湖石出具的承诺函，亚星湖石最近三年不存在重大违法违规事项，亦未受到过任何行政、刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（十二）未决诉讼情况
2015年8月28日，亚星湖石就潍坊硕邑化学有限公司、李树军等七名被告侵害商业秘密纠纷案在潍坊市中级人民法院提起诉讼，亚星湖石要求被告赔偿经济损失共计人民币800.00万元，目前法院已经受理此案，并于2016年5月10日及2016年6月23日两次开庭。截至重组报告书签署日，本案件尚未判决。
2015年8月20日，湖石化工就其与浙江纳克莱医药股份有限公司、邱向瑛、孙亚军等三被告的票据纠纷向山东省潍坊市中级人民法院提起诉讼，请求法院判决浙江纳克莱医药股份有限公司、邱向瑛、孙亚军连带偿还湖石化工欠款本金及利息共计40,894,773.27元。2016年1月7日，山东省潍坊市中级人民法院出具《民事判决书》（（2015）潍商初字第227号），判决浙江纳克莱医药股份有限公司偿还湖石化工欠款本金及利息共计40,894,773.27元，于判决生效起十日内付清，邱向瑛承担连带责任，驳回湖石化工的其他诉讼请求。2016年5月，亚星化学向潍坊市中级人民法院申请强制执行。截至重组报告书签署日，上述案件尚在执行中。
根据亚星化学出具的书面说明以及标的公司的承诺，并经核查，截至重组报告书签署日，除上述诉讼案件外，标的公司不存在尚未了结的影响本次重大资产出售的重大诉讼、仲裁事项。
（十三）交易标的取得的资质证照
截至重组报告书签署日，标的公司现已取得业务资质证照如下：
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二、赛林贸易100%股权
（一）基本情况
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（二）历史沿革
1、2016年9月29日，公司设立
潍坊赛林贸易有限公司成立于2016年9月29日，注册资本为人民币500,000.00元。企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人崔焕义。
成立时，赛林贸易的股权结构如下：
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（三）产权控制关系
截至重组报告书签署日，亚星化学持有赛林贸易100%股权。赛林贸易不存在子公司或参股公司。
（四）主营业务情况
拟注入赛林贸易的主要资产为土地及房屋建筑物，不存在实际经营业务。
（五）主要财务数据
根据瑞华会计师出具的模拟审计报告，赛林贸易报告期内主要财务数据如下表：
单位：万元
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（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
根据瑞华会计师出具的模拟审计报告，截至2016年6月30日，拟以增资方式注入赛林贸易公司的主要资产情况如下：
单位：万元
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1、主要资产的权属状况
1）固定资产情况
拟注入赛林贸易的固定资产均为房屋建筑物，主要包括车间及传达室等，总建筑面积6,982.11㎡，主要是自建房产，建成年限为2011年至2012年，房产使用状况较好，基本可以满足生产要求，具体情况如下：
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截至重组报告书签署日，赛林贸易所有房屋均未取得房屋所有权证，根据亚星化学出具的书面证明，承诺其向赛林贸易增资的房屋实际为其所有，且权属不存在瑕疵。
2）无形资产情况
拟注入赛林贸易无形资产均为土地使用权，为一宗位于寒亭区民主街以北北海路以东，土地证号为潍国用2010第C036号的工业出让用地，具体情况如下：
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3）资产抵押情况
潍国用2010第C036号土地使用权已在中国银行股份有限公司潍坊城东支行设定抵押。根据公司与中国银行股份有限公司潍坊城东支行签订的《最高额抵押合同》（2013年城东高抵字0122号），双方在2013年8月30日至2016年8月30日之间发生的债权，以及在本合同生效前双方已发生的债权，构成该《最高额抵押合同》的主债权。此后，由于前述最高额抵押合同已过保证期间，公司再次与中国银行股份有限公司潍坊城东支行签订的《最高额抵押合同》（2016年城东高抵字007-2号），双方在2016年9月2日至2019年9月1日之间发生的债权，以及在本合同生效前双方已发生的债权，构成该《最高额抵押合同》的主债权。截至重组报告书签署日，上述期间发生的债权尚未到期，因此该抵押尚未解除。
位于上述土地的地上附着物所列两宗房产（铆焊车间及加工车间），面积6,960平方米，于2014年1月1日在中国银行股份有限公司潍坊城东支行设定抵押。根据公司与中国银行股份有限公司潍坊城东支行签订的《最高额抵押合同》（2013年城东高抵字024号），双方在2014年1月1日至2016年12月31日之间发生的债权，以及在本合同生效前双方已发生的债权，构成该《最高额抵押合同》的主债权。截至重组报告书签署日，上述期间发生的债权尚未到期，因此该抵押尚未解除。
2、对外担保情况
截至重组报告书签署日，赛林贸易不存在对外担保。
3、主要负债情况
截至重组报告书签署日，赛林贸易不存在负债。
（七）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
亚星化学拟将土地使用权（土地使用权证号为潍国用2010第C036号）及其地上建筑物对赛林贸易进行增资。该增资事项已经亚星化学第六届董事会第四次会议审议通过，尚未提交股东大会审议。
根据中和谊出具的中和谊评报字[2016]11105号评估报告，在评估基准日2016年6月30日，纳入评估范围的资产账面价值4,432.40万元，评估价值7,995.61万元，增值额3,563.21万元，增值率80.39%。
（八）交易标的为股权的说明
1、交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至重组报告书签署日，赛林贸易不存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况。
2、交易标的为有限责任公司股权的转让条件
赛林贸易为上市公司的全资子公司，上市公司转让100%股权不需取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。
（九）本次交易标的涉及的债权债务的转移情况
本次交易为出售赛林贸易100%的股权，不存在债权债务安排。
（十）本次交易标的涉及的职工安置情况
本次交易为出售标的公司的股权，不涉及与标的资产相关的员工安置事宜。
（十一）最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
截至重组报告书签署日，根据赛林贸易出具的承诺函，赛林贸易最近三年不存在重大违法违规事项，亦未受到过任何行政、刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
潍坊亚星化学股份有限公司
2016年11月11日
