上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

A股股票代码：601727 股票简称：上海电气 上市地点：上海证券交易所

H股股票代码：02727 股票简称：上海电气 上市地点：香港联合交易所

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声 明

一、本公司董事会声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅地点为：上海电气集团股份有限公司。

二、交易对方声明

本次交易发行股份购买资产的交易对方电气总公司及募集配套资金的交易对方电气总公司、国盛投资、上海人寿和览海洛桓已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上海电气拥有权益的股份。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整，并对上述文件内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

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特别说明：本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）发行股份募集配套资金。发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。本次交易方案具体如下：

（一）发行股份购买资产

上海电气拟向电气总公司发行股份购买其持有的上海集优47.18%内资股股份、自仪泰雷兹50.10%股权、电气置业100%股权和电气总公司持有的26幅土地使用权及相关附属建筑物等资产。

（二）发行股份募集配套资金

为提高本次交易整合绩效，上海电气拟向电气总公司、国盛投资、上海人寿和览海洛桓非公开发行股份募集配套资金不超过300,000.00万元，不超过本次拟置入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组和借壳上市

（一）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方包括上市公司控股股东电气总公司，根据《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在上市公司召开股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（二）本次交易不构成重大资产重组

2015年12月5日，上海电气第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，上海电气以其持有的上重厂100%股权与电气总公司持有的电气实业100%股权、上海电装61%股权、上鼓公司100%股权、上海轨发14.79%股权中的等值部分进行置换，上海电气向电气总公司发行股份购买置入股权类资产与置出资产的差额部分及电气总公司持有的14幅土地使用权及相关附属建筑物等资产。

2016年8月26日，上海电气第四届董事会第三十四次会议审议通过《关于上海电气集团股份有限公司收购上海电气风电设备有限公司3.23%股权的议案》，上海电气以3,361.11万元收购电气总公司持有的上海电气风电设备有限公司3.23%股权。

2016年9月23日，上海电气第四届董事会第三十五次会议审议通过《关于上海鼓风机厂有限公司出售部分资产的议案》，同意上市公司下属全资子公司上鼓公司以23,328.39万元向电气总公司下属全资子公司上海电气企业发展有限公司出售部分闲置或短期内难以变现的资产。

根据《重组办法》第十四条，“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”故在本次交易是否构成重大资产重组比例计算过程中，将上海电气上述前次交易的相关指标与本次交易对应指标进行累计计算。

对本次交易相关财务指标计算如下：

单位：万元

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单位：万元

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注1：上海电气总资产及资产净额以截至2014年12月31日经审计的账面资产总额和资产净额为准，营业收入以2014年经审计的营业收入为准；

注2：计算相关指标时，本次拟置入资产相关账面指标以2016年9月30日经审计数据为准；前次重组置入资产相关账面指标以2015年9月30日经审计数据为准；

注3：根据《重组办法》，出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准。

根据《重组管理办法》，本次交易拟置入资产的资产总额、营业收入和资产净额均未达到重大资产重组的标准。但是，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易前，电气总公司持有777,691.70万股上海电气股份，占上海电气总股本比例为57.90%；电气总公司通过集团香港持有上海电气境外上市的外资股2,933.40万股，持股比例为0.22%；电气总公司合计持有上海电气58.12%股份，为上市公司控股股东。上海市国资委持有电气总公司100%股权，为上市公司实际控制人。根据相关规定，在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。

不考虑配套融资，本次交易完成后，电气总公司将持有上海电气60.69%的股权，仍为上海电气控股股东，上海市国资委仍为上海电气实际控制人。综上，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。根据《重组管理办法》第十三条等相关规定，本次交易不构成借壳上市。

三、本次交易支付方式及募集配套资金安排

（一）发行股份购买资产

根据上市公司和电气总公司于2016年11月14日签署的《发行股份购买资产协议》，本公司拟向电气总公司发行股份支付拟置入资产的交易对价。除上海集优外，拟置入资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的并经上海市国有资产监督管理机构备案的评估报告确认的评估值为定价依据，最终交易价格由本次交易各方根据评估结果协商确定。上海集优的交易价格以股份转让协议签署日（即2016年11月14日，下同）前30个交易日上海集优H股每日加权平均价格的算数平均值乘以电气总公司持有上海集优的内资股股份数为基础确定。

1、发行股份价格及数量

本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即7.55元/股。根据拟置入资产交易价格和本次发行价格计算，本次发行股份数量为877,918,006股。上市公司拟购买的资产折股数不足一股的部分由上海电气以现金补足。

在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2、发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

3、发行股份限售期安排

电气总公司认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。本次交易完成后6个月内如上海电气股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，电气总公司持有上海电气股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让电气总公司在上海电气拥有权益的股份。

由于上海电气送红股、转增股本等原因而增加的上海电气之股份，电气总公司亦遵守上述发行股份限售期安排。

（二）发行股份募集配套资金

为提高本次交易整合绩效，上海电气拟以审议本次资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%即7.55元/股的发行价格，向电气总公司、国盛投资、上海人寿和览海洛桓非公开发行股份募集配套资金2,999,999,982.05元，不超过本次拟置入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。

1、发行股份价格及数量

本次募集配套资金的发行价格为上市公司审议本次资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日本公司股票交易均价的90%，即7.55元/股。

本次交易中，上海电气拟募集配套资金2,999,999,982.05元，不超过标的资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。按照上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%即7.55元/股测算，募集配套资金发行股份的数量为397,350,991股。

认购对象认购的股份数量及金额如下：

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在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行股份价格和发行数量作相应调整。

2、发行种类及面值

本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

3、发行股份限售期安排

电气总公司、国盛投资、上海人寿和览海洛桓认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，相应认购对象不得转让其在上海电气拥有权益的股份。

4、募集资金运用

公司拟发行股份募集配套资金不超过300,000.00万元，具体用途如下：

单位：万元

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公司本次募集配套资金总额不超过300,000.00万元，不超过本次拟置入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。

实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

四、本次交易估值情况及交易作价

本次交易中拟置入资产的定价原则为：除上海集优外，拟置入资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的并经上海市国有资产监督管理机构备案的评估报告确认的评估值为定价依据，最终交易价格由本次交易各方根据评估结果协商确定。上海集优的交易价格以股份转让协议签署日前30个交易日上海集优H股每日加权平均价格的算数平均值乘以电气总公司持有上海集优的内资股股份数为基础确定。

（一）拟置入股权类资产

本次交易拟置入股权类资产的评估机构为东洲评估。根据东洲评估出具的评估报告，以2016年9月30日为评估基准日，对自仪泰雷兹50.10%股权选取资产基础法及收益法进行评估，并采用收益法确定评估结论；对电气置业100%股权选取资产基础法及收益法进行评估，并采用资产基础法确定评估结论，具体情况如下：

单位：万元

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注：上表母公司账面净资产指自仪泰雷兹50.10%股权和电气置业100%股权对应的净资产账面价值。

经交易双方协商确认，自仪泰雷兹50.10%股权和电气置业100%股权的交易价格分别为26,302.50万元和257,575.91万元。

上海集优股份转让协议签署日（2016年11月14日）前30个交易日的H股每日加权平均价格的算术平均值为1.45元/股（按股权转让协议签署日前一个交易日中国人民银行公布的人民币汇率中间价进行换算后得出），电气总公司持有上海集优的股份数为678,576,184股，因此上海集优的交易价格为98,393.55万元。

综上，本次交易拟置入股权类资产根据上述方法确定的交易价格为382,271.96万元。

（二）拟置入土地类资产

本次交易拟置入土地类资产为26幅土地使用权及相关附属建筑物等资产，评估机构为东洲评估。根据东洲评估出具的《拟置入土地类资产评估报告》，本次评估以2016年9月30日为评估基准日，采用单项资产加和法，其中：工业房屋建（构）筑物和设备采用重置成本法评估；办公、商业房地产房地合一采用市场法和收益法评估，最终选取市场法结果；无形资产—土地使用权采用市场法和基准地价修正法评估，最终选取市场比较法结果。具体情况如下：

单位：万元

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本次交易拟置入土地类资产根据上述评估值确定的成交价格为280,556.13万元。

综上所述，本次交易拟置入资产根据上述评估值确定的成交价格总计为662,828.10万元。

五、本次交易对上市公司影响

本次交易将优化上市公司资产结构，扩大上市公司业务规模和资产规模，促进上市公司新能源与环保、高效清洁能源设备、工业装备及现代服务业一体化产业平台建设，并能为上市公司未来产业发展提供优质土地资源，提升上市公司的核心竞争力和发展潜力。

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次重组完成后，上海电气的总股本将增加至1,470,642.54万股，电气总公司将直接及通过集团香港间接持有上海电气60.40%的股份，上市公司的控制权未发生变化。本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：

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注：电气总公司直接持有上海电气A股7,576,917,017股，通过沪港通账户持有上海电气H股200,000,000股。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致上海电气不符合股票上市条件的情形。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

本次发行前后，上市公司2015年度及2016年1-9月主要财务数据及指标如下表所示：

单位：万元

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注：上述备考数据不考虑配套募集资金。

本次交易完成后，随着标的资产置入上市公司，上市公司总资产、净资产及营业收入规模均有一定幅度增加。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，降低公司资产负债率，增厚公司每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。

六、本次交易涉及的有关报批事项

（一）本次交易已取得的主要批准或核准

1、本次交易已经电气总公司董事会审议通过；

2、本次交易已经上市公司董事会审议通过；

3、本次交易已经取得上海市国资委《关于同意上海电气集团股份有限公司资产重组可行性方案的批复》。

（二）本次交易尚需履行的批准程序

本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于：

1、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需获得上海市国资委核准备案；

2、本次交易尚需获得有权国有资产监督管理机构的批准；

3、本次交易涉及之自仪泰雷兹股东变更事项尚须取得自仪泰雷兹董事会的批准；

4、本次交易尚需获得上市公司股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议审议通过；

5、本次交易尚需获得中国证监会核准；

6、本次交易涉及自仪泰雷兹股东变更事项尚需取得有权外资主管部门的批准；

7、获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。

在上述需履行的程序获得批准前，本公司将不予实施本次交易方案。

七、本次交易相关方出具的重要承诺

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（下转89版）

独立财务顾问

二零一六年十一月