（上接89版）
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在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间, 上海电气如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次募集配套资金的发行价格调整的, 发行数量也将进行相应调整。
本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。
表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通过。
5. 募集资金用途
本次拟募集配套资金主要用于以下项目:
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本次非公开发行股份募集配套资金到位前, 公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入, 并在本次非公开发行股份募集资金到位后予以置换。
本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。
表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通过。
6. 锁定期安排
电气总公司、上海国盛集团投资有限公司、上海人寿保险股份有限公司、上海览海洛桓投资有限公司通过本次募集配套资金认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期届满后按照中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所的有关规定执行。
本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。
表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通过。
7. 本次募集配套资金发行股份的上市地点
本次募集配套资金所发行的股份拟上市的交易所为上海证券交易所。
本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。
表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通过。
8. 决议有效期
本次募集配套资金的决议自股东大会、类别股东会议审议通过本议案之日起12个月内有效。
本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。
表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通过。
本议案尚须提交公司股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议审议，审议时须逐项表决, 关联股东需回避表决。
二、审议通过《关于〈上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》
同意为本次交易事项, 公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。
本议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。
表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项议案获通过。
本议案尚须提交公司股东大会、公司A股类别股东会议和公司H股类别股东会议审议，审议时关联股东需回避表决。
三、审议通过《关于签署附生效条件的〈上海电气(集团)总公司与上海电气集团股份有限公司之发行股份购买资产协议〉的议案》
同意公司与电气总公司签署附生效条件的《上海电气(集团)总公司与上海电气集团股份有限公司之发行股份购买资产协议》。
本议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。
表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项议案获通过。
本议案尚须提交公司股东大会、公司A股类别股东会议和公司H股类别股东会议审议，审议时关联股东需回避表决。
四、审议通过《关于签署附生效条件的〈业绩补偿协议〉的议案》
同意公司与电气总公司签署附生效条件的《业绩补偿协议》, 该协议对置入资产中涉及采用市场比较法及收益法进行评估的相关资产的补偿事宜做了约定。
本议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。
表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项议案获通过。
本议案尚须提交公司股东大会、公司A股类别股东会议和公司H股类别股东会议审议，审议时关联股东需回避表决。
五、审议通过《关于公司与认购对象签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》
同意公司与电气总公司、上海国盛集团投资有限公司、上海人寿保险股份有限公司、上海览海洛桓投资有限公司签署附生效条件的《股份认购协议》, 该协议对募集配套资金的认购价格、认购方式、认购数量及认股款的支付等作了约定。
本议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。
表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项议案获通过。
本议案尚须提交公司股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议审议，审议时关联股东需回避表决。
六、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易事项涉及公司与控股股东电气总公司之间的交易, 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定, 电气总公司构成本公司的关联方, 本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。
表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项议案获通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决。
七、审议通过《关于本次交易涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
本次交易中, 东洲评估已对置入股权类资产2、置入土地类资产进行评估并出具了沪东洲资评报字[2016]第0930348号《上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司股东全部权益评估报告》、沪东洲资评报字[2016]第0937166号《上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海电气集团置业有限公司股东全部权益评估报告》、沪东洲资评报字[2016]第0944196号《上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海电气(集团)总公司部分经营性资产评估报告》, 公司认为:
(一) 评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构东洲评估具有证券、期货相关业务评估资格。东洲评估及其经办注册资产评估师与本次交易相关交易各方除业务关系外, 无其他关联关系, 亦不存在现实的及预期的利益或冲突, 评估机构具有独立性。
(二) 评估假设前提的合理性
本次置入股权类资产2、置入土地类资产分别由东洲评估出具了评估报告, 评估报告的假设前提均按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性。
(三) 评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时置入股权类资产2、置入土地类资产的市场价值, 为本次交易提供价值参考依据。东洲评估采用收益法和资产基础法对置入股权类资产2中上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司50.10%股权进行了评估, 并根据评估对象的实际情况最终选取了收益法评估结果作为最终的评估结论, 符合中国证券监督管理委员会的相关规定; 关于置入股权类资产2中上海电气集团置业有限公司100%股权, 东洲评估对该等股权采用收益法和资产基础法进行了评估, 并根据评估对象的实际情况最终选取了资产基础法评估结果作为最终的评估结论；关于置入土地类资产, 东洲评估对其中的工业房屋建筑(构)物和设备采用重置成本法进行了评估, 办公、商业房地产房地合一采用市场法和收益法进行了评估,最终选取了市场法结果作为最终的评估结论,土地使用权采用市场法和基准地价修正法进行了评估, 最终选取了市场法结果,符合中国证券监督管理委员会的相关规定。本次评估所选用的评估方法合理, 评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况, 评估方法与评估目的具有相关性。
(四) 评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致; 评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行, 实施了必要的评估程序, 遵循了独立、客观、公正、科学的原则, 运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法; 折现率等重要评估参数取值合理, 预期收益的可实现性较强, 评估价值公允。置入股权类资产2、置入土地类资产以评估价值作为定价基础, 交易价格公平、合理, 不存在损害上海电气及广大中小股东利益的情形。
本议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。
表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项议案获通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决。
八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果: 4票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项议案获通过。
本议案尚须提交公司股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议审议。
九、审议通过《关于公司对上海电气南通国海水处理有限公司提供1020万元担保额度的议案》
表决结果: 4票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项议案获通过。
十、审议通过《关于上海机电股份有限公司向纳博特斯克精密机器（中国）有限公司提供3729万元担保额度的议案》
表决结果: 4票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项议案获通过。
十一、审议通过《关于公司与上海电气（集团）总公司2017-2019年度日常关联交易的议案》
同意公司与上海电气（集团）总公司在2017年－2019年间进行的日常关联交易内容及金额请参见下表，双方将依据公平公正、诚实信用的市场指导原则完成关联交易。
单位：百万元人民币
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注：2017-2019年额度分别为各年内每日最高余额
本议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。
表决结果: 3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项议案获通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决。
十二、审议通过《关于公司下属子公司上海三菱电梯有限公司2017-2019年度日常关联交易的议案》
同意公司下属子公司上海三菱电梯有限公司与上海三菱机电电梯有限公司在2017－2019年进行的持续性关联交易内容及金额请参见下表，双方将依据公平公正、诚实信用的市场指导原则完成关联交易。
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表决结果: 4票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项议案获通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司监事会
二Ｏ一六年十一月十四日
股票代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2016-086
衍生证券代码：122224 证券简称：12电气 02
衍生证券代码：113008 证券简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示:
●被担保人为：1、上海电气南通国海水处理有限公司；2、纳博特斯克（中国）精密机器有限公司
● 本次担保额度：1、为上海电气南通国海水处理有限公司提供1020万元人民币担保，2、为纳博特斯克（中国）精密机器有限公司提供等值3729万元人民币担保。
● 本次是否有反担保：无
● 公司无逾期对外担保
一、公司对外担保概述
经上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）四届三十七次董事会审议同意：1、公司为上海电气南通国海水处理有限公司（以下简称“电气南通”） 提供人民币1020万元借款担保；2、公司控股子公司上海机电股份有限公司（“机电股份”）为纳博特斯克(中国)精密机器有限公司（以下简称“纳博精机”）等值人民币1.13亿元的借款提供总额33%（等值人民币3729万元）的借款担保。
二、担保基本情况
1、电气南通为公司所属企业，持股比例为60%，主要从事污水处理业务。经审计，电气南通2015年末资产总额 1475.80万元人民币；负债总额715.77万元人民币（其中银行贷款总额 700万元人民币，流动负债总额15.77万元人民币）；资产净额760.03 万元人民币；资产负债率为48.5 %。公司为电气南通提供人民币1020万元借款担保，期限8年，主要用于企业主营业务的日常经营。
2、纳博精机为公司所属企业，持股比例为33%。主要从事机器人精密减速机的生产。经审计，纳博精机2015年末资产总额20572万元；负债总额2462万元（其中银行贷款总额 0 万元，流动负债总额1150万元）；资产净额18110万元；2015年12月31日的资产负债率为 11.97 %。机电股份为其等值人民币1.13亿元的借款按持股比例33%提供担保，金额为等值3729万元人民币，期限10年，主要用于企业主营业务的日常经营。
三、董事会意见
公司董事会经认真审议，认为上述两家被担保方的资金主要用于业务经营及补充流动资金等，目的是开展正常的业务活动，且被担保方为公司所属企业，可以及时掌控其资信状况，同意为其提供担保。
公司董事会审核委员会发表书面意见如下：本项交易程序符合法律法规及规范性文件的有关要求，有利于公司生产经营的正常发展，未发现损害全体股东利益的情况。同意将上述意见同时作为公司全体独立董事对本项担保提交公司董事会审议的事前认可意见。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2016年9月30日，公司对外担保总额为578,856万元，公司对控股子公司对外担保总额为578,856万元，分别占公司2015年末经审计净资产的比例为15.4%及15.4%;无逾期对外担保。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司
2016年11月14日
备查文件：
1、公司四届三十七次董事会决议
股票代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2016-087
衍生证券代码：122224 证券简称：12电气02
衍生证券代码：113008 证券简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.2017-2019年度，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）与上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）有关存款、贷款及贴现之关联交易需提交公司股东大会审议。
2. 2017-2019年度有关日常关联交易对公司主营业务不构成重大影响。
3.2017-2019年度预计的日常关联交易发生额，仅为根据目前的公司业务状况及未来发展预测的金额。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2016年11月14日，公司召开四届三十七次董事会会议，会议审议通过了《关于公司与上海电气（集团）总公司2017-2019年度日常关联交易的议案》。董事会对上述关联交易表决时，黄迪南、郑建华、李健劲等3名关联董事进行了回避，其他6名非关联董事就上述关联交易进行了表决，表决结果为：同意6票，占100%；反对0票；弃权0票。
独立董事发表独立意见如下：我们对公司与上海电气（集团）总公司2017-2019年度日常关联交易预测情况进行了事前审阅，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。关联交易乃于本公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，相关交易的年度金额上限合理，进行相关关联交易符合公司实际需要，符合本公司和全体股东的利益。审议该项议案时所有关联董事均回避表决，其余非关联董事全部同意本议案。会议审议、表决程序符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则以及公司章程的有关规定。
董事会审核委员会发表书面意见如下：本次关联交易程序符合法律法规及规范性文件的有关要求，有利于公司生产经营的正常发展，未发现损害全体股东利益的情况。综上所述，我们同意《公司与上海电气（集团）总公司2017-2019年度日常关联交易的议案》。同意将上述意见同时作为公司全体独立董事对本议案提交公司董事会审议的事前认可意见。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：亿元人民币
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：亿元人民币
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二、 关联方介绍和关联关系
（一） 关联方的基本情况
上海电气（集团）总公司，注册地址：上海市四川中路110 号；注册资本：702,476.6万元；企业类型：国有企业（非公司法人）；法定代表人：黄迪南；主营业务：电力工程项目总承包、设备总成套或分交、对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定外）。
截止至2016年6月30日，电气总公司总资产2,128.88亿元，净资产310.55亿元，营业收入464.73亿元，净利润4.07亿元。
（二） 与上市公司的关联关系
上海电气（集团）总公司为公司的控股股东，本次关联交易均为公司及公司附属子公司与上海电气（集团）总公司及其附属子公司（不包括公司及公司附属子公司）之间发生。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条之规定。
三、关联交易主要内容和定价政策
1. 《采购框架协议》
(1) 基本内容
根据本协议，公司和电气总公司同意促使其双方的联系人或附属公司按照本协议的条款和精神提供/采购本协议规定的产品，公司及附属公司在本协议项下按非独家方式向电气总公司及其联系人（“联系人”如《香港联合交易所上市规则》所定义，以下同）采购的产品包括但不限于：叶片、连轴器、交流电机及危急遮断控制柜、自动化仪表设备、其它机电设备及原料等若干配件。本协议表达了双方就产品采购事宜达成的合作共识，具体的权利义务（包括但不限于产品的品名、规格、标准、运输方式、验收价格与支付等事项）以另行签订的产品采购合同为准。
(2) 定价原则和依据
本协议项下的各种产品的定价，须按如下的总原则和顺序确定：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，执行政府指导价范围内的价格；凡无该等政府指导价的，执行市场价的价格；前三者都没有的，执行协议价。双方同意，若市场发生重大变化而影响产品的成本价格，双方应在遵守签署定价原则规定的前提下，通过协商对本协议有关条文作出修改或撤销本协议并重新订立新的协议，并履行必要的合规审批流程。
(3) 生效条件及有效期
本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司董事会批准后将于2017年1月1日起生效；本协议有效期为三年，公司可选择于本协议期限届满之前三个月发出书面通知而续期。
2. 《销售框架协议》
(1) 基本内容
根据本协议，公司和电气总公司同意促使其双方的联系人或附属公司按照本协议的条款和精神提供/销售本协议规定的产品，公司及附属公司在本协议项下按非独家方式向电气总公司及其联系人销售的产品包括但不限于：电力工程产品、机电产品及相关服务。本协议表达了双方就产品销售事宜达成的合作共识，具体的权利义务（包括但不限于产品的品名、规格、标准、运输方式、验收价格与支付等事项）以另行签订的产品销售合同为准。
(2) 定价原则和依据
本协议项下的各种产品的定价，须按如下的总原则和顺序确定：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，执行政府指导价范围内的价格；凡无该等政府指导价的，执行市场价的价格；前三者都没有的，执行协议价。双方同意，若市场发生重大变化而影响产品的成本价格，双方应在遵守签署定价原则规定的前提下，通过协商对本协议有关条文作出修改或撤销本协议并重新订立新的协议，并履行必要的合规审批流程。
(3) 生效条件及有效期
本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经公司董事会批准后将于2017年1月1日起生效；本协议有效期为三年，公司可选择于本协议期限届满之前三个月发出书面通知而续期。
3. 《贷款服务框架协议》
(1) 基本内容
电气总公司及其联系人因正常业务需要，需按公平合理的市场价格和一般商业条款接受财务公司提供的贷款及贴现服务，且财务公司同意按公平合理的市场价格和一般商业条款，向电气总公司及其联系人提供贷款及贴现服务。双方确认并同意，就本协议项下每一笔贷款业务的贷款金额、贷款类型、贷款利率等具体内容，财务公司和电气总公司或其联系人届时有权按照一般商业惯例及本协议的规定，另外签订具体的协议。
(2) 定价原则和依据
财务公司参考中国人民银行不时颁布的贷款利率向电气总公司及其联系人收取相应贷款利息。
(3) 生效条件及有效期
本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本公司股东大会非关联股东批准后将于2017年1月1日起生效；本协议有效期为三年，财务公司可选择于本协议期限届满之前三个月发出书面通知而续期。
4. 《存款服务框架协议》
(1) 基本内容
电气总公司及其联系人因正常业务需要，需按公平合理的市场价格和一般商业条款接受财务公司提供的存款服务，且财务公司同意按公平合理的市场价格和一般商业条款，向电气总公司及其联系人提供存款服务。双方确认并同意，就本协议项下每一笔存款业务的存款金额、存款类型、存款利率等具体内容，财务公司和电气总公司或其联系人届时有权按照一般商业惯例及本协议的规定，另外签订具体的协议。
(2) 定价原则和依据
财务公司参考中国人民银行不时颁布的存款利率向电气总公司及其联系人支付相应存款利息。
(3) 生效条件及有效期
本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经公司股东大会非关联股东批准后将于2017年1月1日起生效；本协议有效期为三年，财务公司可选择于本协议期限届满之前三个月发出书面通知而续期。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、 关于《采购框架协议》，公司董事认为，公司多年来一直向电气总公司及其联系人采购叶片、连轴器、交流电机及危急遮断控制柜、自动化仪表设备、其它机电设备及原料等若干配件，由于公司与电气总公司有长期业务关系，电气总公司熟悉公司产品的规格，并且能够以具有成本效益的方式迅速配合公司的新要求，《采购框架协议》系在公司日常业务中按一般商业条款订立，电气总公司所收取的价格以及公司向电气总公司采购叶片、连轴器、交流电机及危急遮断控制柜、自动化仪表设备、其它机电设备及原料（包括铜线及绝缘物料）等若干配件的付款条件不逊于本公司从其他独立第三方处获得的价格和条件，整体有利于股东。
2、 关于《销售框架协议》，公司董事认为，公司多年来一致向电气总公司及其联系人销售电力工程、机电产品和相关服务以便电气总公司生产经营需要，由于公司与电气总公司长期业务关系，公司熟悉电气总公司产品的规格，并且能够以具成本效益的方式迅速配合电气总公司的新要求，《销售框架协议》系在公司日常业务中按一般商业条款订立，向电气总公司所收取价格及向电气总公司销售若干配件、设备等付款条件就对本公司的有利程度而言，并不逊于公司向其他独立人士提供的价格及条件，且对股东整体有利。
3、 关于《贷款服务框架协议》，公司董事认为，为有效使用剩余资金，公司附属财务公司向电气总公司提供贷款服务对本集团整体有利。为有效地使用剩余流动现金及更有效调配财务资源，通过重新调配资源向电气总公司成员公司提供贷款及贴现服务对公司有利，亦可为公司提供利息收入，财务公司向电气总公司提供的该等利率符合中国人民银行不时颁布的利率政策，对股东整体有利。
4、 关于《存款服务框架协议》，公司董事认为，为向公司及电气总公司其他成员公司提供充裕的资金，公司附属财务公司必须确保有充足的流动现金，使其可自由经营；财务公司向电气总公司提供存款服务对本集团整体有利。因此，接受公司及电气总公司拥有过多流动资金的成员公司存款可使财务公司达到该目标，并扩展其贷款组合。董事确认，各项存款会按一般商业条款于本集团一般及日常业务过程中进行，财务公司向电气总公司提供的该等利率符合中国人民银行不时颁布的利率政策，对股东整体有利。
综上，公司董事认为，公司及附属之财务公司与电气总公司之间所发生的上述日常关联交易均为公司生产经营所必须，符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行了批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，进行相关持续关联交易有利于公司生产经营持续稳定发展；公司主营业务收入、利润并不依赖上述日常关联交易；上述日常关联交易不会对公司持续经营能力造成影响及公司独立性造成影响。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司
二〇一六年十一月十四日
备查文件目录
1. 公司四届三十七次董事会决议；
2. 公司四届二十八次监事会决议；
3. 公司独立董事发表的独立意见。
股票代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2016-088
衍生证券代码：122224 证券简称：12电气02
衍生证券代码：113008 证券简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
下属子公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、2017-2019年度，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”） 控股子公司上海三菱电梯有限公司（以下简称“上海三菱电梯”）与三菱电机上海机电电梯有限公司（以下简称“三菱机电电梯”）有关采购之关联交易金额需提交公司股东大会审议。
2、2017-2019年度有关采购之关联交易对公司主营业务不构成重大影响。
3、2017-2019年度预计的日常关联交易发生额，仅为根据目前的公司业务状况及未来发展预测的金额。
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2016年11月14日，公司召开四届三十七次董事会会议，会议审议通过了《关于公司下属子公司上海三菱电梯有限公司2017-2019年度日常关联交易的预案》。董事会对上述关联交易表决时，无关联董事回避表决。表决结果为：同意9票，占100%；反对0票；弃权0票。董事会认为上述日常关联交易协议乃于本公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，进行相关关联交易符合本公司和全体股东的利益。
独立董事发表独立意见如下：我们对公司与三菱机电电梯2017-2019年度日常关联交易情况进行了事前审阅，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。公司进行相关关联交易符合实际需要，符合本公司和全体股东的利益。审议该项议案时所有董事全部同意本议案。会议审议、表决程序符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则以及公司章程的有关规定。
董事会审核委员会发表书面意见如下：本次关联交易程序符合法律法规及规范性文件的有关要求，有利于公司生产经营的正常发展，未发现损害全体股东利益的情况。综上所述，我们同意《关于公司下属子公司上海三菱电梯有限公司2017-2019年度日常关联交易的预案》。同意将上述意见同时作为公司全体独立董事对本议案提交公司董事会审议的事前认可意见。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：亿元人民币
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：亿元人民币
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二、 关联方介绍和关联关系
（一） 关联方的基本情况
三菱电机上海机电电梯有限公司，注册地址：上海市闵行区中春
路1211号；注册资本：5,300 万美元；企业类型：有限责任公司(中外合资)；法定代表人：范秉勋；主营业务：电梯及大楼管理系统以及其零部件的制造及销售；电梯、自动扶梯、自动人行道以及大楼管理系统的相关产品及零部件的销售；提供有关上述所有设备的非标工程设计、安装、改造、质量管理、维修、保养等服务（涉及行政许可的凭许可证经营）；以及上述所有设备相关的应用开发、要素技术开发（包括软件开发）等受托的开发。
截止至2016年6月30日，三菱机电电梯总资产17.37亿元，净资产9.97亿元，营业收入15.20亿元，净利润0.58亿元。
（二）与上市公司的关联关系
三菱机电电梯的控股股东三菱电机株式会社是公司控股子公司
上海三菱电梯的主要股东。因此，三菱机电电梯构成公司的关联人，该关联人符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第
八条第五款之规定。上海三菱电梯与三菱机电电梯的交易构成本公司的关联交易。
三、 关联交易主要内容和定价政策
1、 基本内容
上海三菱电梯按非独家方式向三菱机电电梯采购的产品，包括但不限于电梯产品和相关服务等。协议表达了双方就产品采购事宜达成的合作共识，具体的权利义务（包括但不限于产品的品名、规格、标准、运输方式、验收价格与支付等事项）以另行签订的产品采购合同为准。
2、 定价原则和依据
协议项下的各种产品的定价，须按如下的总原则和顺序确定：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，执行政府指导价范围内的价格；凡无该等政府指导价的，执行市场价的价格；前三者都没有的，执行协议价。双方同意，若市场发生重大变化而影响产品的成本价格，双方应在遵守签署定价原则规定的前提下，通过协商对协议有关条文作出修改或撤销本协议并重新订立新的协议。
四、 关联交易目的和对上市公司的影响
上海三菱电梯与三菱机电电梯之间所发生的日常关联交易为公
司生产经营所需要，符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害本公司和股东利益的情形，进行相关日常关联交易有利于公司生产经营持续、稳定发展，对公司主营业务不构成重大影响。
五、备查文件目录
1、公司四届三十七次董事会决议；
2、公司四届二十八次监事会决议；
3、公司独立董事意见。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十四日
股票代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2016-089
衍生证券代码：122224 证券简称：12电气 02
衍生证券代码：113008 证券简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
一、前次募集资金情况
1、2015年公开发行面值60亿A股可转债公司债券基本情况：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年1月12日签发的《关于核准上海电气集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的批复》（证监许可[2015]84号），上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）获准公开发行面值人民币60亿元A股可转换公司债券（以下简称“可转换债募集资金”），上述资金已于2015年2月6日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字(2015)第126号验资报告。
于2016年9月30日，募集资金在专项帐户中的余额为人民币1.72亿元，具体如下：
单位：人民币亿元
■
注：上述存款余额中包含利息收入人民币0.04亿元。
2、2016年向上海电气（集团）总公司发行股份购买资产并募集配套资金基本情况：
公司于2016年4月26日收到中国证监会《关于核准上海电气集团股份有限公司向上海电气（集团）总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]905号），核准公司向上海电气（集团）总公司发行606,843,370股股份购买相关资产及非公开发行不超过336,215,171股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，该批复自下发之日起12个月内有效。截至2016年8月26日，上述资产重组涉及的置入股权类资产、置入土地类资产和置出资产均已完成过户及登记变更手续。本次发行的新增股份已于2016年8月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。截至2016年9月30日，公司尚未完成上述发行股份募集配套资金。
二、可转换债募集资金的实际使用情况
根据本司2015年公开发行A股可转换公司债券募集说明书，计划对以下项目使用募集资金计人民币60.0亿元。
单位：人民币亿元
■
根据本公司2015年公开发行A股可转换公司债券募集说明书，原计划对4个具体项目使用募集资金计人民币60.0亿元。于2016年3月30日，本公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币19.0亿元暂时补充流动资金，补充流动资金期限为12个月。并于2016年3月30日公布了《上海电气集团股份有限公司将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充流动资金的公告》。截止2016年9月30日止，暂时补充流动资金的金额为人民币19.00亿元。
截至2016年9月30日止，本公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项计人民币39.32亿元（含已发生的发行费用人民币0.37亿元），尚未使用募集资金余额人民币20.68亿元（含暂时补充流动资金人民币19.00亿元）。
二、可转换债募集资金的实际使用情况（续）
截至2016年9月30日止，本公司可转换债募集资金使用情况如下：
金额单位：人民币亿元
■
由于本公司在2015年公开发行A股可转换公司债券募集说明书中未对募集资金的使用效益做出任何承诺，因此，可转换债募集资金投资项目实现效益情况对照表不适用。
本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司截至2016年9月30日止中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
上海电气集团股份有限公司董事会
2016年11月14日
证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2016-090
公司债代码：122224 公司债简称：12电气02
可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
关于披露发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）
暨公司股票继续停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月30日接公司控股股东上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）通知，电气总公司正在筹划重大事项，该重大事项有可能涉及公司发行股份购买资产事宜，经公司申请，公司股票自2016年8月31日起停牌，并于2016年8月30日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-064）。
公司于2016年9月1日接电气总公司通知，电气总公司正在筹划的重大事项可能涉及公司发行A股股份购买资产事宜，包括但不限于电气总公司拟向公司转让其持有的上海集优机械股份有限公司（一家于联交所上市的公司，股票代码为02345）国有内资股事项。经公司申请，公司股票自2016年9月2日起继续停牌，并于2016年9月2日、2016年9月6日分别发布了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：临2016-066、临2016-067）。
公司于2016年9月13日发布的《发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：临2016-068）确认上述重大事项构成了公司发行股份购买资产，公司股票自2016年8月31日起预计停牌不超过一个月。
公司于2016年9月29日发布了《发行股份购买资产继续停牌暨停牌进展公告》（公告编号：临2016-075），因本次发行股份购买资产事项涉及资产范围较广、相关事项较复杂，公司股票自2016年9月30日起继续停牌不超过一个月。
公司于2016年10月28日召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于申请发行股份购买资产继续停牌的议案》，决定公司向上海证券交易所申请，公司股票自2016年10月31日开市起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月，并于2016年10月28日发布了继续停牌公告（公告编号：临2016-080）。
发行股份购买资产停牌期间，公司于2016年9月23日、2016年10月14日、2016年10月21日、2016年11月4日分别发布了停牌进展情况（公告编号：临2016-070、临2016-077、临2016-078、临2016-083）。
为更好地推进公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，2016年11月14日公司召开了第四届董事会三十七次会议，会议审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，具体内容详见公司于2016年11月15日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关配套文件。
根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关文件进行事后审核，公司股票自2016年11月15日起将继续停牌，待取得上海证券交易所审核意见后另行公告复牌事宜。
公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登为准。
敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司
董事会
二零一六年十一月十四日
证券代码：601727 证券简称：上海电气 公告编号：2016-091
上海电气集团股份有限公司
关于召开2016年第二次
临时股东大会及类别股东
会议的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年12月29日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）、2016年第二次A股类别股东会议（以下简称“A股类别股东会议”）及2016年第二次H股类别股东会议（以下简称“H股类别股东会议”）
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年12月29日 9点00 分
召开地点：中国上海市漕宝路509号上海华美达广场新园酒店B楼3楼兴园厅，依次召开临时股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年12月29日
至2016年12月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
（一）临时股东大会审议议案及投票股东类型如下：
■
（二）A股类别股东会议审议议案及投票股东类型如下：
■
（三）H股类别股东会议审议议案及投票股东类型如下：
■■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上公司临时股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议审议表决的各项议案已经公司第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过，相关议案的具体内容已于2016年11月15日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
2、 特别决议议案：公司临时股东大会审议的第1-9项议案为特别决议议案。A股类别股东会议及H股类别股东会议审议的所有议案均为特别决议议案。
3、 对中小投资者单独计票的议案：临时股东大会审议的所有议案均为对中小投资者单独计票的议案。
4、 涉及关联股东回避表决的议案：临时股东大会审议的第1-7项议案、第10-16项议案以及A股类别股东会议审议的第1-7项议案。
应回避表决的关联股东名称：上海电气（集团）总公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司A股股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) A股股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) A股同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（五） 参加网络投票的A股股东在公司2016年第二次临时股东大会上投票，将视同在公司2016年第二次A股类别股东会议上对A股类别股东会对应议案进行了同样的表决。参加现场会议的A股股东将分别在公司2016年第二次临时股东大会及2016年第二次A股类别股东会上进行表决。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）现场登记：
时间：2016年12月20日（星期二）上午9:00－11：30，下午13:00－16:00；
地点：中国上海市徐汇区漕宝路509号上海华美达广场新园酒店A楼3楼3号会议室；
登记文件：符合出席会议条件的自然人股东请携带身份证/护照、股票账户卡（委托出席者还须携带授权委托书及受托人本人身份证/护照）；符合出席会议条件的法人股东请携带法人身份的有效证明文件（如营业执照等）复印件、股票账户卡（委托出席者还须携带授权委托书及受托人本人身份证/护照）。
（二）传真登记：凡是拟出席会议的股东，请将会议回执（格式详见附件2）及相关文件于2016 年12月20日（星期二）前以传真方式送达公司，传真：8621－34695780。传真请注明联系方式（联系人、联系电话、联系地址、邮政编码等），以便公司回复。
（三）信件登记：凡是拟出席会议的股东，请将会议回执及相关文件于2016年12月20日（星期二）前以信件方式送达公司。送达时间以邮戳为准。来信请寄：中国上海市钦江路212号上海电气集团股份有限公司董事会秘书室收；邮编：200233。来信请注明联系方式（联系人、联系电话、联系地址、邮政编码等），以便公司回复。
六、 其他事项
1、联系地址：中国上海市钦江路212号
2、联系电话：8621－33261888
3、联系传真：8621－34695780
4、联系电子邮箱：ir@shanghai-electric.com
5、联系人：钱文康
6、会议费用：本次会议按有关规定不发放礼品，与会股东及股东代理人的食宿及交通费用自理。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
2016年11月14日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海电气集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月29日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：授权委托书
授权委托书
上海电气集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2016年第二次A股类别股东会议，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
