三胞集团有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书摘要

重要声明

本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺将承担相应的法律责任。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他部门对本次发行所做的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本次债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息或对本募集说明书及其摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、截至2016年6月末，发行人净资产为150.78亿元，资产负债率为77.91%；发行人最近三年实现的年均可分配利润为15,004.50万元（2013年、2014年及2015年经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），最近三年平均可分配利润足以支付本次债券一年的利息。本次债券发行及上市交易安排请参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券在上海证券交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

四、本次债券为无担保债券。发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和降低本次债券的还本付息风险。但在本次债券存续期内，不可控的宏观经济、法律法规可能发生变化，导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。

五、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用级别为AA，本次债券信用级别为AA，该级别反映了本次债券安全性很高，违约风险很低。该等级是中诚信基于发行人的运营环境、经营状况以及财务实力等因素综合评估确定的。但在本次债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，从而可能影响本次债券本息的按期偿付。

六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。

七、本次债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担发行人债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《发行人债券发行与交易管理办法》。

八、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。上述跟踪评级报告出具后，发行人将在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）及监管部门指定的其他媒体予以公告。

九、资产负债率较高的风险。发行人近年来兼并收购活动频繁，有息债务规模逐年扩大，资产负债率逐年上升，截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，发行人资产负债率分别为71.27%、80.00%、77.09%和77.91%。较高的资产负债率使发行人面临较大的经营和偿债压力，可能对本次债券按期偿付造成一定不利影响。

十、流动负债占比偏高的风险。截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，发行人流动负债占负债总额的比例分别为76.21%、64.25%和68.26%和69.08%，流动负债占比处于较高水平。流动负债占比偏高导致发行人面临较大的续贷、转贷压力，可能对发行人正常经营活动造成一定不利影响。

十一、预付账款规模较大的风险。截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，发行人预付账款分别为286,818.78万元、494,964.03万元、497,051.79万元和485,596.93万元，占流动资产的比例分别为13.73%、15.24%、13.21%和12.61%。发行人预付账款主要来自其下属子公司宏图高科、北京乐语，截至2015年末，宏图高科、北京乐语预付账款分别为282,459.42万元、149,121.85万元，合计占发行人预付账款余额的86.83%。较大规模的预付账款虽与发行人行业特性有关，但持续偏大的预付账款规模可能影响资金使用效率，进而对发行人经营效率造成不利影响。

十二、存货规模较大的风险。截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，发行人存货余额分别为608,913.75万元、854,914.06万元、989，862.67万元和1,036,373.42万元，占同期流动资产的比重分别为29.15%、26.32%、26.32%和26.92%。虽然较大规模的存货与发行人行业特性有关，但考虑到发行人存货主要由更新换代周期较短的3C通讯产品、服饰百货构成，一旦销货速度下滑，出现存货积压，发行人将面临严重的存货跌价风险，并对经营业绩造成重大不利影响。

十三、核心子公司持股比例偏低的风险。截至2015年末，发行人持有宏图高科、南京新百股权比例分别为21.69%、31.68%，虽是宏图高科、南京新百的第一大股东，但持股比例明显偏低。持股比例偏低一方面削弱发行人对宏图高科、南京新百的控制力，另一方面存在一定的第一大股东地位被超越的风险，可能对发行人整体运营规划造成较大的不利影响，进而影响本期债券的偿付。

十四、核心子公司股权质押的风险。截至2015年末，发行人持有的宏图高科、南京新百股权质押比率分别为92.79%、35.03%。虽然发行人持有的宏图高科、南京新百股权质押比率处于较高水平，一旦出现流动性风险，上述股权可能被迫处置，发行人的正常经营将受到重大不利影响。

十五、其他应收款规模较大的风险。截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，发行人其他应收款余额分别为289,466.07万元、654,693.46万元、519,885.71万元和549,133.70万元，规模相对较大，主要为履约保证金及质保金。虽然发行人与应收方多已建立多年合作关系，违约风险很小。但考虑到应收规模较大、应收方行业较为集中，一旦出现系统性风险，发行人其他应收款回收率将受到重大不利影响。此外，截至2014年末、2015年末，发行人非经营性其他应收款余额分别为13,911.53万元、6,433.07万元，占其他应收款比例分别为2.12%、1.15%。虽然非经营性其他应收款余额和占比很小，但如发行人未来进一步扩大非经营性其他应收款规模，将可能对发行人资金使用效率造成不利影响，进而影响其偿债能力。

十七、被担保单位违约的风险。截至2016年6月末，发行人对外担保余额为137,300.00万元，被担保方主要包括金浦投资控股集团有限公司及其关联方、鸿国实业集团有限公司及其关联方、江苏雨润肉类产业集团有限公司。上述被担保方所在行业多受宏观经济下滑影响，景气度不高。此外，江苏雨润肉类产业集团有限公司受实际控制人祝义才被监视居住的影响，日常运营、外部融资均存在一定的风险。虽然发行人对外担保余额相比于净资产规模占比不高，但如上述被担保方发生违约，发行人履行代偿责任仍可能对其经营造成一定不利影响。

十八、商誉减值风险。截至2014年末、2015年末，发行人商誉余额分别为752,775.55万元、821,777.30万元，分别占发行人同期净资产64.65%、64.67%，占比较高。上述商誉主要由发行人2014年收购Highland Group Holdings Limited、北京乐语等公司时形成，能够反映了上述子公司资产账面价值与其市场价值之间的差额。但考虑到商誉价值依附于资产价值，难以独立变现，较高商誉可能对发行人偿债能力造成一定不利影响。此外，考虑到发行人商誉规模较大，债券存续期内，如发生商誉减值，将可能对发行人资产负债水平、盈利水平造成较大不利影响。

十九、受限资产规模较大风险。截至2016年3月末，发行人受限资产155.71亿元（宏图高科及南京新百的股权质押金额按 2016 年 3 月末两家上市公司各自收盘价计算），占净资产比例较高。虽然发行人盈利和流动性状况良好，但如发行人出现流动性或偿债风险，上述受限资产将被迫处置，可能对发行人偿债能力和正常经营造成重大不利影响。

二十、外部融资依赖程度加深风险。近年来，发行人业务发展速度很快，并购事项较多，对外部融资依赖程度不断提升。虽然发行人短期偿债指标良好，授信保持较高水平。但如银行等金融机构收紧融资额度，发行人可能因融资规模较大带来的资金周转风险。

二十一、主营业务亏损风险。2016年1-6月，发行人净利润为-12,067.52万元，同比下滑128.64%。发行人净利润大幅下滑主要由于非经常性投资收益大幅下滑所致。2015年上半年，发行人通过处置新百药业股权、出售部分华泰证券股票等实现投资收益73,627.23万元，2016年上半年，发行人投资收益仅为8,438.10万元。扣除投资收益影响后，2015年、2016年上半年均处于亏损或微利状态。受宏观经济下滑以及电商的冲击影响，发行人所处行业百货零售、IT连锁、通讯连锁等均面临较大的经营压力，虽然发行人正在通过经营策略的调整提高主营业务盈利能力，但发行人上述策略调整的效果有待观察，发行人未来仍面临一定亏损可能。

二十二、宏观经济进入紧缩周期风险。发行人主营业务包括商品零售、信息制造等，上述业务的投资规模及运营收益受经济周期波动的影响较大。若未来国民经济增长进一步放缓，将可能使发行人的经营收益进一步下降，经营性现金流入减少，继而影响本次债券的如期兑付。

二十三、主营业务面临电子商务行业持续冲击的风险。IT连锁、百货零售等商品零售业务是发行人业务最重要的组成部分之一，是发行人营业收入最主要的来源。近年来，电子商务服务商崛起，传统商品零售行业正面临电子商务行业的持续冲击，盈利空间不断摊薄。如不能妥善应对，发行人盈利能力可能进一步下滑，进而对其偿债能力造成不利影响。

二十四、并购收益、公司战略不确定性风险。报告期内，发行人并购重组活动较为频繁，并且未来有继续对外收购的计划。虽然并购重组模式能够迅速扩大业务规模、抢占行业竞争有利地位，但并购通常伴随较高的收购溢价，同时还面临因管理理念、企业文化不一致导致的整合风险，因此，并购活动的收益具有较大的不确定性。随着收购计划的进一步实施，发行人并购收益的不确定性将进一步增大，未来业绩的不确定性也将相应增大。此外，发行人已并购、拟并购的企业涉及百货零售、电子商贸、健康养老等相关度不高多个行业，公司未来发展战略存在一定不确定性。

二十五、对子公司管控风险。发行人子公司数目众多、股权关系复杂、地域分布分散，管控难度较高，对发行人的运营管理提出很高的要求。若发行人无法保持较高的管理水平，其经营业绩和盈利能力将可能受到一定不利影响。

二十六、跨行业经营的风险。发行人主营业务涉及商品零售、信息制造等多个行业，并计划扩张到金融、医疗、酒店、安防等领域。虽然跨行业经营能够分散经营风险，减少个别行业周期性波动对整体业绩带来的不利影响，但由于已进入和拟进入的各个行业竞争较为激烈且大多属于资本密集型行业，发行人有限的资源可能难以充分满足各个行业的竞争需求，发行人可能面临跨行业经营所带来的缺乏核心竞争力风险。

二十七、税收优惠风险。目前，发行人部分子公司享受国家税收优惠政策，例如宏图高科自2011年被认定为高新技术企业后，享受企业所得税按应纳税所得额的15%计缴的优惠政策。如果将来上述税收优惠政策发生变化或相关子公司不再符合税收优惠政策条件，发行人的经营业绩可能受到一定不利影响。

释 义

本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

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本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、公司债券发行核准情况

（一）本次债券的发行经发行人2015年9月30日召开的董事会会议和2015年10月10日召开的股东会会议审议通过，同意发行人申报发行不超过15亿元（含15亿元）公司债券。

（二）经中国证监会（证监许可〔2016〕331号文）核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过15亿元（含15亿元）的公司债券。

二、本次债券的主要条款

（一）发行人：三胞集团有限公司。

（二）债券名称：三胞集团有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）。

（三）发行总额：本期债券基础发行规模为4亿元，可超额配售不超过3.7亿元。

（四）债券期限：5年，债券存续期第3年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，为单一期限品种。

（五）债券利率或其确定方式、定价流程：本期债券采用固定利率，在债券存续期内固定不变。本期债券票面利率由发行人和簿记管理人根据利率询价确定利率上限后通过簿记建档方式确定。

本期债券票面利率在债券存续期前3年固定不变。在本期债券存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券的票面利率为债券存续期前3年票面利率加/减调整基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

（六）发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第20个交易日发布关于是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

（七）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在在公告的投资者回售登记期内进行登记并将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受票面利率调整。

（八）回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之日起5个交易日内进行登记。

（九）回售支付日：若投资者行使回售选择权，本期债券存续期内第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照主管机构的相关规定完成回售支付工作。”

（十）超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否 行使超额配售选择权，即在基础发行规模4亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过3.7亿元的发行额度。

（十一）票面金额和发行价格：本次债券面值100元，按面值发行。

（十二）发行方式与发行对象、配售规则：本次债券向合格投资者公开发行；具体发行方式、发行对象和配售规则安排请参见发行公告。

（十三）向公司股东配售安排：本次债券不向公司股东配售。

（十四）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（十五）还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

（十六）发行首日：2016年11月16日。

（十七）起息日：2016年11月16日。

（十八）利息登记日：本次债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

（十九）本息支付方式：本次债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

（二十）付息日期：2017年至2021年每年的11月16日为上一个计息年度的付息日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日期为2017年至2019年每年的11月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

（二十一）本金支付日：2021年11月16日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的本金支付日为2019年11月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

（二十二）支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截止利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截止兑付登记日收市时投资者持有的本次债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

（二十三）募集资金专户及专项偿债账户：发行人在中信银行南京分行开立的专项用于本次债券募集资金的接受、存储、划付及本次债券本息偿还的银行账户。

（二十四）担保方式：本次债券无担保。

（二十五）信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的主体信用评级AA，评级展望稳定，本次债券信用等级AA。

（二十六）簿记管理人、牵头主承销商：中信建投证券股份有限公司。

（二十七）联席主承销商、债券受托管理人：国海证券股份有限公司。

（二十八）承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

（二十九）拟上市地：上海证券交易所。

（三十）募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金，偿还公司债务，调整负债结构。

（三十一）质押式回购安排：公司主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，如获批准，本次债券可进行质押式回购交易，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。

（三十二）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本次发行有关机构

（一）发行人：三胞集团有限公司

住所：南京市白下区中山东路18号第11层A2座

法定代表人：袁亚非

联系人：陈慧

联系电话：025-84791888

传真：025-84791666

联系地址：南京市雨花台区软件大道68号

邮政编码：210019

（二）承销团

1、牵头主承销商：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

联系人：陈易木、李志成

联系电话：010-85156429

传真：010-65608445

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层

邮政编码：100010

2、联席主承销商：国海证券股份有限公司

住所：广西桂林市辅星路13号

法定代表人：何春梅

联系人：殷传陆、张根石、张勖、庄梦雅

联系电话：0755-83716823

传真：0755-83704574

联系地址：深圳市福田区竹子林四路光大银行大厦3楼

邮政编码：518040

3、分销商

（1）国泰君安证券股份有限公司

住所：浦东新区商城路618号

法定代表人：万建华

联系人：杨思思

联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层

联系电话：010-59312833

传真：010-59312892

邮政编码：100032

（2）五矿证券有限公司

住所：深圳市福田中心区金田路4028号荣超经贸中心48层

法定代表人：赵立功

联系人：夏炎

联系地址：深圳市福田中心区金田路4028号荣超经贸中心48层

联系电话：0755-83234670

传真：0755-82577892

邮政编码：518035

（三）律师事务所：国浩律师（南京）事务所

住所：南京汉中门大街303号D座5楼

负责人：马国强

联系人：任洁、付鑫

联系电话：025-89660993

传真：025-89660933

联系地址：南京汉中门大街303号D座5楼

邮政编码：210036

（四）审计机构：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市西城区阜外大街1号东塔楼15层1-13层

法定代表人：李尊农

联系人：陈东、陈卿

联系电话：025-83206126

传真：025-83248786

联系地址：南京市山西路67号A1幢16层

邮政编码：100037

（五）信用评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区新业路599号一幢968室

法定代表人：关敬如

联系人：姜寅梁

联系电话：021-51019090

传真：021-51019030

联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼

邮政编码：200011

（六）债券受托管理人：国海证券股份有限公司

住所：广西桂林市辅星路13号

法定代表人：何春梅

联系人：周晓英

联系电话：010-88576899

传真：010-88576910

联系地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦15层

邮政编码：100044

（七）偿债资金及募集资金专项账户监管银行：中信银行股份有限公司南京分行

营业场所：南京市中山路348号

负责人：焦世经

联系人：张新晖

联系电话：025-83799305

传真：025-83799186

联系地址：南京市中山路348号

邮政编码：210008

（八）申请上市的证券交易场所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

总经理：黄红元

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦 3楼

总经理：高斌

电话：021-38874800

传真：021-58754185

四、发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系

发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。

第二节 发行人的资信状况

一、本次债券的信用评级状况

经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用评级为AA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA。

一、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

发行人主体长期信用等级为AA，本次债券的信用级别为AA，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低。

（二）评级报告揭示的主要风险

主营行业面临较大压力。公司IT连锁、百货零售等主营业务受宏观经济及行业竞争的影响较大，在当前相对疲软的经济环境以及激烈的电商竞争背景下，公司的部分主营业务业绩面临较大不确定性。

融资规模较大而带来的财务风险。公司近年来业务规模发展速度较快，对外部融资依赖程度较高，财务结构稳健性有待加强，部分偿债指标有所弱化。

诸多国际国内并购事项对于公司战略的不确定性。随着公司通过收购兼并的方式迅速布局一些具有较大潜力的新兴行业，公司大量资本进入相对不成熟的领域，使得这些并购战略的未来发展以及成功与否均存在较大的不确定性。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行人应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

跟踪评级报告将同时在中诚信证评和上交所网站公告，且上交所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者场合公开披露的时间。

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本概况

发行人名称：三胞集团有限公司

注册地址：南京市白下区中山东路18号第11层A2座

注册资本：100,000万元人民币

法定代表人：袁亚非

设立日期：1995年4月28日

营业执照注册号码：320100000105241

办公地址：南京市雨花台区软件大道68号

联系人：陈慧

联系电话：025-84791888

传真号码：025-84791666

邮编：210019

行业类型：零售业

企业类型：有限责任公司

组织机构代码：24966678-0

经营范围：房地产开发经营；电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接受设施）开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交电、水暖器材、陶瓷制品、电器机械、汽配、百货、针纺织品、电子词典（非出版物）、计算器、文教办公用品销售；家电维修；实业投资；投资管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

二、发行人设立情况、近三年及一期实际控制人变化情况、重大资产重组情况及前十大股东情况

（一）发行人设立情况

发行人的前身为1995年由袁亚非等人发起设立的南京三胞高科技发展中心，经济性质为股份合作制，成立时实际控制人为袁亚非。2002年11月，根据南京市经济体制改革办公室《关于同意南京三胞高科技发展中心改制的函》（宁体改函字[2002]4 号），并经由南京市工商行政管理局核准，南京三胞高科技发展中心由股份合作制企业改制为有限责任公司，名称变更为江苏三胞科技实业有限公司。2002年12月，经江苏三胞科技实业有限公司股东会决议及南京市工商行政管理局核准，江苏三胞科技实业有限公司名称变更为江苏三胞集团有限公司。2005 年6月，经江苏三胞集团有限公司股东会决议及国家工商行政管理总局核准，江苏三胞集团有限公司名称变更为三胞集团有限公司。

发行人初始注册资本168万元，经过多次增资，于2010年增至100,000万元。2015年7月，南京翔锐科技投资有限公司将其持有的公司40%的股权转让给袁亚非，本次转让后，袁亚非持有公司95%的股权，南京翔锐科技投资有限公司持有公司5%的股权。

2013年-2015年末，除上述变动外，发行人注册资本或股权结构未发生其他变更。截至2015年末，发行人注册资本100,000万元，其中，袁亚非出资55,000万元，占注册资本的55%，南京翔锐科技投资有限公司出资45,000万元，占注册资本的45%。

截止本募集说明书签署之日，发行人注册资本100,000万元，其中，袁亚非出资95,000万元，占注册资本的95%，南京翔锐科技投资有限公司出资5,000万元，占注册资本的5%。

（二）近三年及一期实际控制人变化情况

发行人近三年未发生实际控制人变化的情况。

（三）发行人的近三年重大资产重组情况

2014年8月1日，发行人完成了对北京乐语世纪科技集团有限公司的收购，北京乐语的主营业务收入主要来源于移动电话等通信器材的连锁销售。截至2013年末，北京乐语资产总计764,087.47万元，所有者权益总计385,792.96万元，2013年实现营业收入917,462.28万元，分别占发行人同期相应财务指标的24.07%、42.31%、45.11%，均未超过50%。发行人收购北京乐语支付对价6.1亿美元，按同期美元兑人民币汇率6.1795计算，交易金额376,949.50万元，占发行人2013年末净资产的41.34%，也未超过50%。

表3-1 北京乐语收购相关财务指标与发行人相应财务指标比较

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注：占发行人同期相应财务指标比例按照审计数与交易金额孰高原则，取较高者与发行人相应财务指标比较。

2014年9月6日，发行人完成了对Highland Group Holding Limited（简称“Highland Group”）89%股权的收购。截至2014年1月25日，Highland Group资产总计924,945.50万元，所有者权益总计108,006.92万元，2014财年（即2014年1月25日前52周）实现营业收入745,499.33万元，分别占发行人同期相应财务指标的15.89%、11.85%、36.65%，均未超过50%。发行人收购Highland Group支付基础对价1.5533亿英镑（约合人民币156,225.58万），占发行人同期净资产的17.13%，也未超过50%。

表3-2 Highland Group收购相关财务指标与发行人相应财务指标比较

■

注：占发行人同期相应财务指标比例按照审计数与交易金额孰高原则，取较高者与发行人相应财务指标比较。

参考《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条，发行人对北京乐语、Highland Group的并购均不构成发行人重大资产重组。

1、Highland Group Holding Limited股权收购的详细情况

2015年9月，发行人下属子公司南京新百通过英国收购主体收购Highland Group约89%的股权。

根据北京北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“北方亚事”）出具的北方亚事评报字[2014]第01-128号评估报告，截至2014年1月25日，采用市场法评估的Highland Group全部股权价值为182.3百万英镑，对应89%的股权的评估值约为162.3百万英镑。本次交易对价的确定以评估值为基础，经各方友好协商，最终确定为155.33百万英镑。

Highland Group于购买日可辨认净资产公允价值-240.94百万英镑（合人民币-240,647.98万元），以89%股权比例计算，发行人取得的Highland Group可辨认净资产公允价值-214.18百万英镑（合人民币-213,911.99万元）。

因此本次交易确认商誉为369.51百万英镑（等于合并成本减取得的可辨认净资产公允价值，合人民币369,051.81万元），扣除购买日至2014年12月31日期间汇率变动导致商誉减少16,406.08万元，截至2014年末，商誉余额352,645.73万元。

表3-3 Highland Group于购买日可辨认资产和负债情况

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2、发行人溢价收购Highland Group合理性分析

（1）定价依据

发行人收购Highland Group 89%股权的交易对价以具有相关证券业务资格的北方亚事出具的评估报告为参考，由交易各方协商确定。

北方亚事及其经办评估师与本次交易各方之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

根据北方亚事出具的评估报告，北方亚事采用市场法评估后的Highland Group股东全部权益价值为182.3百万英镑，采用收益法评估后的Highland Group股东全部权益价值为188.6百万英镑。

本次交易最终以北方亚事采用市场法确定的评估结果作为定价依据，对应89%的股权的评估值约为162.3百万英镑。经各方友好协商，最终确定为155.33百万英镑，符合有关法律法规的规定。

（2）公允性分析

在此采用EV/EBTITDA指标分析同行业上市公司的估值情况，并与本次交易Highland Group对应的估值指标作比较分析。

本次交易确定的Highland Group89%股权的基础对价为155.3百万英镑，对应Highland Group全部股权价值为174.5百万英镑。根据北方亚事出具的评估报告，Highland Group溢余资产15.3百万英镑，非经营性负债为20.6百万英镑，付息债务为250.0百万英镑，2014财年的EBITDA为60.2百万英镑。从而得出Highland Group的企业价值EV为429.8百万英镑（EV＝股权价值+付息债务价值-溢余资产价值-非经营性资产价值+非经营性负债）。Highland Group的EV/EBITDA计算如下：

表3-4本次交易Highland Group估值指标计算情况

单位：百万英镑

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截至2014年1月25日（评估基准日），按照中国证监会《2014年1季度上市公司行业分类结果》所属的批发和零售业-零售业上市公司中，剔除指标为负值的4家公司，A股批发和零售业-零售业上市公司共计83家，行业EV/EBITDA平均值和中值情况计算如下：

表3-5截至2014年1月25日A股零售业上市公司估值指标情况

■

以2014财年财务指标为基础，本次交易Highland Group对应的EV/EBITDA为7.14，估值水平明显低于同期市场平均水平。因此，发行人本次交易定价合理。

因此，本次交易的评估机构北方亚事独立，以其评估结果作为定价依据，符合有关法律法规的规定。本次交易最终确定的交易对价所对应的Highland Group的EV/EBITDA估值指标低于A股零售业上市公司同期平均水平，定价合理。

（四）发行人前十大股东情况

截止本募集说明书签署之日，公司股东情况如下表所示：

表3-6 发行人股东情况

单位：万元、%

■

实际控制人与发行人之间的股权结构图如下：

图5-1 发行人股权结构图

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1、发行人控股股东的基本情况

发行人控股股东：袁亚非。详细介绍请见本节第五条“董事、监事、高级管理人员的基本情况”。

2、公司其他股东基本情况

名称：南京翔锐科技投资有限公司

住所：南京高新开发区15幢510室

法定发表人：岳雷

注册资金：8,000万元（岳雷出资8,000万元，持有南京翔锐科技投资有限公司100%股权）

经营范围：高新技术研制及开发、计算机、打印机及网络设备研发、生产、销售；计算机应用软件及系统集成、文教用品、文化办公机械、仪器仪表、建筑材料、实业投资、咨询；电子网络工程设计。

三、控股股东和实际控制人情况

截止本募集说明书签署之日，袁亚非为公司的控股股东和实际控制人，其所持有的发行人股份不存在质押情况。

截止本募集说明书签署之日，除发行人及其子公司外，袁亚非不存在对其他企业直接或间接投资且取得控股地位的情况。

四、发行人组织架构及重要权益投资情况

（一）发行人组织结构

图5-2 发行人组织结构图

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（二）发行人的法人治理结构及运行情况

根据《公司法》及《公司章程》，发行人设股东会、董事会、监事和经理，建立了规范的法人治理框架。目前发行人治理结构如下：

1、股东会

股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议;

（8）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；.

（9）修改公司章程；

2、董事会

公司设董事会，成员为4人组成，由股东会选举产生，董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，是公司的法定代表人，由三分之二以上董事选举产生、任期三年，任期届满，可连选连任。公司董事会行使下列职权：

（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）审定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案，决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或减少注册资本方案；

（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）公司的基本管理制度

3、监事

公司设监事1人，由股东会选举产生，任期三年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（5）向股东会会议提出提案；

（6）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

监事可以列席股东会会议。

4、经理

公司设经理，由董事会聘任，任期三年，任期届满，可连选连任。经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会会议决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案。

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规定；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

（三）发行人职能部门的运行情况

公司按照《公司法》等法律法规的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。公司下设27个部门（董事长办公室、董事长行政办公室、董事长助理室、董事长协理室、互联网与信息管理战略管理本部、商业百货战略管理本部、3C零售战略管理本部、养老服务战略管理本部、房地产及资产战略管理本部、文化品牌战略管理本部、投资并购战略管理本部、房地产投资并购管理中心、公共关系与行政管理中心、人力资源管理中心、资金管理中心、财务管理中心、预算管理中心、审计管理中心、法律事务管理中心、IT &企业管理中心、对外合作管理中心、议标采购管理中心、国际财务管理中心、博士后流动站、独立监察室、三胞管理学院、基建办公室）及6个委员决策会（品牌委员会、投资委员会、薪酬绩效委员会、信息化委员会、预算管理委员会、战略委员会）。

27个部门职能情况如下：

1、董事长办公室

围绕董事长需求，负责集团工作秩序管理、任务事项跟踪、文秘服务、董事长档案管理等。

2、董事长行政办公室

围绕董事长需求，提供行政后勤服务，并负责对接体系内国外企业的行政管理事宜。

3、董事长助理室

负责董事长管理思想的理解落地与相应任务的组织发起，以及集团整体战略规划、榜样企业对标、集团双十目标、集团管控等工作的推进。

4、董事长协理室

围绕董事长关注重点，负责跟进督办、关注、计划、项目等事项，负责跟进集团各部门工作计划的进展与落实等。

5、互联网与信息管理战略管理本部

负责互联网与信息服务、智慧城市、安保运营产业领域的战略规划，负责实施该领域内下属企业的SMS管控工作。研究规划三胞传统产业与互联网相结合的商业模式及技术架构；大数据研究以及据此延伸的业务应用与开发。

6、商业百货战略管理本部

负责商业百货产业领域的战略规划，负责实施该领域内下属企业的SMS管控工作。

7、3C零售战略管理本部

负责3C零售产业领域的战略规划，负责实施该领域内下属企业的SMS管控工作。

8、养老服务战略管理本部

负责养老服务产业领域的战略规划，负责实施该领域内下属企业的SMS管控工作。

9、房地产及资产战略管理本部

负责发行人房地产及资产产业领域（住宅地产、商业地产、物流地产、旅游地产、工业地产、基础建设的开发、资管、物管、商管工作等）及百城千县的战略规划及投资管理工作。

10、文化品牌战略管理本部

负责董事长个人品牌形象的推广和维护，集团品牌、下属重点公司品牌、新企业品牌的推广和维护；市值维护和商誉管理；文化产业（媒体、文化创意、娱乐、广告经营等）的战略规划；该领域下属企业的SMS管控工作。

11、投资并购战略管理本部

负责发行人跨行业并购及投资项目的股权结构、交易架构、资本运作、交易实施及董秘办管理事宜，负责财务投资型项目的投资管理；负责发行人下属子公司的市值管理与资本运作事务，投资并购产业领域的战略规划，负责实施该领域内下属企业的SMS管控工作。

12、房地产投资并购管理中心

负责发行人房地产行业的跨行业并购及投资项目的股权结构、交易架构、资本运作、交易实施及董秘办管理事宜；负责地产类基金募集、投资和投后管理。

13、公共关系与行政管理中心

负责集团媒介与公共关系管理，为集团各中心提供行政后勤服务。

14、人力资源管理中心

负责集团人力资源管理及体系内干部管理。

15、资金管理中心

负责集团筹融资集中运作、调拨、结算及分析管理，保证资金安全。

16、财务管理中心

负责发行人财务核算、税务、报表等垂直管理，集团及平台运营财务支持服务。

17、预算管理中心

牵头组织制定集团总部及各下属子公司的预算、计划，跟踪预算、计划执行情况以及经营计划实施效果，组织下属子公司的机构绩效评价工作。

18、审计管理中心

负责集中规划并开展全集团的各项审计工作。

19、法律事务管理中心

负责统筹管理全集团法律事务，为全集团提供各种法律服务、牵头解决重大法律诉讼纠纷等。

20、IT &企业管理中心

牵头组织发行人的制度流程优化，统筹体系内前后平台IT共享信息系统的建设与推进，逐步集中全集团的基础平台维护，推动管理规则的落地。

21、对外合作管理中心

负责与政府招商部门接口，寻找合作机会、对外关系管理与维护及政府事务管理。

22、议标采购管理中心

负责集团各管理中心及新设、筹建机构，及各下属企业招标采购活动的议标采购管理工作；负责制定集团议标采购管理制度和相关业务实施流程；负责集团战略供应商库、外聘评标专家库的建立与动态维护。

23、国际财务管理中心

扎口体系内国外企业（含境外注册公司、境外上市公司、境外投资的国内控股公司、境外财务公司等）及互联网企业的会计核算、预算管理、风险控制及体系内企业的境外融资和境外资金管理；牵头体系内进出口事宜。

24、博士后流动站

负责政府项目申报、宏观分析与政策研究、专项课题研究。

25、独立监察室

协助促进体系内相关经营及管理相关工作的开展，对公司利益进行监督、监察，及时、客观、公正的查处损害公司利益的行为，提出预警和前瞻性建议，推动各项经营管理规范、制度、流程的有效执行及不断完善。

26、三胞管理学院

董事长选聘干部（高正及以上人员，高副作为后备干部也纳入管理）的最高决策参谋机构，现任干部领导能力培养与发展的责任部门，储备干部人才及梯队人才的学习发展规划和辅导，发行人内知识资产的积累和价值观提炼的责任部门。

27、基建办公室

负责统筹管理集团自持自用物业的规划、设计与建设工作，协同相关部门完成具体的规划方案设计、报批报建、基建装修工程管理、招采及成本管理等工作。

6个委员决策会职能情况如下：

1、品牌委员会

负责发行人品牌战略构建、品牌规划制定、品牌宣传规划与落实、宣传定位、品牌工作计划制定等方面的最高决策参谋机构。

2、投资委员会

发行人投资方面的最高决策机构。

3、薪酬绩效委员会

（住所：南京市白下区中山东路18号第11层A2座）

（面向合格投资者）

牵头主承销商、簿记管理人:■

（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 ）

联席主承销商、受托管理人:■

（住所：广西桂林市辅星路13号）

2016年11月8日

(下转58版)