三胞集团有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书摘要
(上接57版)
负责发行人付薪理念和薪酬结构设计、员工激励方案的制定、组织绩效和员工绩效方案规划、审核与落实等方面的最高决策参谋机构。
4、信息化委员会
负责体系内信息系统的整合、共享及协同建设的牵头，建立体系内信息化建设的交流沟通平台，整合和共享体系内信息化建设方面的合作伙伴，协助跨部门跨平台资源协调，实现资源共享。信息化委员会是发行人信息化建设方面的最高决策参谋机构。
5、预算管理委员会
负责发行人及下属子公司全面预算管理工作的组织和领导，是董事长全面预算决策的最高参谋机构。
6、战略委员会
发行人战略规划方面及体系内重大核心事项的最高决策机构。
（四）发行人规范运作情况
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定规范运作，近三年及一期不存在因重大违法违规行为而受到主管机关处罚或公开谴责的情况。
公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定，近三年及一期未受到过中国证监会的行政处罚。
截至2015年12月末，除本募集说明书中已披露的关联方往来外，发行人不存在其他资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用或为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
（五）发行人独立经营情况
发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力：
1、业务独立
发行人拥有独立、完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，持有从事经核准登记的经营范围内业务所必需的相关资质和许可，并拥有足够的资金、设备及员工，不依赖于控股股东、实际控制人。
2、资产独立
发行人资产完整，与控股股东、实际控制人产权关系明确，资产界定清晰，拥有独立、完整的生产经营所需作业系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关资产的所有权或使用权。发行人对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害发行人利益的情形。
3、人员独立
发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与控股股东、实际控制人完全分离。公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》及《公司章程》的有关规定产生，履行了合法的程序。
4、财务独立
发行人实行独立核算，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、会计核算、会计监督及财务管理职能，不存在控股股东、实际控制人干预财务管理的情况。
5、机构独立
发行人法人治理结构完善，股东会、董事会和监事会依照相关法律、法规和《公司章程》规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能。
（六）发行人对其他企业的权益投资情况
1、发行人子公司
截至2015年末，发行人纳入合并报表范围的主要子公司情况如下：
表3-7 子公司基本情况一览表
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注1：江苏宏图高科技股份有限公司在上海证券交易所上市，股票简称宏图高科，股票代码600122。
注2：南京新街口百货商店股份有限公司在上海证券交易所上市，股票简称南京新百，股票代码600682。
注3：北京乐语世纪科技集团有限公司为三胞香港有限公司下属子公司，注册资本212,000万元，发行人间接持有其100%的股权。
2、发行人主要子公司具体情况
（1）江苏宏图高科股份有限公司
江苏宏图高科股份有限公司成立于1998年4月，系上海证券交易所上市公司，股票简称宏图高科，股票代码600122。截至2015年末，宏图高科注册资本114,574.84万元，发行人持有其21.69%的股权，系宏图高科控股股东。经营范围：计算机、打印机、网络设备等信息类产品的开发、生产、销售，计算机应用软件及系统工程集成，通信设备、电线电缆、光纤光缆、电缆光缆附件、激光音视类产品、集成电路、电子元器件、照明电器的开发、生产、销售，铜材生产、销售，技术咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口业务。其中，IT连锁销售业务系宏图高科最主要的业务板块。
截至2015年末，公司资产总计1,800,312.36万元，负债总计976,158.94万元，所有者权益合计824,153.42万元；2015年实现营业收入1,871,440.86万元，净利润40,414.26万元。
（2）南京新街口百货商店股份有限公司
南京新街口百货商店股份有限公司成立于1991年5月，系上海证券交易所上市公司，股票简称南京新百，股票代码600682。截至2015年9月末，南京新百注册资本81,839.78万元，发行人持有其31.68%的股权，系南京新百控股股东。经营范围：预包装食品、散装食品(炒货、蜜饯、糕点、茶叶)、保健食品、冷热饮品销售；中餐制售；音像制品、卷烟、雪茄烟、烟丝、罚没国外烟草制品零售。一般经营项目：百货、化妆品、纺织品、针织品、服装、鞋帽、眼镜(不含角膜接触镜及护理液)、钟表、玉器、珠宝、金银制品、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软、硬件及耗材、照相器材、电器机械及器材、普通机械、电子产品及通信设备、工艺美术品、自行车、电动车、汽车配件、化工产品、劳保用品、金属材料、木材、建筑材料、橡胶及制品、汽车(不含小轿车)销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告(凭许可证经营除外)；房屋销售、租赁；物业管理；经营各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；停车场服务；儿童室内软体游乐场；医疗行业的投资及资产管理；医疗信息服务；远程医疗软件研发、生产、 销售；健康相关产业产品的技术开发、技术咨询、成果转让、咨询服务；医疗器械的研究、开发及技术咨询；保健食品研发及信息咨询服务；养老服务。其中，百货零售业务是南京新百最主要的业务板块。
截至2015年末，公司资产总计1,759,455.59万元，负债总计1,542,738.83万元，所有者权益合计216,716.76万元；2015年营业收入1,585,294.52万元，净利润35,908.57万元。
（3）广东金鹏控股有限公司
广东金鹏控股有限公司，成立于2009年12月，注册资本15,939.04万元，截至2015年末，发行人持有其100.00%的股权。经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营业务）。
截至2015年末，公司资产总计263,276.14万元，负债总计163,938.38万元，所有者权益合计99,337.76万元2015年实现营业收入135,137.96万元，净利润5005.05万元。
（4）北京乐语世纪科技集团有限公司
北京乐语世纪科技集团有限公司，成立于2003年10月，2014年8月1日起纳入发行人合并报表范围。截至2015年末，北京乐语注册资本205,108.99万元，发行人通过三胞香港有限公司间接持有其100.00%的股权。经营范围：从事移动电话及配件、电子通讯设备及终端产品、计算机软硬件及其他电子产品的开发、进出口（含技术进出口）及佣金代理（涉及配额许可证管理、专项管理规定的商品按照国家有关规定办理），通讯技术的开发、咨询、技术许可、技术转让；计算机软硬件的研发、生产、销售、及售后服务。
截至2015年末，公司资产总计1,419,689.61万元，负债总计 1,055,098.00万元，所有者权益合计364,591.61万元；2015年实现营业收入1,202,023.62万元，净利润8,969.66万元。
五、董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本信息
表3-8 发行人董事、监事、高级管理人员基本信息
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（二）董事、监事和高级管理人员的主要从业经历
1、董事会成员
袁亚非 董事长
男，51岁，大专学历，现任三胞集团有限公司董事长，同时兼任第十二届全国政协委员、第十一届全国工商联常委、江苏省政协常委、南京市人大代表，江苏省工商联副主席、中国企业联合会、中国企业家协会常务理事、中国计算机行业协会副会长、江苏省计算机协会和计算机用户协会会长、江苏省信息化协会副会长、江苏省光彩事业基金会副理事长、南京市工商联副会长等职。
姚昀 董事
男，44岁，大学学历，历任宏图三胞产品管理部总经理、副总裁等职。现任三胞集团有限公司董事。
胡强 董事
男，50岁，大学学历，历任三胞集团南京投资管理公司投资部长、副总经理，三胞集团南京实业投资有限公司总经理，三胞高科技发展中心副总经理等职。现任三胞集团有限公司董事。
李桂凤女士 董事
女，49岁，大学学历，历任南京三胞科技开发有限公司总经理，南京智途现代办公设备有限公司总经理等职。现任三胞集团有限公司董事。
2、监事会成员
彭秀琴女士 监事
女，73岁，大专学历，历任南京市食品公司会计主管、财务科科长等职。现任三胞集团有限公司资产专员、监事。
3、公司高级管理人员
杨怀珍女士 总裁
女，52岁，大学学历，历任南京制药厂有限公司财务处处长、副总会计师，三胞集团副总裁，江苏宏图高科技股份有限公司监事会主席、董事、副总裁兼财务总监等职。现任三胞集团有限公司总裁、江苏宏图高科技股份有限公司董事长、南京新街口百货商店股份有限公司董事长。
姚昀 副总裁
简历详见董事会成员简介部分。
仪垂林 副总裁
男，41岁，博士研究生，曾任职于江苏联合信托投资公司、南京市鼓楼区人民法院经济庭、南京财经大学，2006 年起加入宏图高科。现任三胞集团有限公司副总裁、江苏宏图高科技股份有限公司董事。
檀加敏 副总裁
男，52岁，历任南京中萃食品有限公司财务经理，南京顺豪玻璃有限公司财务总监，宏图三胞高科技术有限公司财务副总经理、公司监事、董事、副总裁、财务总监，南京新街口百货商店股份有限公司副总裁、财务总监，现任三胞集团有限公司副总裁、江苏宏图高科技股份有限公司监事会主席。
程雪垠 副总裁
男，38岁，博士研究生，2008-2011年曾在中国社会科学院金融研究所担任博士后工作，历任三胞集团投资管理中心总监、公司企业管理中心副总监，宏图三胞副总裁、总裁，宏图高科总裁，现任三胞集团有限公司副总裁、宏图高科董事。
巴晶 副总裁
男，40岁，历任江苏银行营业部综合业务二部副总经理、宁波银行南京分行公司银行部总经理，现任三胞集团有限公司副总裁。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截止本募集说明书签署之日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在政府兼职的情况，发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》、《公司章程》的规定。
（四）董事、监事及高级管理人员持有发行人股票及债券情况
截止本募集说明书签署之日，除董事长袁亚非持有公司95%股份外，发行人其他董事、监事及高级管理人员未持有发行人股票或债券。
六、发行人的主营业务
发行人是一家以信息化为特征，以现代服务业为核心，集电子商贸、百货零售、电子信息制造、房地产行业于一体的大型现代化企业集团。自1995年创办以来，发行人业务和资产规模持续高速增长，目前集团业务已经扩张到美国、英国、以色列等全球多地，员工总数超过8万人。
（一）发行人所在行业现状和前景
1、电子商贸行业
发行人电子商贸业务主要包括IT连锁业务和通信连锁业务两大板块，分别由下属子公司宏图高科、北京乐语运营。
（1）IT连锁行业
①行业发展现状
IT 连锁融合了IT销售和连锁经营两方面的概念，其经营模式是利用零售连锁商销售渠道来进行IT产品的销售。国内IT连锁行业所销售的产品包括各类电脑设备、数码设备、游戏娱乐设备、生活电子设备、智能穿戴设备、智能便捷设备、软件及服务等。近年来，随着电子商务的迅速崛起，以电脑城为代表的粗放式的传统IT连锁发展模式加速衰退，传统渠道遭遇空前危机。在此背景下，国内IT连锁企业纷纷转型，探索引入线上渠道以补充传统线下销售的不足。
②行业发展前景
在宏观经济下行压力加大的背景下，我国IT类相关产品的产量和销售收入仍保持较高增长速度。截至2014年末，我国规模以上电子信息产业企业数目超过5万家，其中软件和信息技术服务业企业3.8万家。2014年，规模以上电子信息产业完成销售收入14万亿，同比增长13%；其中，规模以上电子信息制造业增加值增长12.20%，高于同期工业平均水平3.9个百分点。2014年，我国共生产手机、微型计算机和彩色电视机16.30亿部、3.5亿台和1.4亿台，分别增长6.80%、-0.8%和10.9%，占全球出货量比重均达半数以上。
需求方面，虽然我国个人电脑及其他IT产品普及程度已经较高，但IT零售市场仍然具有较为广阔的增长空间，这主要是由于：1）随着信息化技术应用的不断深入，中小企业对于信息化的需求日益增长；2）IT产品的更新换代速度越来越快，个人客户对于IT产品的更新需求也保持较高水平。
与此同时，在京东、天猫、品牌网上自营店等各类电商冲击下，传统IT连锁企业转型势在必行。目前，IT连锁行业的转型呈现以下几点特征：
1）线上线下多元一体化终端布局。依托领先的供应链，构建涵盖独立店、超市店、百货店、购物中心店、线上平台在内的线上线下协同的多元一体化终端布局；
2）基于互联网平台创新分销模式。通过整合上游厂家的全国总代理资质，以互联网为高效率的交易互动平台，以终端小微销售商为目标客户，创立“微分销”模式，大幅缩短分销交易链中间环节，加快资金流、信息流、物流的快速循环流转；
(提供综合性、全方位的服务。以为中小企业客户提供包括IT解决方案、专业服务、3C及办公产品和全生命周期运营维护于一体的一站式服务为目标，建立专业化的客户关系系统及呼叫中心管理体系，向商用客户提供集售前咨询、方案规划、产品购买及售后技术等在内的综合性、全方位的服务内容。
（2）通信连锁行业
①行业发展现状
近年来，随着国内移动通信行业高速发展，我国已成为全球最大的手机市场，手机用户数量和手机保有量均位列全球第一。据工信部统计，截至2015年5月末，我国手机用户数为129,200万户，其中，4G用户超过20,000万户。截至2015年第一季度末，我国移动电话普及率达到94.6部/百人，东部地区更是达到113.2部/百人，基本实现人手一部。总体来看，我国手机整体普及率已达到较高水平，但4G手机普及率仍处于较低水平；手机用户数量和手机保有量增长空间有限，但4G手机进一步普及带来的更新换代需求仍为行业提供了较大的发展空间。
另一方面，由于通信销售进入门槛低，通信连锁行业面临来自大型卖场手机专柜、手机专卖店、厂家线上直销、B2C线上销售等多种业态竞争，挑战较大，整体盈利水平存在进一步下降的风险。
②行业发展前景
面对激烈的市场竞争，通信连锁企业纷纷寻求转型。主要方向有：1）提供云服务，未来利用云服务向客户提供免费云空间，精准推送广告、高效管理个人信息，在多个终端互动，全面提供差异化用户体验，提升服务等级；2）提供内容服务，利用自身的内容汇聚分发平台细分市场，向用户提供包括应用、游戏、铃声、主题、电子书等内容，利用顾客服务平台让用户直接在手机上获得电子化的信息，并提供掌上购买彩票、订酒店机票等付费内容；3）渠道纵向一体化，积极发展虚拟运营及线上线下相结合，线上构建销售平台，线下通过租店、买店、建店组成顾客体验系统，大力发展超级体验店，将商场、办公、公寓融合，创建新的店面模式；④平台建设。除PC端平台外，还将积极发展移动端平台、广告平台、客户平台，并充分发挥手机、平板电脑和自营SIM卡等业务的协同作用。
未来一段时期内，通信连锁行业将注重用户体验和提供内容服务，并且根据客户需求逐渐实现定制化服务。另外一个重要方向是促进线上线下渠道相融合，将线上方便与线下体验相结合，不仅涉入PC端，更要注重移动端。
2、百货零售行业
（1）行业发展现状
上个世纪80、90年代是我国百货商场的高速发展时期。1991至1995年，我国百货店数量年均增速达560%，平均利润率达10%左右，这一时期我国百货商场的经营形式以自营和柜台出租为主，其盈利主要来源于采销差价和租金。1996年开始，百货商场的销售规模和利润率逐渐下滑，并出现闭店风潮。2003年以后，各大百货公司相继发展连锁经营，百货行业发展逐渐回暖。但是2007年以来，随着电子商务的兴起，百货商场联营模式遭遇天花板，各大百货公司积极寻求转型。目前，百货零售行业线上与线下相结合的O2O模式方兴未艾。
总的来说， O2O模式主要包括以下几个方面：1）构建线上平台，鼓励消费者线上下单、支付，到线下店体验、提货；2）店内铺设免费无线网络，消费者可根据推送信息，自由选择柜台购买或线上购买；3）在公共场所建立虚拟店铺，消费者通过手机购买，商家送货上门。
目前，O2O模式仍处于探索期，其对百货零售行业的提振作用仍有待观察。根据国家统计局数据，2013年我国连锁百货店商品销售额35,087,000万元，占社会消费品零售总额的比重仅1.5%，传统连锁百货官方网上商城销售规模396,000万元，在整体B2C市场中占比0.5%，占连锁百货整体交易额的1.1%，发展仍处于起步阶段。
（2）行业发展前景
在电子商务的冲击下，国内各大百货公司都在积极寻求转型，例如，不少传统百货已经向多样化购物中心转型，增加了餐饮功能，开辟了休息区，增设了儿童游乐区，开设了电影院等，以多样化的贴心服务增强客户的购物粘性。未来一段时期内，百货业的发展将呈现以下几点趋势：
①多元化发展，向综合+体验靠拢。目前，处于转型关键期的百货业态外有电子商务的巨大冲击，内有千店一面的同质化瓶颈，这就要求未来百货零售行业不仅要卖商品，还要卖服务，让消费者享受体验式快感；
(开展自营业务，创建自有品牌。国外知名百货的经验表明，独家经销和自有品牌组成的自营业务能够创造丰厚的利润。目前国内主流的百货公司纷纷试水自营业务，自有品牌将成为吸引消费者的新的增长点；
(线上线下业务联动。在电子商务的冲击下，传统百货公司转型线上线下业务联动势在必行。传统百货公司一方面应加强信息化建设，实现单品化管理，进而实现对客户的精准营销。另一方面，百货公司应在实行线上渠道的差异化定位的同时，充分发挥其经过多年积淀形成的品牌影响力、高忠诚度的会员顾客优势，实现线上业务的快速增长。
3、电子信息制造业
电子信息制造业是我国国民经济的战略性、基础性、先导性行业，主要包括电线电缆行业和光电线缆行业两大子行业。近年来，我国电子信息制造业呈现出产业规模稳步扩大、发展效益不断提升的良性局面。2014年，我国规模以上电子信息制造业增加值增长12.2%，高于同期工业平均水平3.9个百分点；实现主营业务收入10.30万亿元，同比增长9.8%；实现利润总额5,052万亿，同比增长20.9%。
（1）电线电缆行业
近年来，世界电线电缆的生产中心向中国、印度、越南等国家转移，有力地带动了这些国家的电线电缆产业的发展。随着我国电力、通讯、化工、汽车等行业的快速发展，特别是电网改造加快、特高压工程相继投入建设，我国电线电缆行业规模增长迅速，电线电缆制造业工业总产值从2006年的4,000亿元上升到2013年的1.30万亿，增速远高于同期GDP增速。2012年以来，我国超过美国成为全球第一大电线电缆生产国，在国内电线电缆行业也已成为仅次于汽车行业的第二大产业，在国民经济中占据重要地位。
目前，我国电线电缆行业存在着一定产能过剩、行业集中度低、技术创新能力不足等问题。随着我国经济增长方式转变，增速从高速向中高速转换，电线电缆行业的主要下游行业电力行业（特别是新能源行业）、城市轨道交通行业、港口机械行业、机车车辆行业等将更加注重提升自身发展质量和发展效益，具有技术含量高、独特性能的特种电线电缆的需求将迅速增长。同时，随着国家继续加大智能电网和农村电网改造等重点工程的投资力度，预计我国电力电缆需求仍将保持较高增速，电力电缆市场前景较好。
（2）光电线缆行业
光电线缆主要包括光纤光缆、电子线材等产品，广泛应用于电力、能源、传感、医疗、军事、航空、工业加工和控制以及科学研究等领域。我国光电线缆需求量近几年来一直保持快速增长，发展迅猛，尤其是光纤光缆，产销量已连续几年占全球总量的50%以上。2013年8月，国务院颁布了《“宽带中国”战略及实施方案》， “宽带中国”正式上升为“国家战略”，进一步激发了光纤光缆的市场需求。总体而言，良好的政策环境为国内光电线缆制造企业（特别是光纤光缆企业）提供了新的机遇和广阔的市场空间。
未来预计包括光纤光缆在内的光电线缆需求仍将保持持续增长的态势，其中国家层面的投资、三大通信公司的投入将成为国内光电线缆市场的主要拉动力，预计未来几年仅中国光纤光缆市场年需求量就将超过13,000万芯公里。
4、房地产行业
（1）行业发展现状
房地产行业作为我国支柱性行业，为我国经济的快速增长做出了重要贡献。近年来我国房地产市场持续过热，国家对房地产市场的宏观调控力度也持续加大，从2010年的“国十条”、 2011年的“新国八条”到2013年的“国五条”，国家对房地产行业进行了多轮调控。进入2014年，随着宏观经济增长持续放缓，房地产行业也受到较大冲击，房地产市场也开始持续走弱，销量和利润双双回落。当年全国房地产开发投资完成额为9.50万亿，同比增长10.50％，创近十年最低水平；商品房销售面积120,649万平方米，同比下降7.60%。在此背景下，国家对房地产行业发展的宏观政策逐渐放松；银监会、央行等部委也出台了扶持政策，鼓励房地产市场平稳健康发展；地方政府也加大放松力度，各地陆续放开限购。
（2）行业发展前景
尽管房地产市场受宏观经济和国家政策的影响较大，存在一定的不确定性，但是未来我国房地产行业仍有较大的发展空间。一方面，自2014年下半年开始，国家不断出台支持房地产行业发展的利好政策，显示政府对房地产行业由调控、限制到支持的转变。例如，2015年3月30日，中国人民银行、住建部、银监会联合下发通知，对拥有一套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭购二套房，最低首付款比例调整降低为40%，进一步显示救市态度。预计未来国家对将继续对房地产业采取宽松政策。另一方面，全社会对房地产仍表现出长期的刚性需求，城镇化推进和经济发展带来的居民新增和改善性住房需求将对房地产行业的发展形成长期支撑。总体来看，房地产行业仍有较大的发展空间。
（二）发行人主营业务模式、状况及发展规划
1、电子商贸行业
（1）IT连锁行业
发行人IT连锁业务收入主要来源于宏图高科的全资子公司宏图三胞。宏图三胞2006年起首创电脑自选超市经营模式并延续至今。店面销售形式以自营为主，也有异业联盟，如在超市、百货商场中开店中店。截至目前，公司已经形成了独立店、百货店、商超店三大不同业态的零售店面连锁网络，面向个人和商业用户提供各类消费类电子产品、IT商用产品和配套服务。主营产品涵盖台式电脑、笔记本电脑、DIY攒机与IT配件、通信产品、数码产品、附件与各种外部设备、网络与服务器设备、办公自动化与耗材等配套产品、软件、IT专业书籍等诸多领域。宏图三胞与上游供应商的合作模式包括经销、代销及虚拟库存等方式，经营品牌数量超过600只，包括苹果、联想、惠普、三星、华为等国际知名品牌。
发行人IT连锁业务的未来发展规划主要是重塑“红快服务”的竞争力和影响力，持续强化服务能力；拓宽业务范围，努力发展政府采购等业务；推出机器人、无人机、游戏分发等新产品，转型专业IT零售方向。
（2）通信连锁行业
发行人通信连锁业务收入主要来源于其子公司北京乐语。北京乐语始创于2003年，是目前中国最大的专业通讯连锁企业，零售网络覆盖全国30个省份近300个城市，拥有近3,000家零售店面，1.5万名员工，经营总面积20多万平米，每周为160万人次顾客提供服务，注册会员近2,000万名，年销售手机逾800万台，年销售额超过120亿元。
北京乐语通过对手机零售连锁企业的持续并购和自建店面相结合的方式，构建了国内第二大的手机零售连锁网络，实现了对分散市场格局的初步整合，并且建立了公司在行业内的领先地位。在业务方面，除主机销售，还涵盖合约机、手机软件服务、附件销售。
北京乐语是中国联通、中国电信的全国战略合作伙伴，在行业内率先实现了“从产品到服务，从销售到运营”的战略转型，推出了“手机+配件+运营商业务+增值业务+在线服务”的无线互联产品线，引入独特的体验式营销模式，通过实体门店、网上商城、呼叫中心和流动营业厅的多通路覆盖，实现对顾客全生命周期的服务。
发行人通信连锁业务的发展规划是培育自有品牌，并引进新奇特产品，实现产品差异化，提升客户体验，同时稳步发展虚拟运营业务。
2、百货零售行业
发行人百货零售业务收入主要来源于其子公司南京新百。南京新百位于南京市中心最繁华地段新街口广场的东南侧，占地面积1.3万平方米，营业面积5万平方米。自1952年8月创建至今，已经具有半个多世纪的历史，是一家老字号大型百货零售企业，也是中国十大百货商店之一。目前，公司拥有13个专业商场，经营品种24万余种，经济效益连续多年位居江苏省同行第一，销售、利润指标名列中国十大百货商店独立门店之首。
发行人百货零售业务的主要发展规划是：一方面围绕“传统百货与互联网基因的嫁接、国内百货与全球供应链的对接、本地百货与其他业态的衔接”的发展规划做好落实工作，力争实现营业收入及利润的稳步增长；另一方面，要稳步推进与商业地产的协同，协助推进新街口改造、徐州三胞广场、柳州三胞广场以及重庆HOF等项目的落地。
3、电子信息制造行业
发行人电子信息制造业务收入主要来源于其子公司宏图高科下属的南京富士通计算机设备有限公司（以下简称“南京富士通”）、无锡光电线缆分公司（以下简称“无锡光电线缆”）等企业。
南京富士通成立于1994年，是中外合资的高新技术企业，主要从事打印机设备及周边配套产品的研发、生产、销售及技术维修服务。经过多年的发展，南京富士通针式打印机已广泛应用于税务、金融、邮电、政府等行业领域，在中国针式打印机市场占有率稳居前三。
无锡光电线缆前身是成立于上世纪70年代的军工企业，公司专业从事各类光电线缆的研发、生产与销售，是国家电网公司电力光缆指定供应厂家。公司现有员工660余人，其中各类专业技术人员150多人，高级工程师12人（3人享受国务院政府津贴）。主要产品包括宽带接入光缆、全介质自承式光缆（ADSS）、光纤复合架空地线（OPGW）、交联电力电缆、控制电缆、计算机电缆、市话电缆、射频电缆、耐高温电缆、耐火电缆、无卤低烟阻燃电缆、补偿导线等各类专业光电线缆，广泛应用于航天、国防、电力、冶金、化工、邮电等系统的诸多重点工程。
发行人电子信息制造业务的发展规划是继续加强外部合作，借船出海，寻求转型突围，开拓新产品、新业务。
4、房地产行业
发行人房地产业务主要由子公司江苏宏图高科房地产开发有限公司（以下简称“宏图地产”）。宏图地产以商业地产、旅游地产、高端住宅地产、工业地产、养老地产为产品定位，协同发行人现有百货零售、电子信息制造、养老医疗等业务，充分借力，形成协同效益。
整体来看，发行人房地产业务规模较小且呈缩减态势。目前，公司在建项目主要包括海南高隆湾1号、徐州三胞广场、宏图上水云锦等三个项目。
发行人房地产业务的发展目标是积极推进南京上水云锦、海南高隆湾等项目的建设和销售工作；加快推进徐州三胞广场、柳州三胞广场以及新街口改造项目建设；综合利用各种手段，实现更多项目利润。
（三）上下游情况
从上游供应商方面看，公司对供应商的选择坚持审慎态度，在正式建立合作关系前，均对供应商的资信及经营实力做出全面评估及实地考察，在确保供应商持续、健康经营能力的前提下，与之建立长期、稳定的合作关系。从实际业务往来情况来看，发行人的主要供应商履约能力较强，供货及时，对公司抢占市场先机形成了较好的支持。
从下游客户看，考虑到公司电子商贸、百货零售等行业特征，公司下游客户集中度较低，对单个下游客户依赖度不高。同时，凭借多年的客户积累和品牌宣传，公司客户粘性较高，有力保障了公司产品的及时周转。
（四）发行人的竞争优势
1、地理区位优势
南京市作为江苏省的省会，是长江下游地区重要的产业城市和经济中心，它不但是中国东部沿海特大型区域中心城市之一，而且是沪宁杭经济核心地区的枢纽城市。南京也是华东地区重要的交通枢纽，具有承东启西贯穿南北的重要地位，交通极为便利。南京同时还是国家重要的科教中心，自古以来就是一座崇文重教的城市，有“天下文枢”、“东南第一学”的美誉，截至2013年末，南京共有高等院校75所，其中211高校8所，仅次于北京、上海。众多的高校资源为当地企业输送了大量的优秀人才。
南京市优越的地理条件、便捷的交通、丰富的人力资源为发行人的发展带来了良好的契机。
2、享誉全国的品牌知名度
发行人作为江苏省内最大的民营企业之一，在江苏乃至全国范围内具有较高的知名度和广泛的影响力。发行人曾先后获得“中国企业500强”第174名、“中国制造业500强”第82名、“中国民营企业500强”第12名、 “江苏省百强民营企业”第4名等荣誉；“宏图”和“宏图三胞”两大品牌获评中国驰名商标。享誉全国的知名度对发行人的业务扩张提供了良好的支撑。
3、产业集群和规模优势
目前，发行人已经发展出较为成熟的产业经营布局，商贸零售（包括IT 连锁、通信连锁、百货零售等）、电子信息制造等业务既在各自的领域强化优势、重点发展，又形成了相互作用的产业集群，覆盖从上游的制造到下游的终端零售渠道的全产业链，实现纵向扩张；从IT连锁销售、通信连锁零售到百货零售，实现了横向扩张。发行人整个产业链形成了集聚效应，充分体现出规模化的优势。另外，公司的资本合作方式也从原先单一的全资子公司、控股子公司向全资子公司、控股子公司、参股子公司、中外合资公司等多种方式转变，努力实现“多元化投资、专业化管理”的集团化管控模式。
4、发行人的行业领先优势
发行人子公司宏图高科、北京乐语、南京新百在其对应的IT连锁、通信连锁和百货零售行业均居于领先地位，不论从收入规模还是盈利能力上看，均领先于其他竞争对手。总体来看，发行人主要业务板块均取得了行业领先地位，使其在行业竞争中取得了明显的先发优势和规模优势。
总体来看，发行人主要业务在相应行业均居于行业领先地位，其在行业竞争中也取得了一定的先发优势。
（五）行业发展不确定性对发行人偿债能力影响分析
近年来，随着电子商务和国内经济发展增速放缓的双重冲击，发行人电子商贸业务和百货零售业务景气度有所下滑，未来发展前景面临一定不确定性。
1、电子商贸业务
发行人电子商贸业务主要包括IT连锁销售业务和通信连锁销售业务两大部分。
发行人IT连锁业务始于2000年，是我国第一家从事IT专业连锁经营的企业，也是目前我国零售网点规模最大的IT专业连锁零售机构，统一以“宏图三胞”连锁品牌运营。
近年来，得益于门店数量的增加及优化调整，公司IT连锁业务收入保持较为良好的增长态势。2015年，公司IT连锁业务实现营业收入154.5亿元，较上年同比增长10.20%，业务毛利率从2014年的5.2%上升至5.4%。
从产品结构来看，2014年公司IT产品（主要指台式机和笔记本）收入占IT连锁业务收入的34.08%，其中联想、惠普品牌产品所占份额较高；数码通讯产品收入占17.49%，Apple产品收入占33.19%，其他收入主要来自IT附件产品。
2015年公司取得通信连锁业务收入120.2亿元，经营主体为北京乐语。北京乐语始创于2003年，系国内首批虚拟运营商，是目前中国最大的专业通讯连锁企业之一，也是中国联通、中国电信的全国战略合作伙伴，其零售网络覆盖全国30个省份近300个城市，拥有上千家零售门店，1.5万名员工，经营总面积20多万平米。近年来，乐语通过持续并购本地化手机零售商和自建店面相结合的方式，构建了国内最大的手机零售连锁网络，实现年销售手机逾800万台。除销售手机外，乐语还通过实体门店、网上商城、呼叫中心和流动营业厅的多通路覆盖，为客户提供合约机、手机软件等相关产品的销售和服务。在业务方面，乐语除了销售主机以外，还销售合约机、手机软件服务以及附件等。其运营模式主要为集中采购，其中30%-50%的采购来自区域，所以区域公司的管理权相对较强，店面的管理偏区域化。
整体来看，发行人在电子商贸领域处于行业领先地位。
近年来，随着电子商务的崛起和人工、租金等成本的上升，发行人电子商贸业务盈利能力有所下降。但考虑到发行人在行业的龙头地位，发行人仍能通过充分发挥规模优势、品牌优势等相对优势，攫取高于行业平均水平的利润水平。目前，国内电子商务已经发展到较高水平，增速呈下降趋势，未来其对发行人电子商贸业务的冲击将持续下降。整体来看，发行人电子商贸业务未来仍有一定发展空间，盈利能力仍将保持高于行业平均水平。
2、百货零售业务
三、发行人的资信状况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
截至2016年6月末，工商银行、农业银行、建设银行、交通银行、中信银行、浦发银行等银行给予发行人及其子公司授信额度总计176.84亿元，已使用额度128.50亿元，剩余共48.34亿元尚未使用。
（二）近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有违约现象
发行人近三年及一期与客户发生业务往来时，均按照销售合同约定及时交付产品或支付款项，未发生违约行为。
（三）近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
发行人本部近三年及一期共发行过1期企业债券、10期非公开定向债务融资工具，具体情况如下表所示：
表2-1 发行人本部近三年及一期发行的债券情况
单位：万元
■
发行人下属子公司宏图高科近三年及一期发行债务融资工具具体情况如下表所示：
表2-2 宏图高科近三年及一期发行的债券情况
单位：万元
■
发行人控股子公司南京新百近三年及一期发行2期短期融资券，具体情况如下表所示：
表2-3 南京新百近三年及一期发行的债券情况
单位：万元
■
截止本募集说明书签署之日，发行人及其子公司近三年及一期已发行的企业债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、非公开定向债务融资工具等不存在违约或者延迟支付本息的情况。
（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次债券发行后，发行人累计公司债券余额23亿元，占发行人2016年6月末合并净资产的比例为15.25%。
（五）发行人近三年的主要财务指标
表2-4 发行人近三年主要财务指标
■
注：上述财务指标根据发行人2013年、2014年、2015年经审计财务报表中的数据计算得出，各指标计算公式如下：
（1）流动比率= 流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
（4）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
（5）到期贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%
（6）利息偿付率=（实际支付利息/应付利息）×100%
发行人百货零售业务的主要由子公司南京新百负责运营。南京新百成立于1952年8月，目前旗下百货经营面积达14.42万平方米，包括中心店、东方商城店、芜湖店、淮安店等门店，其主力门店中心店和东方商城店是自有产权物业，均位于南京新街口商业街区，占新街口商业营业面积的50%以上。南京新百所在新街口商业街区有着近百年历史，目前拥有13个专业商场，经营品种24万余种，是一个集购物、餐饮、住宿和休闲娱乐为一体的综合性商贸区，经济效益连续多年保持在江苏省同行第一的地位，是仅次于北京王府井、上海南京路的中国第三大商业街区。2014年，随着南京新百自第四季度起将Highland Group Holdings Limited纳入新增合并报表范围，公司百货业务收入同比增长156.27%，增至71.5亿元。2015年1-9月，发行人实现百货零售业务收入99.80亿元。
近年来，公司境内百货零售业务的月均客流量略有下滑，但人均销售额及坪效在2014年有所增加，主要因门店持续的品牌提档升级所致。
表3-10 发行人百货零售业务相关指标
■
整体看来，发行人高端百货零售业务发展水平不断提高，整体百货零售业务处于区域龙头地位。
近年来，随着国内经济发展增速放缓和电子商务等的竞争日益加剧，发行人百货零售行业面临压力有所加大。但考虑到发行人区域龙头地位以及其在优化品牌结构、创新营销模式方面的不断投入，发行人应对行业景气程度下行压力的能力将不断增强，发行人百货零售业务未来盈利能力下滑可能性较小。
整体来看，发行人电子商贸和百货零售业务面临电子商务和国内经济发展增速放缓的双重冲击，未来发展前景有一定不确定性。但考虑到发行人的行业龙头或区域龙头地位，以及其为应对行业发展前景的不确定性采取的一系列举措，发行人主营业务盈利能力发生大幅下滑的可能性很小，因盈利能力下滑导致偿债能力大幅下滑的可能性不大。
七、发行人关联交易情况
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定，公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：
1、控股股东、实际控制人
公司的控股股东和实际控制人均为袁亚非，持有发行人95%股权。
2、其他重要关联方及关联关系
发行人子公司的情况详见本节之“三、（二）发行人对其他企业的权益投资情况”。上述公司因发行人对其存在投资，从而构成发行人的关联方。
（二）报告期的关联交易
报告期内，发行人关联交易情况如下：
表3-11 2013年度、2014年度和2015年度发行人关联交易一览表
单位：万元
■
八、关联交易决策
发行人对关联交易的决策权限、决策程序、定价机制作了具体规定和安排，采取了必要措施保护其他股东的利益，主要包括：
1、决策权限
（1）公司与关联自然人达成的交易金额低于人民币30万元的关联交易事项，以及与关联法人达成的交易金额低于人民币300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.50%的关联交易事项，由公司总裁审议批准。
（2）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当将该交易提交股东会审议。
（3）股东、总裁权限以外的关联交易事项，由董事会批准。
（4）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东审议。
2、决策程序
（1）由公司总裁或总裁办公室会议审议批准的关联交易，应当由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告公司总裁，由公司总裁或者总裁办公室会议对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查。
（2）由董事会审议批准的关联交易，董事会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论，经表决通过后方可实施。
（3）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
3、定价机制
关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。
关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循下述原则：
（1）有国家定价（指政府物价部门定价或应执行国家规定的计价方式）的，依国家定价；
（2） 若没有国家定价，则参照市场价格定价；
（3）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润）定价；
（4）若没有国家定价、市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价方式。
关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
九、发行人最近三年资金违规占用及担保情况
除本募集说明书中已披露的关联方往来外，发行人最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十、发行人内部管理制度的建立及运行情况
（一）内部管理制度的建立
发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，明确了股东行使职责的方式，董事会、监事的议事规则和程序，确保发行人重大决策等行为合法、合规、真实、有效。发行人制订的内部管理与控制制度涵盖了会计核算、财务管理、重大决策、风险控制、人力资源管理、印章管理等整个公司经营管理过程，确保各项工作形成规范的管理体系，建立健全一系列的内部控制制度。
（二）内部管理制度的运行情况
1、会计核算制度
公司根据《企业会计准则》的规定建立会计核算制度，制定会计政策，指导公司及子公司的会计核算工作。同时，公司按照《企业会计准则》的要求，编制母公司及合并财务报表。
2、财务管理制度
在按照《企业会计准则》进行会计核算的基础上，公司根据现行的《企业内部控制基本规范》建立健全了公司的内部控制体系，制定了较完整的内部控制制度。近年来，公司财务管理严格按照相关制度执行。
3、风险控制制度
公司根据《企业内部控制基本规范》建立风险评估制度，并根据制度执行风险评估工作，主要流程包括目标设定、风险识别、风险分析和风险应对。近年来，公司针对主营业务转型开展了内部控制体系的更新、梳理工作，并在此过程中开展了全面的风险评估工作，涵盖了公司主要的业务流程。
4、重大事项决策制度
公司为贯彻落实《企业内部控制基本规范》，规范决策行为，完善决策机制，强化决策责任，减少决策失误，在明确股东会、董事会、管理层各自管控边界的基础上，遵循科学决策、民主决策、依法决策的基本原则，对于重大问题决策、重要岗位人员聘任与解聘、重大项目投资，以及大额资金使用的公司重大事项进行集体决策。
5、资金管理制度
制定资金计划，按年、季度、月度为周期进行管理控制，资金计划周期内以表格形式编制当期资金计划。资金计划主要分为资金流入（主要项目：销售收款、银行融资、内部借款、外部借款、赊购额度）、资金流出（主要项目：采购付款、费用付款、利息付款、各类还款）和资金结余（缺口）三个项目。各主要项目还应按相关类别进一步细化，使所有可转化为资金或可视同资金使用的资源均纳入资金计划。计划审批部分，由各级单位的财务部门作为本级资金管理部门编制各周期的资金计划，逐级上报审批。管理平台财务部门负责审批平台以下单位的月度、季度资金计划并报集团备查，集团资金管理中心负责审批管理平台的月度、季度资金计划并报集团董事长办公室备查。资金划拨部分，经批准的资金计划中需要划拨资金填补计划缺口的，由资金计划审批部门负责划拨到位。其中集团向管理平台划拨以季度为周期，管理平台向其以下单位的划拨以月度为周期。日常监控，负责审批资金计划的部门对资金计划执行负有监控责任。对计划执行中出现的异常或可能导致计划变更的事项应予调查和纠正。各级财务部门应全面配合上级财务部门对资金计划执行的监控。
集团资金管理中心应按月度和周为基本周期组织召开资金例会。会议于每月5日前召开，重点研究并批准2个月后到期的授信计划、当月经营资金、投资资金、费用资金、银行规模、信贷头寸计划。资金周例会应在每周一上午由集团资金总监主持召开，周例会依据集团资金月度例会批准的月度资金计划，重点研究本周具体实施方案。各级财务部门应对本级单位当期资金计划执行情况进行报告和分析，以利于资金计划和管理工作的改进。
6、财务监督制度
财务人员应当对原始凭证进行审核和监督，对不真实、不合规的原始凭证不予受理，对弄虚作假、严重违规的原始凭证在不予受理的同时予以扣留，并及时向上级领导报告，请求查明原因，追究当事人的责任。对记载不准确、不完整的原始凭证，予以退回，要求经办人员更正、补充。
财务人员对伪造、编造、故意毁灭财务电子账簿或者账外设账行为，必须制止和纠正；制止和纠正无效的，向集团总裁室书面报告，请求作出处理。财务人员必须建立并严格执行财产清查制度，做到账账相符，账实相符，账表相符。发现账簿记录与实物、款项不符时，应当按照公司财务管理制度有关规定进行处理。财务人员应当对财务收支进行监督。对审批手续不全的财务收支，应当退回，要求补充更正。对违反规定，不纳入单位统一核算的财务收支，应当制止和纠正。对违反制度规定的财务收支，予以制止和纠正，并向上级领导提交书面报告。
各核算单位必须依照公司财务管理制度有关规定接受集团总部财务管理中心的监督，如实提供凭证、电子账簿、统计报表和其他统计资料以及有关情况，不得拒绝、隐匿、谎报。
7、全面预算管理制度
发行人为提升集团预算管理水平，建立健全内部约束机制，协调和优化配置集团资源，提高经营绩效、防范经营风险，实现经营目标，建立全面预算管理体系，特制定全面预算管理制度。在科学预测和决策的基础上，围绕企业发展战略规划，以业务预算、资本预算为基础，以经营利润为目标，以现金流为核心，对未来一定时期内企业资金的取得和投放、各项收入和支出、企业经营成果及其分配等资金运动所作的具体安排，是将企业经营行为计划以货币形式量化。预算是制定、落实内部经济责任制的依据。发行人体系的一切生产经营活动，全部纳入预算管理，做到全员参与、全面覆盖，并进行事前预算、事中控制和事后分析相结合的全程监控。集团实行统一规划、逐级管理的全面预算管理体制。
十一、信息披露制度的建设和执行情况
为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本次债券投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，发行人结合公司的实际情况，建立信息披露制度。
信息披露制度主要内容包括：规定了信息披露事务管理制度的制定部门为公司董事会，规定了公司债券发行前应当通过中国证监会、交易所认可的网站公布募集说明书与发行文件，规定应当按照相关时间要求及时披露定期报告，规定了公司发生可能影响偿债能力的重大事项时，应当通过中国证监会、证券交易所认可的网站及时向市场披露，规定公司内部信息披露事务的负责部门和具体流程等内容。
信息披露决策程序：公司下属各部门、分公司每月30日之前，将下一个月可预计拟将发生或计划实施的事项进行汇总，向董事会办公室提交并填报《信息披露事项月度计划表》。董事会办公室作为信息披露负责部门，根据该表所列事项，依据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》以及其他相关法律、法规和我公司章程，判断填报事项是否涉及履行信息披露义务，如需进行信息披露，则组织相关部门开展信息披露工作，并及时通报主承销商及受托管理人，向其报送信息披露公告文稿和相关文件，然后通过交易所认可的网站公布披露，同时确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会办公室为负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的日常管理部门，负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。
2016年度半年报未能如期披露主要因发行人上市子公司半年报披露时间较晚，发行人没有足够的时间在8月31日前完成半年报的合并工作，系客观原因所致。整体而言，发行人内部信息披露事务管理制度及规程完善，信息披露管理制度得到有效执行。
十二、房地产经营业务自查情况
经自查，发行人及下属子公司房地产业务不存在“土地闲置”、“炒地”、“无证开发”等违法违规行为发生。
对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等有关法律法规的规定，发行人及下属子公司在报告期内不存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存违法违规用地被行政处罚或立案调查的情形。
第四节 财务会计信息
发行人2013年、2014年及2015年的财务报表均根据《企业会计准则》的规定编制。
发行人2013年、2014年及2015年的财务报表均由中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（中兴华鉴字[2014]JS208号、中兴华审字[2015]JS1000755号、中兴华审字[2016]第JS-0898号）。
投资者在阅读发行人的相关财务信息时，应当同时查阅发行人经审计的财务报告、附注以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
一、近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
表4-1 合并资产负债表
单位：万元
■■表4-2 合并利润表
单位：万元
■
表4-3 合并现金流量表
单位：万元
■
（二）母公司财务报表
表4-4 母公司资产负债表
单位：万元
■
表4-5 母公司利润表
单位：万元
■
表4-6 母公司现金流量表
单位：万元
■
二、近三年及一期合并范围的变化情况
发行人的报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。近三年及一期合并范围变化情况如下：
（一）2016年1-6月合并报表范围变化情况
1、新增纳入合并报表范围
无。
2、移出合并报表范围
无。
（二）2015年合并报表范围变化情况
1、新增纳入合并报表范围
（1）三胞国际医疗有限公司
为积极参与国际市场，充分利用国际区域优势，加大拓展海外业务及搭建境外投融资平台，为公司拓展海外业务和境外投资的顺利开展，以及为全集团更好的发展养老医疗项目提供更为有利的条件，在英属维京群岛设立全资子公司， 计划出资50,000美元，法定地标人为陈谨，三胞集团有限公司，营业执照号：1821110，投资设立三胞新加坡私人有限公司。
（2）三胞新加坡私人有限公司（二级子公司）
三胞新加坡私人有限公司是一家在新加坡注册的有限公司。由三胞新加坡国际医疗有限公司投资设立，为三胞集团在新加坡为收购以色列Natali项目的三胞医疗有限公司 （Sanpower Lifecare Company）而成立的壳公司。计划出资100,000新加坡元，营业执照号：20130155E；法定代表人为巴晶，符标榜。
（3）三胞医疗有限公司 （Sanpower Lifecare Company（三级子公司）
三胞医疗有限公司是一家在以色列成立的有限责任公司，主要从事医疗，急救，个人安全服务。主要产品为远程医疗服务，家庭医生电话服务，紧急与为难救护中心服务，以色列区域教育机构及培训机构的预苗及急救服务。公司注册地址为Derech Hashalom No.3 Tel-Aviv 6789203。营业执照号51-514538-1；法定代表人：王禹洲：注册资本： 10以色列谢克尔。主要为Natali项目的以色列母公司，下属子公司为Natali公司，Natali公司和南京新百股份有限公司共同投资设立Natali China公司。
（4）深圳市国采数码有限公司
深圳市国采数码有限公司于2005年 04月 04日经深圳市工商行政管理局核准成立，领取440301105497950 号企业法人营业执照，法定代表人陈兰同 ，注册资本人民币1050万元。三胞集团有限公司于2015年5月收购深圳市国采数码有限公司，本公司子公司宏图高科股份有限公司将收购深圳市国采支付科技有限公司，已于2016年股份大会中公告。经营范围： 计算机软件的技术开发与销售；计算机软硬件及周边设备的销售；国内商业、物资供销业。（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。
2、移出合并报表范围
无。
（三）2014年合并报表范围变化情况
1、新增纳入合并报表范围
（1）JinLing Citadel Holdings Limited（二级子公司）
2014年，三胞香港有限公司出资在英属维京群岛注册成立JinLing Citadel Holdings Limited。该公司注册证书号为1804513，注册办事处为英属维京群岛托尔托拉岛罗德城实秀港毕彭路高万贸易综合大楼3楼08室，邮编VG1110。
（2）Funtalk China Holdings Limited（乐语中国控股有限公司）（三级子公司）
2014年，JinLing Citadel Holdings Limited全资收购Funtalk China Holdings Limited。Funtalk China Holdings Limited注册地开曼群岛，主要经营地址为中华人民共和国北京朝阳区光华路9号世贸天阶D座天阶大厦21层，该公司中文名为乐语中国控股有限公司。主要经营无线通讯设备、配件及服务项目的零售及批发业务。
（3）Pypo Digital Company Limited（四级子公司）
Pypo Digital Company Limited系Funtalk China Holdings Limited于2007年10月在开曼群岛注册成立的全资子公司，公司注册资本27,270美元。
（4）Pypo Holdings(HK) Company Limited（五级子公司）
Pypo Holdings (HK) Company Limited系Pypo Digital Company Limited全资子公司，该公司注册地香港，注册资本为52,748.00港币。
（5）北京乐语世纪科技集团有限公司（六级子公司）
北京乐语世纪科技集团有限公司系由Pypo Holdings (HK) Company Limited于2003年10月30日全额出资成立的有限责任公司。截至2015年9月末，北京乐语注册资本212,000万元（实收资本205,100万元）。公司主要经营通信产品的连锁销售业务。
（5）紫金商业保理（上海）有限公司
2014年，发行人出资设立紫金商业保理（上海）有限公司，该公司注册资本20,000万元，注册地址为上海市浦东新区上丰路700号2幢128室，经营范围为出口保理；国内保理；与商业保理相关的咨询服务；信用风险管理平台开发。
2、移出合并报表范围
无。
（四）2013年合并报表范围变化情况
1、新增纳入合并报表范围
（1）三胞香港有限公司
2013年11月，发行人出资500万美元成立三胞香港有限公司。
（2）三胞集团南京宁金实业投资有限公司
2013年，发行人出资40,000万元设立三胞集团南京宁金实业投资有限公司。
（3）南京富城房地产开发有限公司
三胞集团南京宁金实业投资有限公司向香港富城（中国）有限公司收购南京富城房地产开发有限公司100%股权。
（4）南京万商商务服务有限公司
发行人收购南京万商商务服务有限公司100%股权。
2、移出合并报表范围
无。
三、近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
表4-7 主要财务指标
单位：万元
■
上述财务指标计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（6）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
（7）营业利润率=营业利润/营业收入
（8）净资产收益率=净利润/平均净资产
（9）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
第五节 募集资金用途
一、前期募集资金使用情况
2016年6月29日，公司发行三胞集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期），债券代码136509.SH，简称“16三胞02”。16三胞02（136509.SH）募集资金73,000.00万元，约定扣除发行费用后用于补充流动资金，偿还公司债务，调整负债结构。截至本募集说明书出具之日，上述募集资金已全部使用完毕。用途如下：
表5-1 发行人前期募集资金使用情况
单位：万元
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二、募集资金用途
公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金，偿还公司债务，调整负债结构。
同时，发行人已制定《公司债券募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、监督等事宜进行了规定。
此外，公司已与受托管理人、募集资金监管银行签订三方监管协议，授权受托管理人、募集资金监管银行对本次债券募集资金的使用情况进行监督。整体来看，发行人募集资金监管机制较为健全，其他监管举措较为完善，能够保证募集资金使用符合《管理办法》的有关规定。
三、本次募集资金对财务状况的影响
1、对公司财务结构的影响
以公司2016年6月末财务数据为基准，本次债券募集资金到位后，假设全部用于补充流动资金，公司资产负债率由77.91%%上升至78.15%。发行债券后 公司的资产负债率略有上升。
2、对于公司短期偿债能力的影响
以公司2016年6月末财务数据为基准，本次债券募集资金到位后，执行上述募集资金使用计划，流动比率将由1.04上升至1.07，公司流动比率将有一定幅度的提高。因此，本次债券的发行增强了公司短期偿债能力，降低了公司短期财务风险，有利于降低公司短期融资成本、拓宽融资渠道。
第六节 备查文件
一、备查文件
投资者可以查阅与本次债券发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
（一）发行人2013年至2015年审计报告及2016年1-6月财务报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
投资者可在发行期间每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）三胞集团有限公司
住所：南京市白下区中山东路18号第11层A2座
法定代表人：袁亚非
经办人员：陈慧
联系地址：南京市雨花台区软件大道68号
联系电话：025-84791888
传真：025-84791666
邮政编码：210019
（二）中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层
联系人：陈易木、李志成
联系电话：010-85156429
传真：010-65608445
邮政编码：100010
（三）国海证券股份有限公司
住所：广西桂林市辅星路13号
法定代表人：何春梅
地 址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦15层
联系人：周晓英
电 话：010-88576899
传 真：010-88576910
邮政编码：100044
投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
