美克国际家居用品股份有限公司关于
非公开发行股票申请文件反馈意见的
回复公告

证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2016-089

美克国际家居用品股份有限公司关于

非公开发行股票申请文件反馈意见的

回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

美克国际家居用品股份有限公司（以下简称“美克家居”或“公司”）按照《美克国际家居用品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书162536号）（以下简称“反馈意见”）的要求，会同保荐机构东兴证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对反馈意见所列事项进行了认真核查及讨论，现将反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见本公告附件。公司将于公告后两个工作日内向中国证监会报送反馈意见书面回复材料。

本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

美克国际家居用品股份有限公司董事会

二○一六年十一月十五日

附件：关于美克国际家居用品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

关于美克国际家居用品股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见

（《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》162536号）

的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于2016年11月3日出具的《美克国际家居用品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书162536号）（以下简称“反馈意见”）的要求，美克国际家居用品股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“美克家居”、“公司”）会同东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）、北京国枫律师事务所（以下简称“律师”）、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），对美克家居非公开发行股票申请文件的反馈意见所涉及问题进行了充分的核查、讨论，现将反馈意见回复如下，请贵会予以审核。

如无特别说明，本回复中词语的释义与尽职调查报告中的释义相同。

一、重点问题

1、截至2016年6月30日，公司固定资产规模不足13亿元；根据公司非公开发行预案，本次募投项目总投资18.5亿元，其中厂房和设备等资本性支出达到16亿元，超过公司现有固定资产规模。

请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成；对比公司固定资产规模及现有产能规模，说明本次募投项目投资规模及新增产能的合理性。

请保荐机构对上述事项发表核查意见。

回复：

一、本次募投项目募集资金的预计使用进度、本次募投项目建设的预计进度安排、本次募投项目具体投资构成

公司聘请天津国际工程咨询公司（甲级资质）对本次募投项目进行了充分调查研究和论证，并出具了《天津制造基地升级扩建项目可行性研究报告》。其中，资金预计使用进度、项目建设预计进度安排及具体投资构成如下：

（一）本次募投项目募集资金的预计使用进度

本次募投项目募集资金拟按照20%、40%、40%分三年建设期投入使用。

（二）本次募投项目建设的预计进度安排

项目建设期为三年，自2016年12月到2019年12月。整个建设周期分如下三个阶段：其中2016年12月-2017年5月，项目前期准备阶段；2017年5月-2019年9月，项目建设实施阶段；2019年9月-2019年12月，项目施工安装及试运行阶段。

1、前期准备阶段

前期准备阶段的主要工作包括：项目备案、环评手续；图纸设计及审查；设备询价、报价及合同技术谈判和商务谈判；办理施工许可证；工程承包商的选择，包括招标文件的编制、评标、商务谈判和签约等工作。

2、建设实施阶段

建设实施阶段的主要工作包括：改造厂房和新建厂房的土建施工；设备购置及安装；信息化系统购置及运行调试；配套公用工程的建设等。

3、施工安装及试运行阶段

施工安装及试运行阶段的主要工作包括：厂区安装设备调试；信息系统开发及运行调试；项目试生产；竣工验收。

（三）本次募投项目具体投资构成

1、本次募投项目投资构成的基本情况

根据天津国际工程咨询公司出具的《天津制造基地升级扩建项目可行性研究报告》，本次募投项目投资构成基本情况如下：

单位：万元

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2、新建板木定制柜类家具厂房工程投资情况

（1）厂房建设及配套设施工程投资情况

本项目总用地面积57,265平方米，总建筑面积为80,106平方米，主要建设生产厂房2栋及附属厂房1栋，投入19,210万元；厂房配套设施工程投入为4,000万元。本项目建筑工程方案见下表：

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（2）生产设备和信息系统投资情况

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3、自动化生产线改造工程投资情况

自动化推广升级改造生产线项目不涉及新建厂房。计划投资3,000万元对现有厂房及配套设施进行改造，同时购置其他设备和系统投资情况如下：

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4、新建及改造物流库房投资情况

（1）库房改扩建工程投资情况

根据商品入库、存储、出库流转需求进行仓库平面及功能区域规划，改扩建后物流仓库总建筑面积约43,784平方米，其中新建库房16,603平方米；改造现有库房建筑面积约27,181平方米，投入20,000万元。具体建设方案如下：

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（2）库房设备和信息系统投资情况

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综上，本次募集资金投资项目的投资构成明细、测算依据和测算过程均经天津国际工程咨询公司出具的可行性研究报告进行了详细分析和论述。经复核计算底稿、拟采购机器设备清单明细等资料，募集资金投资项目的测算依据充分合理，测算过程准确。募集资金将用于项目的厂房建设工程、生产设备采购、自动化系统建设和信息系统建设等方面支出。

二、对比公司固定资产规模及现有产能规模，本次募投项目投资规模及新增产能的合理性

非公开发行前后的固定资产和产能对比情况如下：

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注：非公开发行前固定资产原值为截至2016年6月30日数据，产能为2016年1-6月产能*2。

截至2016年6月30日公司固定资产原值为23.07亿元，2016年产能约40.08万件（2016年产能为2016年1-6月产能*2）。本次非公开发行用于固定资产等的投资达到16亿元，新增产能约25.18万件。本次非公开发行的固定资产等投资规模占原有规模的69.35%，新增产能占原有产能的62.82%，本次非公开发行的投资规模占公司现有资产规模的比例和新增产能占现有产能的比例基本匹配，但本次固定资产投资规模占原有资产规模的比例略高。

本次固定资产投资规模占原有资产规模的比例略高的主要原因如下：

（一）公司现有固定资产的购建年代较早

公司现有固定资产购建的年代较早，大部分厂房和机器设备是在2007年前购建的。早期人工成本和物价水平等相对较低，致使当时固定资产的购建成本，特别是机器设备的购置成本较低。因此，与本次非公开发行募投项目的固定资产投资规模相比，公司现有固定资产价值量相对较低，且经过多年折旧，账面余额更低，截至2016年6月30日公司固定资产的成新率为56.16%。

（二）数字化、集成化和高自动化生产设备有利于提高生产效率和产品质量，同时适当减少对人工的依赖

公司家具制造业属劳动密集型行业，生产制造对技术工人的需求较大。而当前制造业又面临着外部市场劳动力匮乏，用工紧缺，员工流失率大，人工成本高，劳动生产率持续低下等问题，为了改善公司家具制造业的综合效益水平，最大限度降低用工数量，减少人为因素对成本的影响，公司决定推广智能制造项目，对现有工厂进行自动化升级改造，引进数字化、集成化和高自动化生产设备，减少对用工的需求，同时提高生产效率和产品质量。本次募投项目拟购置的生产设备、拟建设的厂房等均按照行业内工业4.0的先进标准进行规划，项目建成后将实现自动、柔性、高效、低耗的制造过程，达到快速响应市场变化、提高产品质量、降低产品成本、节约制造资源、减少环境排放的目的。因此，本次募投项目的投资规模相对较大。

因此，本次非公开发行的投资规模占公司现有资产规模的比例，和新增产能占现有产能的比例基本匹配，本次募投项目投资规模及新增产能具有充分的合理性。

三、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：本次募集资金投资项目的测算依据充分合理，测算过程准确。募集资金将全部用于资本性支出，不存在安排募集资金用于非资本性支出的情况，募集资金使用合理合规，本次募集资金的预计使用进度和建设项目预计进度安排合理。本次非公开发行的投资规模占公司现有资产规模的比例，与新增产能占现有产能的比例基本匹配，本次募投项目投资规模及新增产能具有充分的合理性。

2、根据申请材料，公司的库存商品金额由2013年末的9亿元上升到2015年末的15.42亿元，而存货跌价准备仅由541万元上升到874万元，2015年的存货跌价准备计提比例仅为0.57%。

请申请人按照库存商品的不同品类，不同品牌披露库存商品的结构，结合同行业可比上市公司存货跌价准备的计提情况，分析说明公司存货跌价准备计提的充分性和合理性。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

回复：

一、按照库存商品的不同品类，不同品牌披露库存商品的结构如下：

（一）按不同品类区分的库存商品的结构

单位：万元

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（二）按不同品牌区分的库存商品的结构

单位：万元

■

注：MHF指美克美家品牌

二、结合同行业可比上市公司存货跌价准备的计提情况，公司存货跌价准备计提充分、合理

（一）美克家居报告期存货情况

2013年至2015年，美克家居存货主要为库存商品、原材料、在产品、半成品、低值易耗品，其中原材料、库存商品占比较大，具体情况如下表所示：

单位：万元

■

2013年至2015年，发行人库存商品增加主要为发行人美克美家店面升级、新开店面楼面展示商品增加、多品牌业务拓展以及发行人根据家居业务发展需求趋势保持一定的安全库存所致。

（二）同行业上市公司存货及跌价准备的计提情况

单位：万元

■

数据来源：上市公司年报或招股说明书。其中，可比上市公司库存商品及跌价准备的计提情况具体如下：

单位：万元

■

数据来源：上市公司年报或招股说明书。

由上述两表可见，发行人存货及库存商品跌价准备总体计提比例与可比上市公司计提比例平均值不存在明显差异。

（三）美克家居期末存货核算方法、跌价测试情况

1、期末存货核算方法

存货以取得时的实际成本计价。原材料按计划成本进行日常核算，月末分摊材料成本差异将计划成本调整为实际成本。库存商品的核算以实际成本计价，库存商品发出时按加权平均法计价，低值易耗品则于领用时视其使用性质及价值分别采用一次摊销法或五五摊销法摊销。

期末在对存货进行全面清查的基础上，按照存货的成本与可变现净值孰低的原则提取或调整存货跌价准备。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；

需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价值为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

存货盘存制度

存货盘存制度采用永续盘存制，资产负债表日对存货进行全面盘点，盘盈、盘亏结果，在期末结账前处理完毕，计入当期损益。经股东大会或董事会批准后差额作相应处理。

2、期末存货跌价测试情况

2013-2015年美克家居产品销售毛利率及销售费用率情况表：

■

经测试，由于国内零售库存商品的可变现净值远大于其账面价值，所以国内零售库存商品不需计提跌价准备。国外批发业务仅有部分已停产产品销售时会给予一定折扣，出现了库存商品账面价值高于其可变现净值的情况，因此就其库存商品成本高于其可变现净值的部分，计提存货跌价准备。

公司对原材料中少量存放时间略长、使用效率有影响的辅助材料计提了存货跌价准备；其他原材料、在产品、半成品均不需计提跌价准备。

三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人存货跌价准备计提充分、合理，且与同行业上市公司不存在重大差异。

四、会计师核查意见

经核查，会计师认为：公司2013-2015年末的存货跌价准备计提充分、合理。

3、根据申请文件，公司2015年“收到的其他与经营活动有关的现金”为2.44亿元，主要系收到的控股股东美克投资集团有限公司的往来款及政府补助款，而2015年公司收到的政府补助金额仅为888万元。

请申请人披露说明报告期内公司与控股股东往来款的具体明细及事由。

请保荐机构对上述事项进行核查，说明报告期内是否存在被控股股东及其关联方占用资金的情形，并就申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项、第（七）项不得非公开发行股票的情形发表核查意见。

回复：

一、报告期内公司与控股股东往来款的具体明细及事由

报告期内，公司与控股股东的往来款主要是由于上市公司营运资金短期性需求，由控股股东向上市公司提供无偿支持以满足公司临时周转需要，不存在控股股东占用上市公司资金的情况，也不存在损害上市公司利益的情况。

报告期内，公司与控股股东的往来款按月统计的具体明细如下：

单位：万元

■

综上，公司与控股股东的往来款按月统计的月末余额大于或等于0，即上市公司存在短期占用控股股东资金的情况，不存在被控股股东及其关联方占用资金的情形。

同时，由于上述与控股股东之间的往来周转快、在公司停留时间短、公司加以长期利用的余地比较小，如果按照总额反映会放大现金流量，不利于评价企业的支付和偿债能力，可能对分析企业的未来现金流量产生误导。因此，为更准确的体现公司的支付和偿债能力，公司将上述与控股股东之间的资金往来采用净额法反应在“收到的其他与经营活动有关的现金”科目中。

二、会计师每年出具发行人与控股股东及其他关联方资金往来情况的专项说明情况的审阅报告

2013年至2015年，会计师分别出具了《关于美克国际家具股份有限公司与控股股东及其他关联方资金往来情况的专项说明》的审阅报告（CHW证专字(2014)0101号）、《关于美克国际家居用品股份有限公司与控股股东及其他关联方资金往来情况的专项说明》的审阅报告（CHW证专字【2015】0053号、CHW证专字【2016】0169号）。审阅报告显示，2013年至2015年上市公司不存在被控股股东及其关联方占用资金的情形。

三、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：报告期内上市公司不存在被控股股东及其关联方占用资金的情形，亦不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项、第（七）项不得非公开发行股票的情形。

4、美克集团参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查美克集团及其控制的主体等一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

回复：

一、美克集团及其控制的主体等一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月是不存在减持情况或主动减持计划

发行人、保荐机构、律师取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年11月7日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，美克集团及其控制的主体等一致行动人从定价基准日（2016年8月13日）前六个月至2016年11月4日不存在减持发行人股票的情况。同时，美克集团于2016年11月4日出具承诺，美克集团及其控制的主体等一致行动人自承诺出具日至本次发行完成后六个月内不存在主动减持计划，承诺具体情况如下：

“本公司为美克国际家居用品股份有限公司（以下称“美克家居”）控股股东，现持有美克家居267,719,014股股票，占美克家居股份总数的41.51%。自美克家居本次非公开发行股票定价基准日（2016年8月13日）前六个月至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的主体等一致行动人不存在减持美克家居股票的情形；自本承诺函出具日至本次非公开发行股票完成后的六个月内，本公司及本公司控制的主体等一致行动人将不会做出主动减持美克家居股票的计划。如发生上述减持情况，由此所得的收益归美克家居所有，本公司将依法承担由此产生的全部法律责任。”

二、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：美克集团及其控制的主体等一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月不存在减持情况或主动减持计划，不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。

三、律师核查意见

经核查，律师认为：发行人控股股东及其控制的主体等一致行动人自本次非公开发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持发行人股票的情况或主动减持计划，不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。发行人控股股东已出具不存在减持情况或主动减持计划的承诺。

5、美克集团于2015年12月和2016年1月发行两期可交换债，发行额度分别为6亿元和3.8亿元，上述可交换债的转股期限分别为2016年6月20日至2018年12月7日、2016年7月20日至2019年1月11日。

请申请人说明：（1）上述可交换债的交换价格及其调整、修正条款等核心条款；（2）用于交换的上市公司股票来源；（3）上述可交换债目前的转股情况；（4）上述可交换债的转股交易是否或未来是否违反《证券法》第四十七条的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

回复：

一、美克集团两期可交换债情况

美克集团于2015年12月和2016年1月发行两期可交换债，发行额度分别为6亿元和3.8亿元。根据其发行的可交换债的发行条款，15美克EB的换股期限为2016年6月20日至2018年12月7日；16美克EB的换股期限为2016年7月20日至2019年1月11日。截至目前，美克集团发行的两期可交换债均已进入换股期。

（一）美克集团15美克EB可交换债的交换价格及其调整、修正条款等核心条款

1、票面金额和发行价格：本期可交换债券每一张票面金额为100元，按面值发行。

2、存续期限：不超过36个月（含36个月）。

3、票面利率：本期可交换债券为固定利率债券。票面利率由美克集团与承销商在发行时根据市场情况及国家有关规定协商确定，票面利率为4.5%/年。

4、计息方式：本期可交换债券采用单利按年计息，逾期不另计利息。

5、还本付息的方式：本期可交换债券利息每一年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期可交换债券的付息和本金兑付工作按照证券登记结算机构相关业务规则办理。

6、计息期限：2015 年12月8日至2018年12月7日。

7、债券到期日：2018年12月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，本金将在债券到期日后5个交易日内兑付）。

8、担保措施及担保方式：

（1）初始质押：美克集团将其持有的 6,000万股无限售条件流通美克家居股票及其孳息（包括送股、转股和现金红利）一并质押给债券受托管理人，用于对本期可交换债券持有人交换股票和本期债券本息偿付提供担保。初始质押股份按照债券发行日前1个交易日美克家居收盘价计算的质押股票市值不低于本期债券发行规模的130%。

（2）补充质押、维持担保比例和追加担保机制：本期可交换债券存续期间内，担保比例应当不低于120%。若标的股票价格出现下跌导致连续15个交易日担保比例低于120%，美克集团须在触发该事项之日起10个交易日内向质押专用证券账户追加标的股票和/或直接追加现金，同时，若标的股票价格出现下跌导致连续10个交易日担保比例低于85%，美克集团须在触发该事项之日起5个交易日内向质押专用证券账户追加标的股票和/或直接追加现金，追加担保后的担保比例需达到120%或以上。若美克集团因上市公司发生重大事项停牌，则上述计算担保比例的期限应按照停牌前及复牌后标的股票实际交易天数计算。

若担保比例连续20个交易日超过150%，则美克集团有权申请解除对质押证券专用账户中的部分股票的质押和/或提取质押证券专用账户里的现金，但须确保在解除部分股票质押和/或提取质押证券专用账户里的现金后担保比例仍不低于150%，且用于质押的股票数量不少于本期可交换债券持有人按照当期换股价格全部转换为标的股票的数量。

（3）换股价格调整时的追加担保机制：若因标的股票发生派发现金股利及配股等情况或美克集团执行换股价格向下修正程序，导致换股价格调整且造成预备用于交换的股票数量少于本期可交换债券余额全部换股所需股票时，美克集团应当根据调整后的换股价格、本期可交换债券余额及维持担保比例，得到应质押股票数量，并在换股价格调整前或向下修正前办理追加质押手续，将需要追加质押的股票及其孳息（包括送股、转股和现金红利）质押给债券受托管理人，并承诺追加部分股票除为本期发行设定质押担保外，不存在被司法冻结等其他权利受限情形，且在换股期内为无限售条件流通股。

9、初始换股价格：20元/股。

10、换股价格确定方法和调整办法：

（1）初始换股价格的确定方法

本期可交换债券的初始换股价格不低于发行日前1个交易日标的股票收盘价的90%以及前20个交易日收盘价均价的90%（若在前述 20个交易日内美克家居发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算），具体初始换股价格由美克集团董事会根据市场和公司具体情况与承销商协商确定。

（2）换股价格的调整方法及计算公式

当标的股票发生派送股票股利、转增股本、配股、派送现金股利等情况，将按下述公式进行换股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前换股价，n为送股或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后换股价。

标的股票公司出现上述股份和/或股东权益变化时，美克集团将依次进行换股价格调整，在上述股份和/或股东权益变化触发5个交易日内，公告换股价格调整事项，并在换股价格调整日（即派送现金股利除息日）之前补充提供预备用于交换的股票。

若股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而影响本期可交换债券持有人的债权利益或换股衍生权益时，美克集团将视具体情况调整换股价格。

11、换股价格向下修正条款：

在本期可交换债券换股期内，当标的股票在任意连续20个交易日中至少 10个交易日的收盘价低于当期换股价格的85%时，美克集团董事会有权决定换股价格是否向下修正。修正后的换股价格应不低于董事会决议签署日前1个交易日标的股票收盘价的90%以及前20个交易日收盘价均价的 90%（若在该20个交易日内美克家居发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）。

若在前述20个交易日内发生过换股价格调整的情形，则在换股价格调整日前的交易日按调整前的换股价格和收盘价计算，在换股价格调整日及之后的交易日按调整后的换股价格和收盘价计算。

12、赎回条款：

（1）到期赎回条款：在本期可交换债券期满后5个交易日内，美克集团将以本期发行的可交换债券票面面值上浮 11%的价格（含最后一期利息）向投资者赎回全部未换股的可交换债券。具体比率由美克集团董事会根据市场情况与承销商协商确定。

（2）有条件赎回条款

换股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，美克集团有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未换股的可交换债券：

①在换股期内，如果标的股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期换股价格的130%（含130%）；

②当本期可交换债券未换股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本期可交换债券持有人持有的可交换债券票面总金额；

i：指可交换债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过换股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的换股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的换股价格和收盘价计算。

13、回售条款：

在美克集团本期发行的可交换债券到期前180天内，如果标的股票在任何连续15个交易日的收盘价格低于当期换股价的80%时，债券持有人有权将其持有的可交换债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过换股价格因发生送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的换股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的换股价格和收盘价格计算。如果出现换股价格向下修正的情况，则上述“连续15个交易日”须从换股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本期可交换债券到期前180天内，债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若债券持有人未在首次满足回售条件时美克集团公告的回售申报期内申报并实施回售的，不应再行使回售权。本期可交换债券持有人不能多次行使部分回售权。

（二）美克集团16美克EB可交换债的交换价格及其调整、修正条款等核心条款

16美克EB除发行规模为3.8亿元，计息期限2016年1月15日至2019年1月14日，初始换股价格为22元/股，质押股份数为4000万股等条款与15美克EB不一致外，其他主要条款与15美克EB的主要条款基本一致。

（三）用于交换的上市公司股票来源

美克集团为15美克EB设定质押担保并用于交换的股份为美克集团合法持有的美克家居6,000万股无限售条件流通股；为16美克EB设定质押担保并用于交换的股份为美克集团合法持有的美克家居4,000万股无限售条件流通股。

针对15美克EB，美克集团于2015年11月30日在中国证券登记结算公司上海分公司开立美克投资集团有限公司—非公开发行2015年可交换债券质押专户，并于2015年12月2日将其持有的发行人6,000万股无限售流通股份办理质押登记手续。针对16美克EB，美克集团于2016年1月8日在中证登上海分公司开立美克投资集团有限公司—非公开发行2016年可交换债券质押专户，并于2016年1月14日将其持有的发行人4,000万股无限售流通股份办理质押登记手续。

（四）上述可交换债目前的换股情况

根据美克集团陈述并经查验中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册，截至股东名册出具日（2016年10月31日）美克集团持有发行人股份为267,719,014股，其中美克投资集团有限公司—非公开发行2015年可交换债券质押专户中股份数为6,000万股，美克投资集团有限公司—非公开发行2016年可交换债券质押专户中股份数为4,000万股。据此，截至股东名册出具日（2016年10月31日），未有本次可交换债券持有人实施换股行为。

二、上述可交换债的换股交易不存在违反《证券法》第四十七条的规定

15美克EB和16美克EB截至目前均未发生换股交易，可交换债的换股交易不违反《证券法》第四十七条的相关规定。

（一）可交换债发行经有权机关批准

2015年11月23日，上海证券交易所出具《关于对美克投资集团有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函【2015】2277 号），认为美克集团面向合格投资者非公开发行总额不超过10亿元的可交换公司债券符合挂牌转让条件，对其挂牌转让无异议。

（二）可交换债发行时间在本次非公开发行预案披露前六个月

美克集团的两期可交换债发行时间分别为2015年12月8日和2016年1月15日，而本次非公开发行预案披露日为2016年8月13日，时间间隔超过了6个月。在可交换债发行的同时，可交换债券交换为美克家居相应A股股票的换股权利已经转移给债券持有人。

（三）可交换债的换股期限已履行信息披露义务

根据已披露的可交换债的发行条款，15美克EB的换股期限为2016年6月20日至2018年12月7日，16美克EB的换股期限为2016年7月20日至2019年1月11日。截至目前，美克集团发行的两期可交换债均已进入换股期，但尚无债券持有人行使换股权利。

（四）债券持有人行使换股权无需获得美克集团同意

根据可交换债募集说明书披露的换股程序，债券持有人在换股期内可以选择交换股票或者不交换股票。债券持有人根据募集说明书的规定将其所持可交换债券交换为美克家居相应A股股票；持有人通过其经纪托管证券公司向上交所发送换股指令的，该指令视同为美克集团、受托管理人及持有人同意解除质押登记的有效指令。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据该换股指令，解除质押专用证券账户中的相应数量标的股票的质押登记，并由专用证券账户过入申报方结算参与人名下相应证券账户，将美克集团交付的零股资金划付至申报方结算参与人相关资金交收账户，同时将相应可交换债券予以注销。

根据上述换股程序，债券持有人可在换股期内将所持债券交换为美克家居之股票，也可选择在到期后由美克集团按照固定利率赎回其所持债券。债券持有人是否将所持债券交换为美克家居之股票、何时交换该等股票均系债券持有人主动决定，无需与美克集团协商或取得美克集团同意。

（五）换股交易不属于美克集团主动卖出股票行为

换股期内债券持有人享有的换股权系可交换债发行时即被赋予的权利，权利的行使与否取决于债券持有人，即使基于该权利而产生换股交易亦并非美克集团主动卖出发行人股票的行为，故可交换债的换股交易不属于《证券法》第四十七条规定“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入”的情形。

综上，美克集团可交换债的换股交易不违反《证券法》第四十七条的规定。

三、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：美克集团可交换债券的交换价格及其调整、修改条款等核心条款已在相关募集说明书中规定，用于交换的上市公司股票为美克集团持有的发行人股票。截至2016年10月31日，上述可交换债券未有债券持有人实施换股交易。美克集团可交换债的换股交易不会违反《证券法》第四十七条的规定。

四、律师核查意见

经核查，律师认为：美克集团可交换债券的交换价格及其调整、修改条款等核心条款已在相关募集说明中规定，用于交换的上市公司股票为美克集团持有的发行人股票。截至2016年10月31日，上述可交换债券未有债券持有人完成换股交易。可交换债的换股交易不属于美克集团主动卖出其所持发行人股票，符合《证券法》第四十七条规定。

6、请申请人结合发行对象美克集团的财务状况说明其认购本次发行股票的资金来源，是否存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

回复：

一、结合发行对象美克集团的财务状况说明其认购本次发行股票的资金来源

（一）美克集团财务状况

美克集团最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：2016年1-6月数据未经审计。

美克集团主要从事对外投资业务，其拥有的下属控股和参股子公司在业务上已形成家居、化工两大产业板块布局，因此，美克集团拥有较大的业务和资产规模，实力较为雄厚。

（二）美克集团认购本次发行股票的资金来源

根据美克集团与发行人签署的《股份认购协议》，美克集团拟以不低于20,000万元且不超过60,000万元参与认购发行人本次非公开发行股票，资金来源为自有资金或合法借贷的资金。

1、美克集团每年可从子公司获得现金分红

包括美克家居在内的美克集团子公司严格执行相关法律、法规及公司章程规定的现金分红政策，美克集团每年可以从子公司获得现金分红。2015年度，美克集团获得的美克家居现金分红约为8,300万元。

2、美克集团资产规模和经营规模较大，自有资金调配空间较大

截至2016年6月30日，美克集团总资产128.57亿元，2016年上半年实现收入22.09亿元；截至2016年10月31日，美克集团拥有中国银行新疆分行授信余额60.44亿元。同时，美克集团目前正在实施除家居产业以外的产业收缩战略，因而能够通过适当调整其资产结构，调配部分自有资金用于认购本次非公开发行股票。

综上，美克集团有能力通过子公司现金分红、自有资金调配和合法借贷等方式获得本次非公开发行股票的认购资金。

二、美克集团不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形

美克集团已于2016年8月11日签署了《美克投资集团有限公司关于认购美克国际家居用品股份有限公司非公开发行A股股票资金来源的承诺》，具体承诺内容如下：

“1、本企业承诺以自有资金或合法借贷的资金作为本企业认购美克家居本次发行的资金来源。

2、本企业承诺本次认购资金不存在直接或间接来源于美克家居及其子公司的情形，不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆或其他结构化的方式进行融资，不存在对外募集资金的情况，也不存在接受他人委托投资或代持的情况。”

三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：美克集团认购本次发行股票的资金为自有资金或合法借贷的资金，不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

四、律师核查意见

经核查，律师认为：美克集团认购本次发行股票的资金来源为自有资金或合法借贷的资金，不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

7、请申请人说明募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政府审批、土地权属等，如未取得，是否存在障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

回复：

一、发行人本次募集资金使用项目已取得所需各项业务资质、政府审批、土地权属情况

发行人本次募集资金使用项目已取得所需各项业务资质、政府审批、土地权属情况如下：

■

注：土地登记在发行人子公司美克国际家私（天津）制造有限公司名下。

二、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行的募集资金投资项目不涉及业务资质情况；发行人募集资金使用项目已取得项目立项备案文件、环评批复等政府审批文件及项目用地的《国有土地使用证》。

三、律师核查意见

经核查，律师认为：发行人募集资金使用项目不涉及业务资质或许可，发行人已取得项目现阶段所需政府审批，发行人之子公司已取得项目建设土地之土地使用权。

二、一般问题

1、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定。

回复：

一、申请人《公司章程》与现金分红相关的条款符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定

（一）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》对《公司章程》中现金分红条款的规定

1、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》在第二条中对公司章程中现金分红条款的内容进行了如下规定：

“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：

（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”

2、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》对公司章程中现金分红条款的内容进行了如下规定：

“第三条上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：

（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。

第四条上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。

具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

第五条上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”

（二）申请人《公司章程》与现金分红相关的条款

根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）相关规定要求，公司对公司章程进行了修订。根据修订后公司章程，与现金分红相关的条款如下：

“第一百七十三条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司应当以每三年为一个周期，制定明确的分红回报规划并报股东大会审议批准后执行；公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。

（二）利润分配的形式和期间间隔

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。当公司符合本章程中规定的现金分红的条件时，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（三）利润分配的基数

公司应该按照合并会计报表、母公司会计报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金孰低的原则来确定具体的分配比例。

（四）利润分配的条件和比例

1、现金分红的条件和比例

公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式进行利润分配，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

2、股票股利的分配条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。

（五）利润分配的决策程序和机制

1、公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议；

2、董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护；

若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的，应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。

（六）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制

公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整上述利润分配政策的，应由董事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，向股东大会提出利润分配政策的修改方案，并详细说明修改的原因；独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见，监事会应当对董事会制订或修改利润分配政策进行审议；公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过后生效。”

综上所述，申请人已将《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上司公司监管指引第3号—上市公司现金分红》中对现金分红的要求体现在其《公司章程》中。申请人现行《公司章程》中现金分红相关的条款符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》中关于《公司章程》中现金分红相关的条款的相关规定。

二、申请人最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、发行人《公司章程》的规定

最近三年，公司利润分配情况如下表：

单位：万元

■

公司一贯重视对投资者的回报和企业责任。最近三年，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润比例达到167.37%，不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

综上所述，申请人最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、发行人《公司章程》的规定。

三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、发行人《公司章程》的规定。

2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期汇报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

回复：

一、发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了审议程序

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定和文件精神，发行人于2016年8月11日召开了第六届董事会第十九次会议，于2016年8月30日召开了2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案》，发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了相关的审议程序。

二、发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了信息披露义务

发行人于2016年8月13日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《美克国际家居用品股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》（公告编号：临2016-064）。具体内容如下：

“一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

（一）主要假设

1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

2、本次非公开发行募集资金总额为160,000万元（暂不考虑发行费用），发行股票数量为131,795,717股；

3、本次发行前公司总股本为644,960,198股；

4、根据公司2015年报，2015年归属于母公司所有者的净利润为30,061.52万元；

5、若2016年度归属于母公司所有者的净利润在2015年基础上上浮15%，则2016年归属于母公司所有者的净利润为34,570.75万元；若2016年度归属于母公司所有者的净利润在2015年基础上上浮20%，则2016年归属于母公司所有者的净利润为36,073.82万元；若2016年度归属于母公司所有者的净利润在2015年基础上上浮25%，则2016年归属于母公司所有者的净利润为37,576.90万元；若2016年度归属于母公司所有者的净利润在2015年基础上上浮30%，则2016年归属于母公司所有者的净利润为39,079.98万元；

6、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；

7、考虑本次发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本次非公开发行于2016年12月末实施完毕，该完成时间仅为估计时间，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

8、2016年度利润假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

注：2015年末至本公告披露日,公司两次履行相关程序回购注销股本，回购注销后公司股本为644,960,198股,有关工商登记变更正在进行中。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次非公开发行募集资金的陆续投入，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩将产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次非公开发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。（下转62版）