大连派思燃气系统股份有限公司
关于向控股股东出售资产暨关联交易的公告

证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2016-100

大连派思燃气系统股份有限公司

关于向控股股东出售资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●交易简要内容：大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东大连派思投资有限公司（以下简称“派思投资”）签署《资产转让协议》，将自挪威公司Dresser-Rand AS处收购并持有的3,000KW级小型燃气轮机制造专有技术（以下简称“KG5技术”）转让给派思投资。

●至本次关联交易为止，除派思投资为上市公司提供借款及担保外，过去12个月内公司与派思投资的关联交易未达到3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

●公司第二届董事会第十次临时会议审议批准本次交易，本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。

●本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

●本次交易未构成重大资产重组。

一、 关联交易概述

大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）自挪威公司Dresser-Rand AS处收购并持有3,000KW级小型燃气轮机制造有关的专有技术（以下简称“KG5技术”），由于KG5技术的改进升级工作需要与国内外顶级燃气轮机研发机构合作且后续研发所需资金量巨大，截至目前公司与之前业已达成合作意向的国内研发机构的合作事宜仍然无实质性进展，完成KG5技术的升级并实现产业化尚存在较大的不确定性和风险，为维护公司和中小投资者利益，公司于2016年11月14日与控股股东大连派思投资有限公司（以下简称“派思投资”）签署《资产转让协议》，公司将KG5技术按账面原值作价人民币22,075,200.00元转让给派思投资。交易标的包括：KG5技术控制原理和设计原理相关文件（其中包含辅助设备要求和规格书）；KG5技术工程文献、图纸、技术规格书、质量要求；KG5技术设备安装和项目操作手册等。

派思投资为公司的控股股东，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，除派思投资为上市公司提供借款及担保外，过去12个月内上市公司与派思投资的关联交易未达到3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、 关联方介绍

（一） 关联方关系介绍

派思投资持有公司17,850万股股份，占公司总股本的48.81%，为公司控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的上市公司关联法人。

（二） 关联方基本情况

1、 派思投资基本信息

名称：大连派思投资有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：辽宁省大连市沙河口区体坛路22号41层

法定代表人：谢冰

注册资本：1,100万人民币

经营范围：项目投资（不含专项审批）。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

实际控制人：谢冰

2、 派思投资主要业务最近三年发展状况

派思投资成立于2010年，主要从事项目投资，业务分布在燃气装备制造、新能源开发、燃气应用、能源投资、海外业务五大板块。近三年，派思投资加大对海外高端装备技术的引进，加快对具有国际先进水平的科技型企业的并购步伐，先后收购荷兰OPRA燃气轮机公司74.58%股权，整体收购卡莱瑞佛传热（江苏）有限公司，以及德国RMG Messtechnik Gmbh 公司。

其中，荷兰OPRA公司创建于1991年，其核心产品为OPRA小型燃气轮机，是一家独立拥有小型燃机技术的企业，在最近的5年内，公司已销售出近百套的燃气轮机发电机组，累计运转时间超过150万小时。OPRA已经在油气行业、工业和商业领域冷热电联产中取得巨大成功。

“卡莱瑞佛”系全球知名的高端换热器品牌，具有160年的历史。“卡莱瑞佛”换热器是瑞士Calorifer AG公司原三大业务板块之一。Calorifer AG作为欧洲主要专业生产换热器的制造厂家，拥有60多年的换热器生产经验，主营业务为设计和制造高质量且价格具有竞争力的板翅式换热器。派思投资通过收购“卡莱瑞佛”换热器品牌、技术和并购Calorifer AG在中国的生产基地卡莱瑞佛传热（江苏）有限公司的方式收购了Calorifer AG 的换热器板块的资产和业务。

德国RMG Messtechnik Gmbh 公司是一家具有世界领先水平的气体计量设备生产技术的企业，能够提供全系列气体计量产品，核心产品为涡轮流量计、超声波流量计、色谱仪、流量计算机等。公司在气体测量设备领域拥有150多年的经验，在全世界拥有7000多个客户，合作伙伴遍及全球近100个国家和地区，派思投资已完成对该公司的并购。

3、 除派思投资为上市公司提供借款及担保外，派思投资与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

4、 派思投资2015年主要财务指标：

截止2015年12月31日，派思投资总资产为129,106.53万元，净资产为48,880.13万元，营业收入为34,516.71万元，净利润为-1,241.23万元。（以上数据未经审计）

三、 关联交易标的的基本情况

（一） 交易标的

1、 交易的名称和类别：公司向派思投资出售资产（KG5非专利技术）。

2、 交易标的不存在抵押、质押等情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

3、 公司于2014年9月与Dresser-Rand AS签署《技术转让及资产购买协议》（TECHNOLOGY TRANSFER AND ASSETS PURCHASE AGREEMENT），公司以360万美元的价格购买KG5技术，由于KG5技术尚需改进升级并实现产业化，故该项资产尚未能投入公司运营。

4、 交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值为人民币22,075,200.00元（以上数据未经审计）。

（二） 关联交易价格确定的原则和方法

本次交易以公司购买KG5技术时所支付的价款（即账面原值）作为定价依据。

（三） 本次交易不涉及债权债务转移。

（四） 交易标的定价情况及公平合理性分析

由于KG5技术尚需改进升级并实现产业化，KG5技术自购入以来尚未能投入公司运营，故KG5技术相关资产未能产生相应的业务收入，相反技术升级和实现产业化需要公司投入巨额的费用，因此公司向派思投资转让KG5技术按公司购买KG5技术时所支付的价款作为定价依据具有公平合理性。

四、 关联交易的主要内容和履约安排

（一） 关联交易合同的主要条款

双方签订的《资产转让协议》的主要条款如下：

1、 资产转让价格：人民币22,075,200.00元。

2、 转让价款支付方式和支付期限：（1）派思投资应于协议生效之日起5日内以现金方式支付30%的转让价款即6,622,560.00元；（2）派思投资应于目标资产完成移交之日起30日内，以现金方式支付70%的转让价款即15,452,640.00元。

3、 资产转让所涉及的税费承担：双方一致同意，本次资产转让所涉及的各项税费（如有）均由派思投资承担。

4、 目标资产的移交：（1）双方应于协议生效之日起3日内完成目标资产的移交手续。经双方签署目标资产的概括性交接确认书，视为公司履行了目标资产的移交义务。（2）自协议生效之日起，除本协议另有约定外，于目标资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由派思投资享有及承担，有关或有债务及诉讼、仲裁事项（如有）由派思投资按照协议相关规定负责处理和承担。

5、 诉讼、仲裁事项及或有责任：（1）自协议生效之日起，若发生与目标资产相关的任何诉讼或仲裁事项，公司应及时尽最大努力提供协助，以使派思投资能成为该等诉讼或仲裁事项的合法当事人并行使相关权利及履行相关义务或承担相关责任。为免疑义，双方确认与该等诉讼或仲裁事项相关的所有责任、风险及债务、开支及费用均由派思投资承担。（2）若依照法律规定必须由公司作为前述诉讼或仲裁事项的当事人，公司应在合理时间内及时通知派思投资，委托派思投资指派的人员或律师参加诉讼或仲裁；如公司因该等诉讼或仲裁事项承担了任何责任或遭受了任何损失，派思投资应在接到公司书面通知之日起十日内向公司作出全额补偿。（3）自协议生效之日起，与目标资产相关的任何债务、或有债务、义务或损失，均由派思投资负责处理及承担。若依照法律规定、合同约定、生效的法院判决或仲裁裁决，与目标资产相关的任何债务、或有债务、义务或损失应由公司承担的，则派思投资应当在接到公司书面通知之日起十日内按照公司实际承担的金额向公司作出全额补偿。

6、 协议的生效条件：自公司有权决策机构，即公司董事会审议通过后生效。

7、 违约责任：协议任何一方违反了协议约定的任何事项，均构成违约，违约方应赔偿对方因此而遭受的各项损失。

8、 派思投资近年来主营业务发展平稳， 2013年、2014年、2015年的营业收入分别为383,529,143.83元、362,448,320.84元、345,167,119.41元。公司董事会经评估认为，派思投资履约能力有保障。

（二） 本次交易不涉及债务重组。

五、 该关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

鉴于KG5技术需要进行改进升级并实现产业化，但相关改进升级工作需要与国内外顶级燃机研发机构合作且后续研发所需投入研发费用金额巨大，该等工作短期内无法完成。为维护上市公司和中小投资者利益，有必要将该项资产转让给控股股东，派思投资自愿承接KG5技术不能尽快实现升级并产业化的风险。实施本次关联交易将使上市公司避免因实施KG5技术改进和产业化工作引致的较大资金压力，以及能否完成产业化的不确定性给上市公司可能造成的风险，减少因对KG5技术投入巨额研发费用对上市公司财务状况和经营成果带来的不利影响。本次关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情形。

六、 该关联交易应履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司第二届董事会第十次临时会议审议通过了《关于公司向控股股东出售资产暨关联交易的议案》，关联董事谢冰先生、吕文哲先生、谢云凯先生、李伟女士、XIEJING女士回避表决，会议以4票赞成、0票反对、0票弃权通过了此议案。

（二）独立董事意见

公司独立董事对本次关联交易事项作了事前认可，并对本次关联交易事项发表独立意见如下：

1、 KG5技术的改进升级工作需要与国内外顶级燃气轮机研发机构合作且后续研发所需资金量巨大，而公司与已达成合作意向的国内研发机构的合作事宜仍无实质进展，公司向控股股东转让KG5专有技术相关资产，有利于公司规避因KG5技术开发升级及产业化能否完成的不确定性给上市公司可能造成的风险，减轻因KG5技术改进和产业化工作给公司带来的较大资金压力，减少对上市公司财务状况和经营成果带来的不利影响。

2、 鉴于上述情形，经公司与控股股东平等协商，转让价格以公司购买相关资产时所支付的价款作为定价依据，交易定价公平合理，不存在损害公司以及公司股东特别是中小股东利益的情形。

3、 公司第二届董事会第十次临时会议审议上述议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

综上，全体独立董事一致同意该议案。

（三）监事会审核意见

公司第二届监事会第九次临时会议审议通过了《关于公司向控股股东出售资产暨关联交易的议案》。监事会认为：

1、KG5技术的改进升级工作需要与国内外顶级燃气轮机研发机构合作且后续研发所需资金量巨大，而公司与已达成合作意向的国内研发机构的合作事宜仍无实质进展，上述情况属实。公司向控股股东转让KG5专有技术相关资产，有利于公司规避因KG5技术开发升级及产业化能否完成的不确定性给上市公司可能造成的风险，减轻因KG5技术改进和产业化工作给公司带来的较大资金压力，减少对上市公司财务状况和经营成果带来的不利影响。

2、基于上述情形，转让价格以公司购买相关资产时所支付的价款作为定价依据，交易定价公平合理，不存在损害公司以及公司股东特别是中小股东利益的情形。

3、公司第二届董事会第十次临时会议审议该关联交易议案时，关联董事谢冰先生、吕文哲先生、谢云凯先生、李伟女士、XIE JING女士回避了表决，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

（四）本次关联交易无须其他有关部门批准。

七、 保荐机构核查意见

1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，监事会、独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定的要求。

2、本次关联交易价格以交易标的账面原值为作价依据，未对派思股份本期经营成果和公司非关联股东的利益构成重大影响。

保荐机构对公司该关联交易无异议。

八、 备查文件

（一）公司第二届董事会第十次临时会议决议；

（二）公司第二届监事会第九次临时会议决议；

（三）公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见及独立意见；

（四）广发证券有限责任公司出具的核查意见。

特此公告。

大连派思燃气系统股份有限公司董事会

2016年11 月15日