上海国资改革“新”意浓

上海国资改革近期创新案例一览

⊙记者 赵一蕙 ○编辑 全泽源

14日晚，上海电气发布重大资产收购预案，为近期手法多样、力度空前的上海国资改革再添创新案例。“这方案有点不拘一格，除收购兄弟公司股权外，还拟收购26幅土地资源，让人颇感意外。”有长期观察国资改革的人士如此表示。

意料之外，情理之中。最近一年来，上海国企改革开始多路径大尺度创新，从城投控股吸并阳晨B并分立上市获批，到上海国资委联手央企为三爱富度身定做“三元并购”重组新模式，再到上周华鑫股份打破此前市场关于注入集团地产业务预期，选择注入证券类资产，这些密集浮现的案例都折射出上海国资改革已打破常规套路，以更市场化的重组方式盘活旗下资产。

“要坚定不移地持续深化国有企业改革创新，争取国资国企改革创新工作取得新突破、新进展、新成效。”上海市副市长周波在11月4日上海市政府召开的国企改革创新工作座谈会上如此表示。

博弈式创新

上海电气14日晚披露的重组方案看似寻常其实颇有新意——电气总公司拟给上市公司献上一份丰厚的“不动产”。预案显示，公司拟向电气总公司发行股份购买其持有的上海集优47.18%内资股股份、自仪泰雷兹50.10%股权、电气置业100%股权及电气总公司持有的26幅土地资产，总价值逾66亿元。

值得注意的是，近期国家正加大力度调控房地产市场，上海电气如此大规模收编集团地产业务，是否有违调控政策？有分析人士指出，上述地块是工业用地，与商住用地迥然不同。本次置入的土地资源主要用于高端产业发展，用途与上海电气产业发展规划紧密结合。土地是供给侧改革中的关键要素之一，上海要打造全球科创中心，必须为新兴产业储备土地资源，满足新兴产业用地供给的需求。

如果说上海电气上述“新意”还不算博弈式创新，那三爱富与城投控股的重组模式则是货真价实在“投石问路”。

三爱富重组方案走的是纯现金三元交易的方式。通过重组和股权转让，公司实际控制人将由上海市国资委变更为国务院国资委，主营业务发生变化，地方国企卖壳、央企买壳、民企资产注壳——虽然每一方都离不开“壳资源”这个平台，但通过安排，整个交易不构成重组上市（俗称借壳），亦因为不涉及股份发行可以简化审批流程。

一个值得玩味的细节是，和三爱富类似、同走纯现金“类三元”模式的键桥通讯，在经历了重组说明会和问询函回复之后，复牌仅一天即再度紧急停牌。不过，原计划于11月14日前回复重组问询函的三爱富，现将其复牌时间延后两周，可见“博弈式创新”不易。

另一家上海国资公司城投控股“分立上市”的“创新之路”，其曲折程度不遑多让。该重组方案本质上无异于再造一个“壳资源”，在相关政策趋严的背景下，城投控股经过9个月多才拿到批文，其创新难度可想而知。“东北高速之后就再无分立，城投的案例肯定是近年来的创新，但应该是特例，基本没有可复制性。”有投行人士向记者表示。

在目前政策环境下，城投控股的分立之路无法复制，但其手法或许能够为后来者提供一些思路。“城投集团一次重组解决业务整合和B股问题，或许可以被视为大集团解决B股问题的一个思路。”有分析人士指出。

另类混改

向来“不差钱”的国资，在收购时也会引入杠杆，这一点可能让市场颇感意外。不过，这家上海国资企业的背景并不完全一样，系经历了“混改”的国资背景公司——上海浦东科技投资有限公司，兼具国资之背景与市场化之风格，不经意间，其“收编”的上市平台已达三家，而最新的案例中，流露出杠杆收购之意。

11月16日，*ST新梅将召开股东大会，选举产生新一届董事会。6名董事候选人中，4名非独董候选人均为浦东科投背景，包括浦东科投董事长兼总裁朱旭东、浦东科投执行总裁、管理合伙人李勇军等人，而上述4位候选人同时还是上市公司万业企业的董事会成员。

10月12日，还处于暂停上市中的*ST新梅公告称，兴盛集团、开南投资、浦东科投、浦科投资分别拟将其持有的*ST新梅11.19%、7.07%、2.21%和1.58%股份转让给上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙），新达浦宏将以22.05%的持股比例成为*ST新梅第一大股东。控制新达浦宏的浦东科投上位实际控制人，由此终结了公司两大股东“内斗”局面，无异于宣告公司冲击恢复上市取得实质性进展。

浦东科投可谓上海国资混改的“标杆”，其注册资本30亿元，系上海国资系统出身，2014年完成混合所有制改革，通过引进管理层持股，由一家纯国有独资企业转变为一家混合所有制企业，目前股东为上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）、上海上实资产经营有限公司和上海浦东科技投资控股有限公司，各持有浦东科投40%、35%和25%的股权。而上述三方股东的实控人分别对应为浦东科投管理层、上海市国资委和浦东新区国资委。

实施完“混改”的浦东科投手段更为灵活多样，其成为*ST新梅实际控制人的收购过程颇有杠杆意味。有知情人士认为，此举不失为创新之举。而这同浦东科投“混改”之后，更趋市场化的运作和灵活的操作手段密不可分。随着浦东科投相关高管即将当选公司新任董事，这笔收购亦将随着浦东科投入主*ST新梅逐渐发挥其效用。另一方面，浦东科投投资、主导乃至“入主”了一家暂停上市公司，其“收编”壳资源的思路亦值得玩味。

因时而变

上海国资旗下的华鑫股份重组方案也颇有看点。此前，该上市公司一直被视为大股东旗下唯一商务地产平台，理应注入集团地产业务，但最新重组方案却是要注入华鑫证券。舍近求远的做法背后，是上海国资因时而变。“房地产调控关头，怎能做地产业务注入？”

据11月8日公布的重组方案，华鑫股份拟通过资产置换、发行股份购买资产等方式将作价逾49亿元的华鑫证券92%股权收入囊中，交易完成后华鑫股份主业将转变为证券，持有华鑫证券100%股权。

随着华鑫股份将原有的房地产业务归还给母公司，集团原本承诺在2017年底之前完成的同业竞争亦无需履行，仪电集团金融板块与房地产、信息化、智慧城市等的建设架构更加明晰。近年来券商在公司实际控制人不变更的情况下“曲线借壳”的案例增多，华鑫证券的上市亦得益于这样的变通，同时，交易中设计的配套融资补充华鑫证券净资本，上市融资渠道的打开无疑为华鑫证券未来业务发展打开有利局面。

而这种“金融优先”的模式之前同样在上海国资“旗舰级”上市公司之一陆家嘴的身上得到印证。陆家嘴近期正在实施推进上市20余年来规模最大且最具看点的并购：以现金支付的方式收购陆家嘴集团、前滩集团合计持有的陆金发88.2%股权。重组完成后，上市公司可间接获得信托、证券、保险三张金融牌照及参股多项金融产业投资，形成主营“地产+金融”双轮驱动的发展格局。

“金融资产是相对业绩稳定的优质资产，特别是牌照资产更具稀缺性和垄断性。另一方面，将金融资产通过注入上市公司实现证券化，可以让金融资产获得资本平台。总体来看，国资国企改革中，金融资产是十分具有吸引力的。”小鳄资产董事长黄慧向记者表示。

纵观近期上海国资改革案例可见，上海国资正用具体案例践履“创新驱动发展”战略。“其实透过这些资本运作，要看到上海国资的根本思路是盘活存量壳资源，提高资产证券化率，集聚巨量资金发展硬科技等高端产业，以全力打造全球科创中心。”有深谙上海国资体系的人士表示。