安徽水利开发股份有限公司
第六届董事会第四十六次会议决议公告
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：2016-126
安徽水利开发股份有限公司
第六届董事会第四十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
安徽水利开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“安徽水利”）第六届董事会第四十六次会议于2016年11月13日上午在公司总部一号会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事陈广明先生和薛蕴春先生、独立董事王德勇先生、周世虹先生和安广实先生以通讯方式出席，公司部分监事和高管及相关中介机构人员列席了会议。会议由公司董事长赵时运先生主持。本次会议的召开的符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事书面表决，会议审议通过如下决议：
（一）审议并通过了《关于调整本次重大资产重组过渡期间损益条款的议案》。
2016年8月29日，公司召开2016年度第二次临时股东大会会议，逐项审议通过了《关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于同意授权董事会办理本次发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金相关事宜的议案》等涉及公司发行股份吸收合并建工集团并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）的相关议案。
根据中国证券监督管理委员会反馈意见的要求以及公司股东大会的授权，公司董事会拟对本次重大资产重组方案中涉及的过渡期间损益条款予以调整。具体调整如下：
原方案为：根据《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发[2005]60号），如建工集团除安徽水利外的本次注入相关资产自评估基准日至交割日期间因盈利而导致建工集团相应的净资产增加，则增加部分的净资产在经审计确定后由建工集团股东水建总公司享有；如建工集团除安徽水利外的本次注入相关资产自评估基准日至交割日期间因发生亏损而导致建工集团相应的净资产减少，则减少部分的净资产在经审计确定后由水建总公司向安徽水利以现金方式补足。
为明确建工集团自评估基准日至交割日期间的盈亏情况，安徽水利与水建总公司一致同意，以距交割日最近的月份的月末为审计基准日，由各方认可的具备证券从业资格的会计师事务所对建工集团在该期间因盈利而导致建工集团相应的净资产增加或因发生亏损而导致建工集团相应的净资产减少情况进行审计。
现修改为：本次交易标的资产采用成本法评估结果作为评估结论，但建工集团下属部分房地产项目采用假设开发法进行评估，部分房产和土地使用市场法进行评估。
根据国务院国资委《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发[2005]60号）以及证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等文件要求，如建工集团除安徽水利及采用假设开发法进行评估的房地产项目外的本次注入相关资产自评估基准日至交割日期间因盈利而导致建工集团相应的净资产增加，则增加部分的净资产在经审计确定后由建工集团股东水建总公司享有，采用假设开发法进行评估的房地产项目在过渡期间产生的收益归安徽水利所有；如建工集团除安徽水利外的本次注入相关资产自评估基准日至交割日期间因发生亏损而导致建工集团相应的净资产减少，则减少部分的净资产在经审计确定后由水建总公司向安徽水利以现金方式补足。
为明确建工集团自评估基准日至交割日期间的盈亏情况，双方一致同意，以距交割日最近的月份的月末为审计基准日，由各方认可的具备证券期货从业资格的会计师事务所对建工集团在该期间因盈利而导致建工集团相应的净资产增加或因发生亏损而导致建工集团相应的净资产减少情况进行审计。
除上述调整外，本次重大资产重组方案的其他事项不做调整。
具体内容详见本公司于本公告发布同日披露的公告：《安徽水利关于关于调整吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案》（公告编号：2016-127）。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王德勇先生、周世虹先生、安广实先生对本议案进行了事前审查并发表了认可意见；关联董事赵时运先生、杨广亮先生、霍向东先生、许克顺先生、薛蕴春先生回避了表决，经非关联董事投票表决通过。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（二）审议并通过了《关于同意<安徽水利开发股份有限公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（根据2016年半年报修订）>及其摘要的议案》。
同意根据上述过渡期间损益条款的调整情况以及公司、标的公司2016年1-6月财务数据更新情况对《安徽水利开发股份有限公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（根据2016年半年报修订）》及其摘要等文件资料进行相应修订。
具体内容详见本公司于本公告发布同日披露的公告：《安徽水利发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（根据2016年半年报修订）>及其摘要》。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王德勇先生、周世虹先生、安广实先生对本议案进行了事前审查并发表了认可意见；关联董事赵时运先生、杨广亮先生、霍向东先生、许克顺先生、薛蕴春先生回避了表决，经非关联董事投票表决通过。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
三、审议通过《关于批准华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具本次交易相关的审计报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规以及本次交易实施的需要，公司聘请具有从事证券期货业务资格的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司及标的资产2016年1-6月的财务状况进行审计并出具了相应的审计报告、备考审计报告，董事会批准出具该等报告。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王德勇先生、周世虹先生、安广实先生对本议案进行了事前审查并发表了认可意见；关联董事赵时运先生、杨广亮先生、霍向东先生、许克顺先生、薛蕴春先生回避了表决，经非关联董事投票表决通过。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
四、审议并通过了《本次方案调整不构成对本次重组方案重大调整的议案》。
公司董事会认为，本次方案调整是基于中国证券监督管理委员会反馈意见以及公司股东大会授权所作出的调整，除了对本次重组过渡期间损益条款进行调整外，方案中的其他内容不做调整，不构成对本次重组方案的重大调整。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王德勇先生、周世虹先生、安广实先生对本议案进行了事前审查并发表了认可意见；关联董事赵时运先生、杨广亮先生、霍向东先生、许克顺先生、薛蕴春先生回避了表决，经非关联董事投票表决通过。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
五、审议并通过了《关于公司与水建总公司、建工集团签署附条件生效的<吸收合并补充协议（三）>的议案》。
公司董事会审议并同意根据过渡期间损益条款的调整情况与水建总公司、建工集团签署《安徽水利开发股份有限公司与安徽水利建筑工程总公司之吸收合并补充协议（三）》。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王德勇先生、周世虹先生、安广实先生对本议案进行了事前审查并发表了认可意见；关联董事赵时运先生、杨广亮先生、霍向东先生、许克顺先生、薛蕴春先生回避了表决，经非关联董事投票表决通过。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
六、审议并通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次重组向有关监管部门提交的法律文件合法有效。
就本次重组拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本次重组方案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本次重组申报文件内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事王德勇先生、周世虹先生、安广实先生对本议案进行了事前审查并发表了认可意见；关联董事赵时运先生、杨广亮先生、霍向东先生、许克顺先生、薛蕴春先生回避了表决，经非关联董事投票表决通过。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
七、审议并通过了《关于子公司投资建设丹珠河三级水电站的议案》。
同意本公司控股子公司贡山县恒远水电开发有限公司投资建设丹珠河三级水电站，投资总额29,751.11万元。
具体内容详见本公司于本公告发布同日披露的公告：《安徽水利关于子公司投资建设丹珠河三级水电站的公告》（公告编号：2016-129）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
八、审议并通过了《关于子公司向招银租赁办理3亿元融资租赁业务的议案》。
同意本公司控股子公司贡山县恒远水电开发有限公司向招银金融租赁有限公司以融资租赁方式融资3亿元，融资期限10年。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
二○一六年十一月十四日
证券代码：600502 证券简称：安徽水利公告编号：2016-127
安徽水利开发股份有限公司
关于调整吸收合并安徽建工集团有限公司
并募集配套资金暨关联交易之过渡期间
损益条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年8月29日，公司召开2016年度第二次临时股东大会会议，逐项审议通过了《关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于同意授权董事会办理本次发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金相关事宜的议案》等涉及公司发行股份吸收合并建工集团并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）的相关议案。
根据中国证券监督管理委员会反馈意见的要求以及公司股东大会的授权，公司董事会拟对本次重大资产重组方案中涉及的过渡期间损益条款予以调整。具体调整如下：
原方案为：根据《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发[2005]60号），如建工集团除安徽水利外的本次注入相关资产自评估基准日至交割日期间因盈利而导致建工集团相应的净资产增加，则增加部分的净资产在经审计确定后由建工集团股东水建总公司享有；如建工集团除安徽水利外的本次注入相关资产自评估基准日至交割日期间因发生亏损而导致建工集团相应的净资产减少，则减少部分的净资产在经审计确定后由水建总公司向安徽水利以现金方式补足。
为明确建工集团自评估基准日至交割日期间的盈亏情况，安徽水利与水建总公司一致同意，以距交割日最近的月份的月末为审计基准日，由各方认可的具备证券从业资格的会计师事务所对建工集团在该期间因盈利而导致建工集团相应的净资产增加或因发生亏损而导致建工集团相应的净资产减少情况进行审计。
现修改为：本次交易标的资产采用成本法评估结果作为评估结论，但建工集团下属部分房地产项目采用假设开发法进行评估，部分房产和土地使用市场法进行评估。
根据国务院国资委《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发[2005]60号）以及证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等文件要求，如建工集团除安徽水利及采用假设开发法进行评估的房地产项目外的本次注入相关资产自评估基准日至交割日期间因盈利而导致建工集团相应的净资产增加，则增加部分的净资产在经审计确定后由建工集团股东水建总公司享有，采用假设开发法进行评估的房地产项目在过渡期间产生的收益归安徽水利所有；如建工集团除安徽水利外的本次注入相关资产自评估基准日至交割日期间因发生亏损而导致建工集团相应的净资产减少，则减少部分的净资产在经审计确定后由水建总公司向安徽水利以现金方式补足。
为明确建工集团自评估基准日至交割日期间的盈亏情况，双方一致同意，以距交割日最近的月份的月末为审计基准日，由各方认可的具备证券期货从业资格的会计师事务所对建工集团在该期间因盈利而导致建工集团相应的净资产增加或因发生亏损而导致建工集团相应的净资产减少情况进行审计。
除上述调整外，本次重大资产重组方案的其他事项不做调整。
调整后的具体方案详见本公司于本公告发布同日披露的：《安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（根据2016年半年报修订）》。
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十四日
证券代码：600502证券简称：安徽水利公告编号：2016-128
安徽水利开发股份有限公司
关于吸收合并安徽建工集团有限公司
并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽水利开发股份有限公司（以下简称“安徽水利”或“本公司”）于2016年8月13日披露了《安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。根据中国证监会对本次重大资产重组反馈意见的要求以及本公司、标的公司及备考的2016年1-6月的财务数据，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：
1、根据本公司、标的公司及备考的2016年1-6月的财务数据对重组报告书中“第九节 管理层讨论与分析”、“第十节 财务会计信息”以及报告书中其他涉及的相关财务数据及进行了补充修订和更新。
2、补充披露本次交易募集配套资金的必要性，详见重组报告书“第五节发行股份情况”之“三、本次募集配套资金情况”之“（二）募集配套资金投资项目情况”。
3、补充披露以自筹资金先行建设的募投项目的进展情况、预计完成时间及相关会计处理；自筹资金的筹资主体、资金来源及已投入金额；拟置换项目中募集配套资金的具体用途及预计进行置换的资金金额；如本次募集资金失败，相关募投项目是否继续进行，项目建设所需资金来源及对上市公司经营稳定性的影响；募集配套资金的置换安排符合证监会相关规定等内容。详见重组报告书“第五节发行股份情况”之“三、本次募集配套资金情况”之“（二）募集配套资金投资项目情况”。
4、补充披露"平安汇通毅达皖江1号私行专享专项资产管理计划"和"平安汇通毅达皖江1号一期私行专享专项资产管理计划"最终认购方的具体情况、穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。详见重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、募集配套资金交易对方的基本情况”之“（二）毅达投资”、“（九）募集配套资金发行对方穿透计算后的总人数情况”。
5、补充披露安徽水利2016年度员工持股计划的认购对象和认购份额，若出现部分员工违约的应对措施和份额调整计划方案，员工持股计划已履行的审批程序及若出现部分员工违约的应对措施和份额调整计划方案。详见重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、募集配套资金交易对方的基本情况”之“（一）员工持股计划”。
6、补充披露本次交易完成后上市公司在业务、资产、公司治理、财务、员工队伍、机构等方面的具体整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，本次交易完成后上市公司管理层选聘及其任职资格、职权范围等情况。详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对公司未来发展前景影响的分析”之“（四）本次交易完成后上市公司具体整合计划、整合风险以及相应管理控制措施”。
7、补充披露本次交易担任异议股东现金选择权的主体的具备履约能力、本次交易异议股东所持股份占比、数量及预计金额。详见重组报告书“第五节发行股份情况”之“四、异议股东的现金选择权”。
8、补充披露建工集团相应债务的总金额、债务类型及期限等，建工集团的相关债务转移是否取得债权人同意函及其进展，未取得同意函的债务中是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，银行等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力，建工集团上述债务中是否存在已发行的债务融资工具等情况。详见重组报告书“第五节发行股份情况”之“五、本次吸收合并涉及的债权债务处置”之“（三）建工集团的债务处置情况”。
9、补充披露员工安置的具体安排，涉及建工集团非生产性人员的安置及是否存在其他费用或纠纷的情况。详见重组报告书“第五节发行股份情况”之“七、本次吸收合并涉及的职工安置”之“（一）员工安置的具体安排”和“（二）涉及建工集团非生产性人员的安置及是否存在其他费用或纠纷的情况”。
10、补充披露建工集团及其控股子公司涉及一些重大未决诉讼情况及进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。详见重组报告书“第四节被合并方基本情况”之“十、建工集团涉及重大诉讼、仲裁、非经营性资金占用情况”之“（一）重大诉讼、仲裁情况”。
11、补充披露标的资产正在办理的房屋权属证书进展情况、预计办毕时间、相关费用承担方式以及对本次交易和上市公司的具体影响，难以办理权属证书的房屋对交易完成后上市公司生产经营的影响及拟采取的切实可行的解决措施。详见重组报告书“第四节被合并方基本情况”之“四、建工集团主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”。
12、补充披露建工集团对安徽一建、安徽二建尚未履行完毕的担保事项进展的具体情况，被担保人的履约能力，担保事项是否可能导致注入上市公司的资产权属存在重大不确定性及对未来生产经营的影响。详见重组报告书“第四节被合并方基本情况”之“四、建工集团主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（二）对外担保情况”、“第四节 被合并方基本情况”之“（五）本次吸收合并后建工集团主体资格注销对业务资质、合同履行及后续标的资产经营的影响”、“第十三节其他重要事项”之“二、交易完成后上市公司资金被占用、为控股股东及其关联方提供担保的情况”。
13、补充披露水建总公司与安徽水利在建筑业务方面同业竞争的具体情况，水建总公司未来三年内解决同业竞争的具体措施与安排。详见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）本次交易完成后的同业竞争”和“（三）消除及避免同业竞争的解决措施”。
14、补充披露本次交易过渡期损益安排是否符合证监会的相关规定等情况。详见重组报告书“第一节本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）过渡期损益安排”、“第七节 本次交易合同的主要内容”之“五、吸收合并补充协议（三）”。
15、补充披露建工集团报告期营业收入确认的准确性。详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产经营情况的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”。
16、补充披露存货跌价准备计提的充分性。详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产经营情况的讨论与分析”之“（一）建工集团财务状况分析”。
17、补充披露建工集团应收账款坏账准备计提的充分性。详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产经营情况的讨论与分析”之“（一）建工集团财务状况分析”。
18、补充披露长期股权投资评估增值的合理性。详见重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“七、建工集团主要下属公司的评估情况”之“（三）安徽三建、安建地产的评估增值情况分析”。
修订后的《重组报告书》全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在了解本次重大资产重组事项的相关信息时应以本次披露的《重组报告书》全文内容为准。
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十四日
证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：2016-129
安徽水利开发股份有限公司
关于子公司投资建设丹珠河三级水电站的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：丹珠河三级水电站
● 投资金额:人民币29,751.11万元
● 特别风险提示：本次投资水电项目，投资收回期限较长，投资收益可能因发电量、上网电量和上网电价变化存在不稳定性，投资回收期限可能因收益变化而延长。目前，丹珠河三级水电站流域内上网电价较低，电价有上升空间，上述风险属于投资的正常风险，风险相对较小，公司将积极予以回避。
一、对外投资概述
本公司控股子公司贡山县恒远水电开发有限公司（以下简称“恒远水电”）计划投资建设丹珠河三级水电站，电站装机容量32MW，计划投资29,751.11万元。
本次对外投资经公司第六届董事会第四十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组。
二、投资主体基本情况
本次投资由恒远水电实施。其基本情况如下：
公司名称：贡山县恒远水电开发有限公司
成立日期：2009年3月24日
注册地址：贡山县茨开镇公安交警大队职工住宅楼
注册资本：90,500万元人民币
经营范围：水力发电。
股东：本公司出资66,300万元，持股比例73.26%；云南瑞能投资有限公司（以下简称“云南瑞能”）出资24,200万元，持股比例26.74%。恒远水电为本公司的控股子公司。
最近一年主要财务指标：恒远水电2015年末资产总额105,997万元，负债总额46,336万元，净资产59,661万元，营业收入468万元，净利润-583万元。恒远水电2015年度财务报告经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
三、投资标的基本情况
投资标的:丹珠河三级水电站
（一）电站位置
丹珠河三级电站位于云南省怒江州贡山县茨开镇丹珠村，距贡山县城茨开镇26km，距省会昆明约827km。电站厂房座落在怒江右岸一级支流丹珠河的支流列古各河左岸阶地上，距中缅丹珠通道公路2km。
（二）电站布置及规模
电站由引水坝、无压隧洞、压力前池、压力管道、厂房、升压站等建筑物组成。电站的开发任务为发电，总装机32MW（2×16MW），电站采用一回110kV出线将电量送往丹珠河水电站220kV变电站，再并入云南电网。电站多年年平均径流量1.73亿m3，多年平均流量5.43 m3/s，年发电量14,416kW.h，年利用小时4,505小时。
（三）项目总投资
依据安徽华普工程造价咨询有限公司编制的《丹珠河三级水电站工程预算报告书》（华普造字 〔2016〕487号），项目预算静态投资为29,751.11万元，总投资为30,537.03万元。本项目投资控制在静态总投资29751.11万元内。
四、项目前期工作情况
2014年1月，本公司控股恒远水电，同时拥有丹珠河三级水电站开发权。丹珠河三级水电站已于2016年5月16日获得《怒江州发改委关于贡山县丹珠河三级水电站项目核准的批复》（怒发改能源﹝2016﹞246号）。
依据本公司、云南瑞能、恒远水电三方签订的《丹珠河电站、丹珠河二级电站建设投资总额包干及后续电站投资建设协议书》第五章第3条（以下简称“三方协议”）之规定，丹珠河三级水电站通过核准后，本公司需做出同意投资的决定。
为提供丹珠河三级水电站决策依据，恒远水电于2016年6月分别委托中水五局设计院对丹珠河三级水电站的水文水能、地质及地质灾害、水工建筑物设计、机电设备选型、怒江干流开发对电站的影响等方面进行技术评估和咨询；选择安徽华普造价咨询有限公司编制丹珠河三级水电站预算。上述单位于8月底提交了《怒江州贡山县丹珠河三级水电站水文水能、地质勘察技术评估咨询报告》、《丹珠河三级水电站工程预算报告》。
项目投资建设资金来源：恒远水电拟通过项目自身采取融资租赁的方式投资建设丹珠河三级水电站。
五、项目可行性研究报告
丹珠河三级水电站设计多年平均发电量为14,416万kW.h,扣除厂用电后（厂用电率取0.2%），丹珠河三级水电站总上网电量14,387kW.h。电价根据2016年上半年恒远水电其它电站运行情况，平均电价取0.208元/kW.h(含税电价)，年预测发电收入2,992.50万元。
项目总投资额为30,537.03万元,财务评价采用静态总投资29，751.11万元。项目经营期采用30年，计算期为30年。
经测算：融资前财务内部收益率7.6%，大于基准收益率7.5%，项目可行；财务净现值204.32万元，项目盈利能力较强，项目在财务上是可行的；投资回收期12.45年，项目投资回收较快，具有较强的抗风险能力。
六、投资建设丹珠河三级水电站的必要性
（一）依据三方协议规定，丹珠河三级水电站、东月各河梯级电站通过核准，本公司在恒远水电收到通过核准的文件之日起20个工作日内，应当做出同意恒远水电投资的决定。
（二）丹珠河三级水电站是丹珠河流域的第一级水电站，位于丹珠河水电站上游，与丹珠河水电站、丹珠河二级水电站共用拦河坝、主变、电量计量装置，整体上难以分割；丹珠河三级站直接进入丹珠河水电站引水隧洞，与丹珠河水电站统一管理可有效改善下游电站坝内淤积问题，有效提高来水利用率，提高丹珠河电站、丹珠河二级站的发电效益。（丹珠河电站、丹珠河二级站为恒远水电所属水电站）
（三）丹珠河三级水电站通过丹珠河水电站220kV升压站上网，同属于云南省电力调度中心统一调度；丹珠河三级水电站建成投运后，丹珠河电站升压站规模达到171.1MW，可提高丹珠河升压站在怒江电网内的话语权，增加调度上网的电量。
七、本次投资对上市公司的影响
本次由恒远水电投资建设丹珠河三级水电站，符合公司水电主业发展的战略，有利于进一步控制稀缺水电资源，继续优化公司主业结构，为公司未来发展储备优质资产，将为公司提供稳定的收益和现金流，提升公司盈利能力。水电资产增值前景大，能较大程度抵御通胀，能够实现资产保值。
本次增资行为完成后不会新增关联交易和同业竞争。
八、投资的风险分析
本次投资水电项目，投资收回期限较长，投资收益可能因发电量、上网电量和上网电价变化存在不稳定性，投资回收期限可能因收益变化而延长。目前，丹珠河三级水电站流域内上网电价较低，电价有上升空间，上述风险属于投资的正常风险，风险相对较小，公司将积极予以回避。
九、备查文件
1、安徽水利第六届董事会第四十六次会议决议
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会
二○一六年十一月十四日
安徽水利开发股份有限公司关于吸收合并
安徽建工集团有限公司并募集配套资金
暨关联交易申请文件一次反馈意见回复
独立财务顾问:■
二〇一六年十一月
中国证券监督管理委员会：
2016年10月19日，安徽水利开发股份有限公司（以下简称“安徽水利”、“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162361号）（以下简称“反馈意见”）。中国证监会依法对公司提交的《安徽水利开发股份有限公司上市公司合并、分立核准》行政许可申请材料进行了审查。
根据中国证监会反馈意见的要求，公司会同国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“独立财务顾问”）、安徽天禾律师事务所（以下简称“律师”）、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构，对反馈意见所列问题之相关事项进行了认真核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本文件中所涉及到的简称与重组报告书一致。本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过17.88亿元。申请材料同时显示，上市公司前次共募集资金5.92亿元，截至2015年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币29,619.95万元，其中，闲置的募集资金暂时补充流动资金29,000.00万元。截至2016年3月31日，上市公司货币资金余额为175,225.66万元，建工集团货币资金余额为390,433.48万元。请你公司结合上市公司前次募集资金的使用情况、上市公司及标的公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）上市公司前次募集资金的使用情况
经中国证监会证监许可[2015]1001号文《关于核准安徽水利开发股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，安徽水利于2015年6月向泰达宏利基金管理有限公司、国泓资产管理有限公司、安徽国贸联创投资有限公司、上银瑞金资本管理有限公司及财通基金管理有限公司等特定投资者非公开增发人民币普通股股票29,980,099股，每股发行价为人民币20.10元，应募集资金总额为人民币602,599,989.90元，扣除各项发行费用合计人民币10,620,000.00元后，实际募集资金净额为人民币591,979,989.90元。该募集资金已于2015年6月到位。上述资金到位情况业经华普天健会验字[2015]2892号《验资报告》验证。2015年度公司使用募集资金619.95万元，2016年1-6月公司使用募集资金22,878.00万元。截至2016年6月30日，公司累计使用募集资金23,497.95万元，公司募集资金账户余额为人民币36,325.88万元（含利息）。
截至2016年6月30日，公司前次募集资金使用情况如下：
募集资金使用情况对照表
单位:万元
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前次非公开发行募集的资金将按照轻重缓急投资于相关项目，公司2015年度用闲置的募集资金暂时补充流动资金29,000.00万元已于2016年6月底全部转回；用闲置的募集资金20,000.00万元购买理财产品已到期转回17,000.00万元，尚有3,000.00万元即将到期转回。上市公司会按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
（二）上市公司及标的公司现有货币资金用途及未来使用计划
根据中国证监会公布的《2016年2季度上市公司行业分类结果》，上市公司和标的公司均属于“E48土木工程建筑业”，两者都属于资金和劳动密集型行业，基建、设备投资规模大，应收账款、存货占流动资产的比重较高，营运资金需求量较大。此外，国内建筑工程行业目前已经进入成熟发展阶段，技术成熟，且国内建筑企业过多，竞争激烈，行业利润水平较低。企业为了保持和增强竞争力并克服经济增速放缓的不利影响，需要有较大的资金做保障。
截至2016年6月30日，安徽水利合并口径货币资金余额为171,515.27万元，具体情况如下：
单位：万元
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注：应收款项减应付款项盈余=（应收票据+应收账款+其他应收款+长期应收款）-（应付票据+应付账款+应付职工薪酬+应交税费+其他应付款）=449.42
根据上市公司相关公告，公司预计资金使用情况如下：
单位：万元
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截至2016年6月30日，上市公司的货币资金面临较大缺口。一方面，应收款项、存货等经营性资产规模的持续扩大，需要公司适时补充流动资金；另一方面，从上市公司公告的项目来看，公司还将持续进行项目支出，以保障公司的行业竞争力，提升公司综合实力，由于项目的先期投入较大，也需要大量的资金的支持。
截至2016年6月30日，建工集团合并口径货币资金余额为420,867.29万元，具体情况如下：
单位：万元
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注：应收款项减应付款项盈余=（应收票据+应收账款+其他应收款+长期应收款）-（应付票据+应付账款+应付职工薪酬+应交税费+其他应付款）=-148,773.87
综上，上市公司与标的公司的资金较为紧张。因此，上市公司与交易标的的行业特点以及货币资金的现状决定了本次募集配套资金是必要的、合理的。
（三）资产负债率
根据可比上市公司2016年度半年报以及2015年年报，相关上市公司的资产负债率水平如下表所示：
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2015年末及2016年6月30日，安徽水利的资产负债率水平略高于同行业上市公司的平均值。如果本次交易的募集配套资金全部通过债务融资进行募集，将进一步提高安徽水利的资产负债率，给上市公司的财务造成较大压力。因此，本次交易的募集配套资金有利于上市公司继续保持适当的资产负债率水平，防范财务风险，优化资本结构，提高上市公司的盈利水平，具有必要性和合理性。
2015年末及2016年6月30日，建工集团的资产负债率水平高于同行业上市公司的平均值。随着本次重组工作的进行，公司业务规模的持续扩张，以及对外投资项目的陆续开展，公司面临较大的资金需求。
如果此次配套募集资金全部通过银行借款的形式募集，吸收合并后上市公司的资产负债率将达到88.51%。因此，公司需要根据业务发展的情况和资金需求情况，合理的使用多种融资手段，保持合理的财务结构，以保障股东的利益。
（四）融资渠道及授信额度
目前，上市公司的主要融资渠道有两类，一是债务融资（主要为银行贷款），二是股权融资，上市公司本次重组后的资金缺口将主要通过自有资金和银行借款解决，除本次募集配套资金外，目前尚未有其他融资安排。建工集团现有融资渠道主要为银行借款等，目前尚未有其他融资安排。
截至2016年6月30日，上市公司和标的公司可用的银行借款授信额度情况如下：
单位：万元
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截至2016年6月30日，上市公司可用授信额度为200,050.00万元，标的公司可用授信额度为777,381.74万元，合计977,431.74万元。上述可用授信额度未有针对此次配套募集资金投资项目的授信。
根据银行授信的相关要求，该类授信额度使用通常附有一定的限制条件，难以满足公司项目建设的需要，且剩余可用授信额度大多为短期授信，无法用于长期项目的建设。因此，上市公司本次通过股权融资的方式进行外部融资具有必要性，有利于降低公司负债水平，提升整体盈利能力，从而更好地保护广大中小投资者的合法权益。
经分析上市公司前次募集资金的使用情况、上市公司及标的公司现有货币资金用途及未来使用计划，截至2016年6月30日，上市公司及标的公司均有较大的资金缺口；上市公司及标的公司截至2015年12月31日以及2016年6月30的资产负债率均高于同行业上市公司的平均水平，如果此次配套募集资金全部通过银行借款的形式募集，吸收合并后上市公司的资产负债率将达到88.51%且后期预计会持续升高；上市公司及标的公司的剩余授信额度并未有针对此次配套募集资金投资项目的授信,同时剩余授信额度的使用通常附有一定的限制条件，难以满足公司长期项目建设的需要；本次募投项目发展前景良好，有利于上市公司突出主业，增厚上市公司业绩，进一步提升吸收合并后上市公司的综合竞争力。
综上因素，本次配套募集资金具有必要性。
（五）补充披露情况
公司已在《重组报告书》中“第五节 发行股份情况”之“三、本次募集配套资金情况”之“（二）募集配套资金投资项目情况”对相关内容进行了补充披露。
（六）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，结合上市公司前次募集资金的使用情况、上市公司及标的公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等方面因素分析，本次募集配套资金具有必要性。
2.申请材料显示，在募集配套资金到位前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。请你公司补充披露：1）上述以自筹资金先行建设的募投项目的进展情况、预计完成时间及相关会计处理。2）自筹资金的筹资主体、资金来源及已投入金额。3）拟置换项目中募集配套资金的具体用途，预计进行置换的资金金额。4）如本次募集资金失败，相关募投项目是否继续进行，项目建设所需资金来源及对上市公司经营稳定性的影响。5）上述募集配套资金的置换安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）以自筹资金先行建设的募投项目进展情况，预计完成时间及相关会计处理
建工集团以自筹资金先行建设的募投项目进展情况及预计完成时间情况具体如下：
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以自筹资金先行建设的募投项目，其会计处理如下：先期投入施工机械设备购置项目及信息化系统建设项目支出分别计入固定资产或无形资产等；建工集团为进行淮北市中湖治理PPP项目成立淮北安建投资有限公司，对其出资计入长期股权投资。
（二）自筹资金的筹资主体、资金来源及已投入金额
建工集团以自筹资金先行投入建设的募投项目，其筹资主体、资金来源及累计投入金额情况如下：
单位：万元
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（三）拟置换项目中募集配套资金的具体用途及预计进行置换的资金金额
根据本次重组方案的相关安排，在募集配套资金到位前，建工集团可根据项目投资时机对部分项目先行投入建设，并在募集资金到位后予以置换。
截至目前，本次募投项目已开始使用自筹资金投入项目建设的有：施工机械设备购置项目、信息化系统建设项目、淮北市中湖矿山地质环境综合治理PPP项目。截至2016年6月30日累计已投入12,521.63万元，截至2016年9月30日累计已投入38,557.43万元，后续将根据项目进度继续使用自筹资金进行建设，以确保各项目顺利推进。自公司审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日（即2016年3月29日）后以自筹资金投入项目建设的部分，未来待募集配套资金到位后拟进行置换。本次募投项目中已投入的资金具体用途以及拟置换金额具体如下：
单位：万元
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注：上表中的拟置换金额按照各募投项目自2016年3月29日至2016年9月30日之间的自筹资金累计投入金额测算。
建工集团后续将根据项目进度继续使用自筹资金进行建设，以确保各项目顺利推进，并择机启动PC构件生产基地（二期）项目及工程实验室建设项目。若建工集团自2016年9月30日至本次募集资金到位之前继续利用自筹资金投入上述项目建设，则该部分资金也将纳入拟置换范围。最终实际置换金额将以经会计师审验并出具《专项审核报告》的预先已投入的自筹资金金额为准。
（四）如本次募集资金失败，相关募投项目是否继续进行，项目建设所需资金来源及对上市公司经营稳定性的影响
本次募集配套资金的投资项目为施工机械设备购置项目、PC构件生产基地（二期）项目、工程实验室建设项目、信息化系统建设项目以及淮北市中湖矿山地质环境综合治理PPP项目。以上项目已经过建工集团管理层的充分研究论证，潜在经济效益良好，符合公司未来发展战略及行业发展趋势。该等项目的尽快实施将有利于提升重组后上市公司的主营业务规模，提高企业内部信息化水平和自主创新能力，并提高企业的绩效水平，对于持续提升上市公司盈利能力、保护中小股东利益具有重要意义。
因此，如本次募集资金失败或未足额募集，相关募投项目仍将继续实施，公司计划采取自有资金积累、债务融资等补救措施，具体如下：1、在满足公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利润增加自身资金；2、以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求；3、重组完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进公司在本次交易完成后的后续发展。但由于本次募集配套资金投资项目的合计总投资规模为178,800万元，大部分项目将集中在未来2年内完成，对于资金具有迫切性需求。因此，若本次募集资金失败或未能足额募集，公司可能受到以下方面的影响：
（1）公司面临的财务风险可能有所增加
截至2016年6月30日，上市公司资产负债率为78.97%，本次重组后上市公司备考口径的资产负债率为87.98%，均高于同行业可比上市公司资产负债率平均值。若本次募集资金失败或未能足额募集，公司进一步采取债务融资等多种方式填补本次募投项目的资金缺口，则上市公司的资产负债率将会进一步提高，从而增加公司的财务风险，并对上市公司后续债务融资空间和融资成本产生不利影响。
（2）公司投资项目的实施可能有所延缓
若本次募集资金失败，面对资金缺口，公司为确保财务风险可控，将根据募集资金投资项目的轻重缓急进行投资并放缓其他投资项目，以应对资金相对不足的局面，因此公司本次募投项目的实施可能有所延缓。
如本次募集资金失败，为应对资金缺口，公司一方面将通过业务经营产生的现金流等模式，逐步投资建设上述项目，以减轻资金压力；另一方面将进一步探索多元化融资方式进行融资，在解决本次募投项目资金缺口的同时，确保上市公司未来的经营稳定性不会受到重大不利影响。
（五）上述募集配套资金的置换安排是否符合中国证监会的相关规定
根据本次重组方案的相关安排，在募集配套资金到位前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入建设，并在募集资金到位后予以置换。
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证监会公告[2012]44号）第十条规定：“上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。”《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》第十二条规定：“上市公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经上市公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。”
本次募集配套资金到账后，公司将严格遵守上述中国证监会及上海证券交易所的相关规定，在募集配套资金到账后6个月内，将以募集配套资金置换募投项目前期自筹资金投入部分的相关议案提交上市公司董事会审议，并聘请会计师事务所出具鉴证报告，由独立董事、监事会、独立财务顾问发表明确同意意见并按照上海证券交易所的相关要求进行披露后，再实施募集配套资金的置换。因此，本次募集配套资金的置换安排符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。
（六）补充披露情况
公司已在《重组报告书》中“第五节发行股份情况”之“三、本次募集配套资金情况”之“（二）募集配套资金投资项目情况”对相关内容进行了补充披露。
（七）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：公司已补充披露以自筹资金先行建设的募投项目的进展情况、预计完成时间及相关会计处理、自筹资金的筹资主体、资金来源及已投入金额、拟置换项目中募集配套资金的具体用途、预计进行置换的资金金额；如本次募集资金失败，相关募投项目继续进行，公司已补充披露项目建设所需资金来源及对上市公司经营稳定性的影响；本次募集配套资金的置换安排符合中国证监会的相关规定。
3.申请材料显示，本次募集配套资金的认购方毅达投资产权结构中，深圳平安大华汇通财富管理有限公司通过其管理的"平安汇通毅达皖江1号私行专享专项资产管理计划"和"平安汇通毅达皖江1号一期私行专享专项资产管理计划"投资毅达投资。请你公司补充披露：1）上述资管计划最终认购方的具体情况。2）补充被露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）上述资管计划最终认购方的具体情况。
本次募集配套资金的认购方毅达投资产权结构中，深圳平安大华汇通财富管理有限公司通过其管理的“平安汇通毅达皖江1号私行专享专项资产管理计划”(以下简称“皖江1号”)和“平安汇通毅达皖江1号一期私行专享专项资产管理计划” (以下简称“皖江1号一期”)投资毅达投资，其中皖江1号出资25,400.00万元，皖江1号一期出资14,600.00万元。
1、皖江1号的具体情况
（1）皖江1号的投资结构
皖江1号的最终认购方为54名自然人，其中包广良等13名自然人通过认购“平安汇通毅达皖江1号二期私行专享专项资产管理计划”以下简称（“皖江1号二期”）间接投资皖江1号资产计划，具体投资结构如下图所示：
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皖江1号的具体投资人及投资情况如下表所示：
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（2）皖江1号及相关产品的备案情况
皖江1号和皖江1号二期已在中国证券投资基金业协会办理了产品备案，产品编码分别为SH9377和SH9174。
2、皖江1号一期的具体情况
（1）皖江1号一期的投资结构
皖江1号一期的最终认购方为20名自然人，其中温富国等9名自然人通过认购“平安汇通毅达皖江1号三期私行专享专项资产管理计划”以下简称（“皖江1号三期”）间接投资皖江1号资产计划，包广良等3名自然人通过认购“平安汇通毅达皖江1号四期私行专享专项资产管理计划”以下简称（“皖江1号四期”）间接投资皖江1号资产计划，具体投资结构如下图所示：
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皖江一号的具体投资人及投资情况如下表所示：
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（2）皖江1号一期及相关产品的备案情况皖江1号一期、皖江1号三期和皖江1号四期已在中国证券投资基金业协会办理了产品备案，产品编码分别为SJ1593、SJ2984和SJ2794。
（二）补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的规定。
对公司本次募集配套资金发行对象最终穿透披露至自然人、股份公司、国资部门后，本次募集配套资金发行对象的最终持有人情况如下：
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注：穿透后存在相同投资者的合并计算。
综上，本次集配套资金发行对象经穿透核查后，最终持有人为148人，未超过200人。
（三）补充披露情况
公司已在《重组报告书》中“第三节交易对方基本情况”之“二、募集配套资金交易对方的基本情况”之“（二）毅达投资”、“（九）募集配套资金发行对方穿透计算后的总人数情况”对相关内容进行了补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，公司已披露资管计划最终认购方的具体情况，本次募集配套资金发行对象穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的规定。
4.申请材料显示，安徽水利拟通过员工认购华泰资管设立的华泰安徽水利1号定向资产管理计划的方式实施员工持股计划。认购对象为安徽水利以及通过本次安徽水利重组进入上市公司的标的资产相关员工，主要包括安徽水利、建工集团及下属公司的管理层和业务骨干共计2,695人，认购总金额不超过60,800万元。本员工持股计划明确了每个员工的认购金额，若有员工实际未参与认购，不影响其他员工认购承诺的效力。因此，员工持股计划若出现部分员工违约，并不影响其他员工的认购，但有可能影响本次员工持股计划的认购总金额；若员工持股计划未能及时成立，则会影响本次员工持股计划的实施进程，进而可能影响募集配套资金。请你公司补充披露：1）该等员工持股计划是否已有明确的认购对象和认购份额。2）若出现部分员工违约的应对措施和份额调整计划方案。3）该等员工持股计划未能设立的补救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）员工持股计划是否已有明确的认购对象和认购份额
根据安徽水利、建工集团及下属公司所提供的《安徽水利员工持股计划认购申请确认及承诺函》（以下简称“《认购承诺函》”）等资料，本次员工持股计划已有明确的认购对象和认购份额，参与认购的总人数合计2,299人，认购金额为52,850万元，具体情况如下：
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（二）若出现部分员工违约的应对措施和份额调整计划方案
本次员工持股计划各认购员工已签署《认购承诺函》，承诺：“自愿参与公司设立的员工持股计划，上述认购申请系本人真实意愿的表达；承诺在缴纳认购款项之前，不变更认购意愿（含减少认购数量或放弃全部认购）。若变更认购意愿，则视同本人放弃本次认购，并同意所在单位有权在拟支付给本人的税后薪酬或相关款项中扣除申报认购股份对应认购款总额10%的违约金，并将违约金用于支付员工持股计划相关管理费用。”
员工持股计划草案明确：“最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定，若有员工实际未参与认购，不影响其他员工认购承诺的效力。”
根据员工持股计划草案及上述承诺函的规定，如出现部分员工违约的情形，则公司有权扣除违约员工申报认购股份对应认购款总额10%的违约金用于支付员工持股计划相关管理费用。上述违约情形不影响其他员工认购承诺的效力，员工持股计划最终份额将根据员工实际缴款情况确定，员工认购份额只得放弃或依约履行，不得转让或调整。
（三）员工持股计划未能设立的补救措施
本次员工持股计划各认购员工已签署《安徽水利员工持股计划风险提示确认函》，各认购员工确认已知悉本次员工持股计划包括但不限于以下风险：“1、中国证监会未批准本次非公开发行方案的风险：根据有关法律法规的规定，本次员工持股计划所涉及的非公开发行方案需经公司董事会、股东大会审议通过，并报中国证监会核准，且最终的发行方案将以中国证监会核准通过的非公开发行方案为准。若中国证监会最终未能核准公司本次非公开发行方案，则公司将无法实施本次员工持股计划。若发生此情况，员工放弃认购不构成违约。2、公司取消本次员工持股计划的风险：公司希望通过实施员工持股计划，与员工共享经营成果，并形成风险收益共担的机制，巩固公司长期可持续发展的基础，但存在外部监管要求变化、市场环境变化或其他不可抗力等原因导致公司最终无法实施本次员工持股计划的风险。若发生此情况，员工放弃认购不构成违约。”
本次员工持股计划已经建工集团职工代表大会、董事会及安徽水利职工代表大会、董事会、股东大会审议通过，并已取得安徽省国资委批复同意；华泰资管作为员工持股计划的管理机构，通过其设立的“安徽水利1号定向资产管理计划”参与本次交易的募集配套资金认购，上述资产管理计划已取得了中国证券投资基金业协会出具的基金专户产品备案，产品编码为SG2484。
本次员工持股计划已履行现阶段必要的审批程序，不存在无法设立的风险。
（四）补充披露情况
公司已在《重组报告书》中“第三节 交易对方基本情况”之“二、募集配套资金交易对方的基本情况”之“（一）员工持股计划”对相关内容进行了补充披露。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和和律师认为，安徽水利2016年度员工持股计划已有明确的认购对象和认购份额；若出现部分员工违约情形，其对应认购的份额相应调减，并对违约情形制订了应对措施；本次员工持股计划已履行现阶段必要的审批程序，不存在无法设立的风险。
5.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司将对建筑业务、房地产业务进行全面整合，从采购、施工、融资、产业布局等多方面实现统一管控、协同经营、优势互补。请你公司补充披露：1）本次交易完成后上市公司在业务、资产、公司治理、财务、员工队伍、机构等方面的具体整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。2）本次交易完成后上市公司董事会、监事会、管理层的人选，以及上述人选的任职资格、职权范围等是否符合有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次交易完成后上市公司在业务、资产、公司治理、财务、员工队伍、机构等方面的具体整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
1、本次交易完成后的具体整合计划
（1）业务整合计划
安徽水利主要从事建筑工程施工、房地产开发经营和水电投资建设与运营等业务，其中在建筑工程施工方面主要涉及水利、房建、公路和市政等领域。建工集团主要从事建筑工程施工和工程技术服务、房地产开发经营等业务，其中在建筑工程方面业务范围涵盖建筑工程设计、房建、公路、市政、水利水电、港航、桥梁、隧道、机电设备安装、装饰、建筑机械制造、建筑材料贸易及海外工程等多个领域，建筑产业链条完整；建工集团及其下属企业拥有建筑工程施工总承包和公路工程施工总承包特级资质，行业资质优势明显；同时，在国家大力推广政府和社会资本合作模式（PPP模式）的背景下，建工集团大力发展PPP和EPC等施工模式，由传统施工向投资运营转变，初步形成了投资、融资、设计、施工一体化的产业链。本次交易完成后上市公司将从以下方面进行业务整合：
1）完善建筑业产业链条。按照本次吸收合并方案，建工集团予以注销，建工集团及所属企业将整体注入上市公司。本次交易完成后，建工集团及其下属企业拥有建筑工程施工总承包和公路工程施工总承包特级资质将进入上市公司体内，上市公司的建筑业资质等级大幅提升，市场竞争力将明显增强，竞争优势将进一步扩大；同时，建工集团的建筑工程设计、房建、公路、市政、水利水电、港航、桥梁、隧道、机电设备安装、装饰、建筑机械制造、建筑材料贸易及海外工程等业务将全部注入上市公司，上市公司的建筑业产业链条进一步完善，业务领域进一步拓展，产业协同优势进一步发挥，市场竞争能力和抗风险能力继续增强。
2）发展“投资-设计-施工”一体化业务。为贯彻落实党的十八届三中全会关于“允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营”的精神，拓宽城镇化建设融资渠道，促进政府职能加快转变，完善财政投入及管理方式，近年来，国家在城市基础设施和公共服务领域大力推广政府和社会资本合作模式（PPP模式）；同时，为深化建设项目组织实施方式改革，实现设计、采购、施工等各阶段工作的深度融合，发挥工程总承包企业的技术和管理优势，住建部于2016年5月印发了《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》（建市〔2016〕93号），鼓励采用设计-采购-施工总承包或者设计-施工总承包模式，大力推进工程总承包。国家大力推广PPP模式和工程总承包的施工组织方式为建筑业企业的转型升级指明了方向。本次交易完成后，上市公司将抓住国家政策机遇，利用资本市场功能，有效发挥企业的设计、技术和管理优势，充分挖掘和整合内部资源，继续大力发展以PPP和工程总承包为代表的“投资-设计-施工”一体化业务，推进企业转型升级，提升企业盈利能力。
3）开拓国内、国际两个市场。本次交易完成后，上市公司将按照国内、国际“两个市场”的总体思路，完善市场布局，拓展市场空间。国内市场方面，按照“省内市场专业化，省外市场区域化”的方针，巩固成熟的区域市场，做好新市场拓展，抢占战略先机。省内市场要发挥各专业公司优势，精耕细作省内16个地市区域市场，深挖市场潜力；省外市场要把握国家区域经济发展政策，建立以西北、西南以及南方三大片区为核心的省外市场经营体系。国际市场方面，抓住国家实施“一带一路”战略的机遇，充分利用建工集团在海外业务方面的经验和优势，适应国际形势的变化，统筹谋划海外业务，优化市场布局。市场开拓方式上，实施“两部（外交部、商务部）项目”拓市场，“总包项目”树品牌，“投资项目”扩影响，“多元经营”增效益，提高国际化经营能力；业务类型上，以工程施工承包为主，探索以对外投资带动工程建设，拓展市场空间；市场布局上，锁定非洲市场，紧盯“一带一路”沿线东南亚、中亚等节点国家，寻求安全可靠、具有市场潜力的新市场。
4）推进房地产业务整合。本次交易完成后，上市公司将按照“统一规划设计、统一招标采购、统一销售定价、统一结算付款、统一品牌营销”的管理思路，对房地产业务进行整合，打造统一的房地产业务管理平台，加强标准化、流程化和品牌化建设，完善房地产业务管理体系，提升房地产业务的内部管理水平、市场竞争能力和品牌影响力。
5）积极培育新型业态。本次交易完成后，上市公司将着眼长远发展，积极培育新型业务，实现企业转型升级、科学发展。抓住新型城镇化建设的机遇，按照全面提升城市功能的要求，通过PPP、BOT、工程总承包、施工总承包等多种形式，积极拓展城市轨道交通、地下综合管廊、海绵城市和智慧城市等城市基础设施业务；贯彻绿色发展理念，大力发展城市园林、污水处理、垃圾处理、水环境治理等环保产业；根据《国务院办公厅关于大力发展装配式建筑的指导意见》（国办发〔2016〕71号）的精神，充分利用建工集团建筑产业现代化的既有基础，顺应建造方式变革的大趋势，按照“标准化设计、工厂化生产、装配化施工、一体化装修、信息化管理、智能化应用”的方向，大力发展建筑产业现代化业务，促进建筑产业转型升级；继续加强物资管理，推行统一招标和集中采购，整合采购资源，发挥规模优势，提高议价能力，降低采购成本，实现降本增效，并在此基础上发展现代物流业务。
（2）资产整合计划
本次交易完成后，建工集团所属的工程建设分公司、海外工程分公司和建筑设计研究院等三个分公司将作为上市公司的分公司，并在上市公司的统一管理下开展生产经营。建工集团所属的各子公司，将继续拥有独立的法人财产权，保持各自资产的独立性，但其重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照上市公司规定履行相应的审批程序。同时，上市公司将依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的资产市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产的配置效率和使用效率，进一步增强上市公司的综合竞争力。
（3）公司治理整合计划
上市公司已按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关要求，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司治理结构和公司运作体系，保障了公司业务、资产、财务、机构和人员独立性。本次交易完成后，建工集团的子公司将变更为上市公司的子公司，为保证标的公司业务的健康稳定发展，上市公司将进一步完善标的公司法人治理结构，提高公司治理能力，保证其按照公司章程和相关法律法规的要求规范运作，切实保护全体股东的利益。
（4）财务整合计划
本次交易完成后，建工集团的下属公司将变更为上市公司的下属公司，各公司将纳入上市公司财务管理体系，严格执行上市公司包括但不仅限于财务会计制度、内部控制制度、资金管理制度、预决算制度、外部审计制度、信息披露制度等，定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。同时，上市公司将在夯实现有业务的基础上，优化资本结构、控制资产负债率、防范财务风险，不断提升企业价值。
（5）员工队伍整合计划
本次交易完成后，建工集团本部的在册员工将有上市公司全部接收，按照《劳动法》和《劳动合同法》的有关规定，重新签订劳动合同，并办理社保关系接续手续；建工集团各子公司与其员工的劳动合同继续有效，劳动关系保持不变。同时，着眼企业长远发展，上市公司将创新人才发展机制，优化人才发展环境，形成灵活有效、充满活力的选人用人机制、全方位的人才培养机制、科学高效的绩效考评机制、多元有效的人才激励机制，进一步优化人才结构，重点培育紧缺人才、高层次人才和高技能人才，造就一支匹配企业发展的人力资源队伍。
（6）机构整合计划
本次交易完成后，建工集团所属的工程建设分公司、海外工程分公司和建筑设计研究院等三个分公司将作为上市公司的分公司；建工集团所属的各子公司将作为上市公司的子公司，继续保持其独立法人地位。上市公司将保持各标的公司现有内部组织机构的相对稳定性，并根据内部管理和业务发展需要进行适时调整。
2、本次交易的整合风险及相应管理控制措施
本次交易完成后，建工集团的所属公司将成为上市公司的所属公司，上市公司将从业务、公司治理、财务、员工队伍、机构等方面对标的公司进行整合。虽然近年来建工集团已在公司整合方面做了大量工作，取得了明显成效，并积累了一定的整合经验，但由于上市公司与标的公司在企业文化、管理理念、经营模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此上市公司与标的公司的整合能否达到协同经营、优势互补的效果以及达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现上市公司未能顺利、有效整合标的公司的情形，可能会对上市公司和标的公司的经营造成负面影响，从而带来整合风险。为此，上市公司制定了相应的管理控制措施：
（1）重视战略管控。上市公司高度重视企业战略管控，已经形成了总体战略规划、分子公司战略规划、各专项规划构成的三级战略管控体系，以及战略分析、战略选择、战略实施与控制三个环节的战略动态管理过程。本次交易完成后，上市公司将把标的公司纳入其战略规划体系，使其与上市公司在战略愿景、战略定位、战略目标和发展思路上保持一致，从而在战略上取得协同效应；上市公司将进一步加强战略环境分析和战略执行评估，不断根据战略环境变化进行战略反馈和战略纠偏，以确保战略规划的科学性和可行性。
（2）实施文化融合。企业文化形塑企业的管理理念和经营方式，影响企业员工的价值观和思维方式。本次交易完成后，将以上市公司的企业文化为基础，加强与标的公司之间的文化融合。一是搭建互动的文化交流平台，加强人员交流，使员工自觉接受多元文化熏陶，实现初期的“文化磨合”和“文化互补”；二是在文化磨合的基础上，扬弃原有企业文化，寻找其中共同点，形成符合企业实际和长远发展要求的企业愿景、企业精神、企业理念、管理理念等企业文化内容，并树立更高的企业文化目标，实现文化融合和文化认同，减少整合过程中的文化冲突，以达到预期的整合效果。
（3）强化内部管理。本次交易完成后，上市公司将进一步完善标的公司法人治理结构，加强对标的公司重大经营管理决策和财务情况的监督，确保标的公司严格执行上市公司内部控制制度。同时，上市公司加强对标的公司的内部审计监督，每年按计划定期对标的公司进行内部审计，确保上市公司对标的公司日常经营管理的知情权，确保上市公司的决策部署在标的公司的贯彻执行，以提高经营管理水平，防范经营风险。
（4）加强党的建设。坚持党的领导、加强党的建设，是我国国有企业的光荣传统，是国有企业的“根”和“魂”，是我国国有企业的独特优势。坚持党对国有企业的领导不动摇，发挥企业党组织的领导核心和政治核心作用，全面提升党建科学化水平，全面加强党的思想建设、组织建设、作风建设、制度建设和廉洁建设，确保党的领导在企业改革发展中得到充分体现和切实加强。坚持党管干部原则，保证党对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权，把政治合格、业务突出的人才选到企业领导人员岗位上来。通过加强企业党的建设，推动党建工作与生产经营深度融合，把党建工作成效转化为企业发展优势，为企业的改革发展营造良好的政治生态。（下转102版）
