（上接101版）

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（二）本次交易完成后上市公司董事会、监事会、管理层的人选，以及上述人选的任职资格、职权范围等是否符合有关规定。

本次交易完成后，上市公司将保持组织架构的相对稳定性，董事会、监事会的人选，将由相关股东按照《公司法》、《公司章程》及国资监管相关法律法规的规定予以推荐，其中由控股股东水建总公司提名的董事、监事人选，水建总公司将依照《公司法》、《公司章程》及国资监管相关法律法规的规定，确保其具备任职资格并严格按照职权范围履行职务。

本次交易完成后，上市公司的经营管理层将保持相对的延续性，其中因重组后企业和业务整合及战略发展所需的经营管理人员将由公司董事会依照相关法律、法规及《公司章程》的规定进行选聘，公司董事会将谨慎审查相关人选任职资格并要求经营管理层根据《公司章程》及相关规章制度严格按照职权范围履行职务。

（三）补充披露情况

公司已在《重组报告书》中“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对公司未来发展前景影响的分析”之“（四）本次交易完成后上市公司具体整合计划、整合风险以及相应管理控制措施”对相关内容进行了补充披露。

（四）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为，上市公司已对本次交易完成后在业务、资产、公司治理、财务、员工队伍、机构等方面的具体整合计划、整合风险以及相应管理控制措施作补充披露；本次交易完成后的董事会、监事会人选中，涉及由水建总公司提名的，水建总公司将依照相关法律法规及《公司章程》的规定，确保其具备任职资格并严格按照职权范围履行职务；本次交易完成后，上市公司管理层将由存续公司董事会依照相关法律、法规及《公司章程》的规定进行选聘，公司董事会将谨慎审查相关人选任职资格并要求经营管理层根据《公司章程》及相关规章制度严格按照职权范围履行职务。

6.申请材料显示，为保护安徽水利流通股股东利益，各方一致同意由安徽水利指定水建总公司向安徽水利异议股东提供现金选择权。请你公司补充披露：1）本次交易担任异议股东现金选择权的主体及其是否具备履约能力。2）本次交易异议股东所持股份占比、数量及预计金额。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

（一）本次交易担任异议股东现金选择权的主体及其是否具备履约能力

1、关于安徽水利异议股东

安徽水利异议股东是指在正式审议《关于安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》时投出有效反对票，并且自安徽水利正式审议本次吸收合并事项的股东大会股权登记日起持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日，且在规定时间内成功履行相关申报程序的安徽水利股东。异议股东有权依据本次吸收合并方案，就其有效申报的全部或部分安徽水利股份，获取现金对价。

对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的安徽水利异议股东无权主张行使现金选择权。

在安徽水利审议本次吸收合并事项的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，安徽水利异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；安徽水利异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

自安徽水利关于本次交易的首次董事会决议公告日至该请求权实施日，如安徽水利股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。如因本次交易最终不能实施，安徽水利异议股东不能行使该等现金选择权。

2、可能行使现金选择权的安徽水利股东及其所持股份数

2016年8月29日，安徽水利召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等25项议案。本次股东大会涉及吸收合并方案的议案为第二项议案，包含15个子议案，其中单个子议案中投出反对票最大的数量为1,447.29万股，占出席会议的股东（除去回避表决的关联方）所持有表决权的股份总数（股）的17.41%，占本次交易前有表决权的安徽水利股份总数比例不超过1.61%。假设该等投出有效反对票的股东一直持有代表该反对权利的股份直至本次吸收合并之现金选择权实施日，且在规定时间内成功履行了申报程序，则届时安徽水利异议股东持有的股份数量为不超过1,447.29万股。根据本次交易方案，异议股东可能行使现金选择权的最大金额预计不超过9,465.30万元。

3、担任本次交易异议股东现金选择权提供方的主体及其履约能力

担任本次交易的异议股东现金选择权的主体为水建总公司。2016年4月15日，水建总公司出具了《关于担任异议股东现金选择权提供方的承诺函》，承诺：“水建总公司同意担任本次吸收合并异议股东现金选择权的提供方，认购股份的资金来源于自有资金和法律、行政法规允许的其他方式。”

水建总公司成立于1989年6月30日，其控股股东及实际控制人均为安徽省国资委。水建总公司经营范围为建设项目投资、技术信息中介咨询，系全民所有制企业，主要从事投资及资产管理。本次吸收合并前，除标的公司建工集团外，水建总公司还控股安徽一建、安徽二建、三建集团、安建保理、建工小贷等多家企业。根据水建总公司编制的截至2016年6月30日的不含上市公司及注入资产的模拟报表（未经审计），其货币资金余额为24,646.09万元。

水建总公司作为安徽省国资委下属大型国有企业，经营状况良好，具有较强的偿债能力。对本次交易持异议的安徽水利股东，水建总公司担任现金选择权提供方具备履约能力。

（二）本次交易异议股东所持股份占比、数量及预计金额

2016年8月29日，安徽水利召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等25项议案。本次股东大会涉及吸收合并方案的议案为第二项议案，包含15个子议案，其中单个子议案中投出反对票最大的数量为1,447.29万股，占出席会议的股东（除去回避表决的关联方）所持有表决权的股份总数（股）的17.41%，占本次交易前有表决权的安徽水利股份总数比例为不超过1.61%。假设该等投出有效反对票的股东一直持有代表该反对权利的股份直至本次吸收合并之现金选择权实施日，且在规定时间内成功履行了申报程序，则届时安徽水利异议股东持有的股份数量为不超过1,447.29万股。根据本次交易方案，异议股东行使现金选择权的最大金额预计不超过9,465.30万元。

鉴于本次吸收合并尚需经中国证监会核准后方可实施，并由安徽水利具体确定本次吸收合并的现金选择权实施日，因此，截至目前，尚无法确定届时安徽水利异议股东成功履行申报程序的股份数量及占比，根据本次交易方案，异议股东行使现金选择权的最大金额预计不超过9,465.30万元。

（三）补充披露情况

公司已在《重组报告书》中“第五节发行股份情况”之“四、异议股东的现金选择权”对相关内容进行了补充披露。

（四）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为，本次交易异议股东有权行使现金选择权的股份数不超过1,447.29万股，占本次交易前安徽水利总股本的比例为不超过1.61%，根据本次交易方案，异议股东行使现金选择权的最大金额预计不超过9,465.30万元；水建总公司作为担任异议股东现金选择权的主体具备履约能力。

7.申请材料显示，本次交易中安徽水利吸收合并建工集团，交易完成后安徽水利存续，建工集团注销，建工集团相应债务将自吸收合并完成之日起由吸收合并完成后的存续公司安徽水利承担。请你公司补充披露：1）建工集团相应债务的总金额、债务类型及期限等。2）建工集团的相关债务转移是否取得债权人同意函及其进展。3）未取得同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否能在合理期限内偿还完毕。4）银行等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力。5）上述债务中是否存在已发行的债务融资工具，如有，是否已获得相关债券持有人会议审议通过。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

（一）建工集团相应债务的总金额、债务类型及期限等

根据建工集团提供的《审计报告》等资料，截至2016年6月30日，建工集团母公司负债总额为693,333.69万元，具体情况如下：

■

（二）建工集团的相关债务转移是否取得债权人同意函及其进展。

建工集团已于2016年9月7日在《安徽日报》刊登《安徽建工集团有限公司通知债权人公告》，同时，建工集团已向主要债权人发送函件告知本次重大资产重组涉及的债务转移事宜并征询其意见。根据建工集团的债权人公告，债权人自接到建工集团发出的关于本次重大资产重组事宜的债权人通知之日起30日内、未接到通知者自债权人通知公告披露之日起45日，有权凭有效债权文件及相关凭证依法要求建工集团清偿债务或者提供相应担保。

截至目前，建工集团债权人公告已到期，未收到任何债权人明确表示不同意本次交易所涉及债务转移的要求或权利主张，亦未被要求提前清偿相应债务或提供相应担保。

根据建工集团提供的债权人同意函等资料，截至目前，建工集团已取得银行债权人出具的同意函对应债务总额为206,634.45万元，占银行债权人对应债务比例为100%，占截至2016年6月30日债务总额的比例为29.80%；已清偿或已取得其他债权人同意函的对应债务总额为342,370.61万元，占截至2016年6月30日债务总额的比例为49.38%；上述两项合计已清偿或取得同意函的债权总额为549,005.06万元，占截至2016年6月30日债务总额的比例为79.18%。

建工集团已取得债权人同意函的债务中，债权人均明确表示同意本次重大资产重组涉及的债务转移事宜，同意建工集团与其已发生的债务由本次重大资产重组完成后的存续方承继及承担，该等同意函的内容明确、合法有效，对债权人具有法律约束力。

建工集团将按照《合同法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，与相关债权人积极沟通以取得债权人关于本次交易涉及债务转移的同意或应债权人要求清偿或提供担保。根据《吸收合并协议》及其补充协议，于前述法定期限内，本次吸收合并双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务在合并完成日后将由存续公司承担。

（三）未取得同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否能在合理期限内偿还完毕。

在建工集团尚未取得债权人书面同意函的债务中，不存在明确表示不同意本次重大资产重组的债权人，亦无债权人提出提前进行债务清偿或提供担保的要求。

（四）银行等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力。

建工集团已取得银行债权人出具的同意函均为签订借款协议的主体或其有权业务部门出具，上述同意函具有明确的法律效力。

（五）上述债务中是否存在已发行的债务融资工具，如有，是否已获得相关债券持有人会议审议通过。

建工集团上述债务中不存在已发行的债务融资工具情形。

（六）补充披露情况

公司已在《重组报告书》中“第五节发行股份情况”之“五、本次吸收合并涉及的债权债务处置”之“（三）建工集团的债务处置情况”对相关内容进行了补充披露。

（七）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为，截至核查意见签署日，建工集团已取得银行债权人出具的同意函对应债务总额为206,634.45万元，占银行债权人对应债务比例为100%，占截至2016年6月30日债务总额的比例为29.80%；已清偿或已取得其他债权人同意函的对应债务总额为342,370.61万元，占截至2016年6月30日债务总额的比例为49.38%；上述两项合计已清偿或取得同意函的债权总额为549,005.06万元，占截至2016年6月30日债务总额的比例为79.18%；建工集团尚未取得债权人书面同意函的债务中，不存在明确表示不同意本次重大资产重组的债权人，亦无债权人提出提前进行债务清偿或提供担保的要求；未取得同意函的债务中，不存在明确表示不同意本次重组的债权人；建工集团已取得银行债权人出具的同意函均为签订借款协议的主体或其有权业务部门出具，上述同意函具有明确的法律效力；建工集团上述债务中不存在已发行的债务融资工具。

8.申请材料显示，建工集团的全体在册员工将由存续公司全部接收。请你公司补充被露：1）员工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、安置方式等内容。2）涉及建工集团非生产性人员的安置情况是否存在其他费用或纠纷，如有，承担主体和应对措施。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

（一）员工安置的具体安排

1、建工集团本部员工安置情况

建工集团本部全体在册员工由安徽水利统筹及妥善安排，根据业务布局和未来发展规划，由安徽水利具体接收和安置；建工集团本部全体在册员工的全部劳动合同或劳动关系（包括社会保险及保障关系）转移至接收单位；该等转移仅涉及劳动合同主体的变更，转移至接收单位的建工集团本部职工的工龄将延续计算，建工集团将按照国家有关法律、法规的规定为该等员工办理相关的转移手续。

2、建工集团下属各公司员工安置情况

建工集团下属各公司与其员工的劳动关系保持不变，不因本次重大资产重组而发生变更、解除或终止。该等在册员工之雇主的全部权利和义务将由原公司自然延续，该部分员工不涉及员工安置事项。

此外，建工集团也将充分听取员工意见，尽力保持员工队伍稳定；并充分尊重员工个人选择意向，就自愿选择离开的员工，在友好协商基础上，根据《劳动合同法》、《劳动合同法实施条例》等规定及要求妥善解决安置问题或给予相关经济补偿。

（二）涉及建工集团非生产性人员的安置情况是否存在其他费用或纠纷

本次吸收合并涉及建工集团非生产性人员共计5,818人，主要为历史遗留的内退人员、工伤人员、离退休人员等，建工集团已就该等人员的安置费用分类进行了测算，安置费用初步测算为31,407.23万元，费用测算区间为2016年至2052年。上述人员安置费用系逐年发生，且逐年递减，具体预测数据如下：

单位：万元

■

建工集团非生产性人员的安置费用由水建总公司承担，并逐年进行支付。截至目前，建工集团与该等人员不存在其他费用或纠纷。

水建总公司作为本次交易对方做出了如下承诺：“（1）本次吸收合并涉及建工集团历史遗留的非生产性人员共计5,818人，费用初步测算金额为31,407.23万元。（2）本公司承诺将全额承担上述非生产性人员费用，如因国资监管部门审核确定的费用总额超出初步测算金额的部分，亦由本公司承担。（3）未来若发生建工集团非生产性人员因本次重大资产重组出现其他费用或纠纷，而导致上市公司承担相应赔偿责任的，本公司承诺补偿上市公司因前述事项而遭受的相关一切损失。（4）本公司若因不履行或不适当履行上述承诺，给安徽水利及其相关股东造成损失的，本公司将全额承担。”

（三）补充披露情况

公司已在《重组报告书》中“第五节发行股份情况”之“七、本次吸收合并涉及的职工安置”之“（一）员工安置的具体安排”和“（二）涉及建工集团非生产性人员的安置及是否存在其他费用或纠纷的情况”对相关内容进行了补充披露。

（四）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为，本次交易已就职工安置方案作出具体安排，职工安置方案已经建工集团职工代表大会审议通过；截至核查意见签署日，建工集团非生产性人员的安置情况不存在其他费用或纠纷，未来若发生建工集团非生产性人员因本次重大资产重组出现其他费用或纠纷，而导致上市公司承担相应赔偿责任的，水建总公司承诺补偿上市公司因前述事项而遭受的相关一切损失。

9.申请材料显示，建工集团及其控股子公司涉及一些重大未决诉讼、仲裁。请你公司补充披露上述诉讼情况及进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

（一）建工集团及其控股子公司涉及的重大未决诉讼进展情况

根据建工集团及其下属公司提供的相关文件资料及说明，截至目前，建工集团及其下属公司（安徽水利及其子公司除外）涉及的主要重大未决诉讼、仲裁（标的金额2,000万元以上）情况及其进展如下：

■

除重组报告书中已披露的诉讼情况外，上述案件状态发生变化或新发生的上表所示未决诉讼、仲裁的进展具体情况如下：

1、安徽同鑫置业有限公司建设工程施工合同纠纷

安徽三建为本案原告，截至目前该案一审已判决，原被告双方均上诉，安徽省高级人民法院已受理。安徽三建要求解除与被告签订的《寿县同鑫新街口商业广场及总部经济大厦工程施工合同及补充协议》；同时要求被告支付安徽三建工程欠款及利息等2,978.39万元。

2016年6月29日，六安市中级人民法院做出（2015）六民一初字第00023号一审判决，判决：1、解除原告安徽三建工程有限公司与被告安徽同鑫置业有限公司签订的《寿县同鑫新街口商业广场及总部经济大厦工程施工合同及补充协议》；2、被告安徽同鑫置业有限公司给付原告安徽三建工程有限公司欠付的工程款20,133,218.82元，此款于本判决生效之日起三十日内支付；3、原告安徽三建工程有限公司对被告安徽同鑫置业有限公司欠付的工程款20,133,218.82元就寿县同鑫新街口商业广场14#、15#、16#及地下室工程主体结构封顶部分的建设工程折价或拍卖的价款享有优先受偿权。安徽三建已申请法院对安徽同鑫置业有限公司名下的银行存款2,978.39万元予以冻结或对其等值财产采取法律规定的保全措施。

2、来安县交通运输局建设工程施工合同纠纷

建工集团为本案原告，本案二审尚未审结。建工集团要求来安县交通运输局支付来安县S312线滁来路道路改建工程款、违约金、利息损失、窝工损失等3,159.42万元。

2016年5月30日，滁州市中级人民法院作出（2016）皖11民初1号《民事判决书》，判决被告来安县交通运输局向建工集团支付违约金1,364,056元。建工集团不服上述判决，已提起上诉，安徽省高级人民法院已受理。

3、合肥巷子深贸易有限公司诉路桥集团建设工程施工合同纠纷

路桥集团为本案被告，本案一审尚未开庭。合肥巷子深贸易有限公司要求路桥集团支付工程款6,267,986元、遗漏少结算工程款7,533,538.15元、投资回购款利息2,956,015元、以管理费名义减少原告的工程款6,877,645元、原告工程款中扣减的坟地迁移赔偿款48,000元，共计23,683,184.15元。

根据路桥集团提供的相关资料及说明，寿县人民法院尚未就本案进入庭审程序；鉴于该项目回购期尚未届满，本案工程尾款付款条件尚未成就，合肥巷子深贸易有限公司要求支付的其它款项均无事实和法律依据。

（二）涉及诉讼对本次交易及交易完成后上市公司的影响

根据建工集团及其下属公司提供的相关文件资料及说明，以上涉诉情况为建筑施工类企业生产经营过程中的偶发纠纷，占建工集团经营收入比重较小，且多数为发包方拖欠工程款导致，建工集团及下属公司依法享有追索权，上述诉讼不会对本次交易及交易完成后上市公司构成实质影响。

针对上述标的资产涉诉事项，水建总公司作出承诺：“（1）若因建工集团及其子公司（安徽水利及其子公司除外）的上述诉讼及/或仲裁事项的终审结果及其执行给作为诉讼当事人的建工集团及其子公司造成经济损失，且该等经济损失超过根据评估基准日对上述诉讼及/或仲裁事项计提的减值准备或预计负债金额，则就前述超过部分的经济损失，将由水建总公司于该等经济损失实际发生之日起30日内对本次合并完成后的安徽水利以现金方式进行补偿。（2）若因建工集团及其子公司（安徽水利及其子公司除外）于根据交割日确定的审计基准日（以下简称“过渡期损益审计基准日”）前发生的除上述诉讼及/或仲裁事项以外的其他诉讼事项的终审结果及其执行给作为诉讼当事人的建工集团及其子公司造成经济损失，且该等经济损失超过过渡期损益审计基准日计提的减值准备或预计负债金额，则就前述超过部分的经济损失，将由水建总公司于该等经济损失实际发生之日起30日内对本次合并完成后的安徽水利以现金方式进行补偿。如因未履行或未充分履行上述承诺导致安徽水利及其股东损失，水建总公司承诺予以全额赔偿。”

根据建工集团及其下属公司所属地相关政府主管部门提供的相关证明，截至目前，建工集团及其下属公司除已披露的诉讼情况外，没有尚未了结或可预见的影响本次重组的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。针对依法需进行会计处理的诉讼事项（包括但不限于计提减值等），公司已按照财务规范要求处置；公司及相关管理人员未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。

综上，上述案件不涉及本次交易的标的资产的权属争议，不会对本次交易的标的资产过户产生影响；部分案件系相关标的公司作为原告主动提起的诉讼，部分案件的一审或终审判决相关标的公司胜诉，且相关案件诉讼标的金额占交易完成后上市公司资产规模和损益的比例都比较小，因此，不会对本次交易及交易完成后上市公司的正常经营和财务状况构成重大不利影响。

（三）补充披露情况

公司已在《重组报告书》中“第四节 被合并方基本情况”之“十、建工集团涉及重大诉讼、仲裁、非经营性资金占用情况”之“（一）重大诉讼、仲裁情况”对相关内容进行了补充披露。

（四）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为，上市公司已对建工集团及其控股子公司涉及的重大未决诉讼、仲裁的情况及进展进行了补充披露；水建总公司作为本次重组的交易对方，承诺承担建工集团及其控股子公司（安徽水利及其子公司除外）因诉讼及/或仲裁事项等纠纷而造成的相关损失。因此，该等诉讼、仲裁事项不会对本次交易及交易完成后的上市公司正常经营和财务状况产生重大不利影响。

10.请你公司补充披露：1）标的资产正在办理的房屋权属证书进展情况、预计办毕时间、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响。2）难以办理权属证书的房屋对交易完成后上市公司生产经营的影响，拟采取的切实可行的解决措施。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

答复：

（一）标的资产正在办理的房屋权属证书进展情况、预计办毕时间、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响。

截至目前，建工集团及下属公司拥有的房屋所有权情况发生了如下变化：

1、已取得房屋权属证书的房产中，安徽三建拥有的1处房产（房地权证合产字第110094513号，建筑面积为3,249.30平方米），证载权利人名称变更已经完成，权属证书编号变更为皖（2016）合不动产权第0119875号；安徽路桥第一分公司拥有的1处房产（皖（2016）蚌埠市不动产权0016291号）占有的土地使用权性质已变为出让。

2、正在办理房屋权属证书的房产相关进展及预计办理期限情况如下：

■

根据建工集团提供的相关资料及承诺，建工集团及其下属子公司拥有的上述房产除已披露的正在办理权属证书相关手续的情形外，不存在抵押、查封等权利限制；正在办理权属证书涉及的相关费用由房屋所有权人承担；上述情况不会对本次交易作价、交易进程以及相关使用人、上市公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。

（二）难以办理权属证书的房屋对交易完成后上市公司生产经营的影响，拟采取的切实可行的解决措施

1、难以办理权属证书的房屋对交易完成后上市公司生产经营的影响

建工集团及其下属子公司拥有的预计难以取得权属证书的房屋对应的账面价值合计为630.05万元，评估值合计为1,483.70万元，占标的资产预估值比例较小。根据建工集团及其下属公司出具的相关承诺及说明，建工集团及其下属公司合法占有并使用上述资产，不存在其它权属争议或因此而遭受处罚的风险。评估时已关注了该等房产的权属瑕疵情况，估值时未考虑该等资产取得权属证书所需缴纳的各项合理费用。水建总公司已承诺督促相关公司及时完成相关瑕疵资产证书的办理或处置，同时承诺承担因瑕疵物业产生的额外支出或损失，减轻或消除不利影响。因此，上述瑕疵资产未取得权属证书的情形不会对本次交易作价、交易进程以及相关使用人的生产经营和财务状况产生重大不利影响。

2、拟采取的切实可行的解决措施

针对上述尚未取得权属证书的资产，水建总公司已于2016年4月出具了《关于安徽建工集团有限公司及其子公司瑕疵资产的声明、确认及承诺函》，承诺如下：

“1、本次交易注入的资产中，对于已列入政府拆迁规划范围内的相关资产，若今后政府拆迁补偿价款低于本次交易相关资产评估价值的，差额部分由水建总公司向上市公司现金补足。2、本次交易注入的资产中，对于正在办理相关权属证书或拟处置的，水建总公司将督促相关公司及时完成相关瑕疵土地、房产权属证书的办理或处置；本次吸收合并完成后两年内，如相关资产仍未完成权属证书的办理或处置工作，则：（1）未完成权属证书办理的资产由相关资产持有主体依法予以处置，处置价格低于本次交易的评估值部分由水建总公司予以现金补足，或由水建总公司（含其指定第三方）按照本次交易该资产的评估价值予以购买；（2）未完成处置的资产由水建总公司（含其指定第三方）按照本次交易该资产的评估价值予以购买。3、本次交易注入的资产中，对于无法通过补办手续获得相关权属文件的物业，水建总公司承诺如下：（1）若因上述物业瑕疵导致安徽水利及相关下属公司产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），水建总公司将在接到安徽水利及相关下属公司的书面通知后10个工作日内，与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大；（2）针对因物业瑕疵产生的经济支出或损失，水建总公司将在确认安徽水利及相关下属公司损失后的30个工作日内，以现金或其他合理方式进行一次性补偿，从而减轻或消除不利影响。4、如因前述土地、房产瑕疵情况导致本次重组完成后的上市公司遭受任何损失，水建总公司将及时以现金方式向上市公司作出补偿。”

建工集团及其控股股东水建总公司提出的承诺及规范措施合理，在该等措施得到严格执行的基础上，将有利于规范建工集团及其下属公司资产的独立性及完整性、控制公司的经营风险和财务风险；建工集团及其下属子公司拥有的预计难以取得权属证书的房产对应的账面价值和评估价值较低，占标的资产评估价值比例较小，并且水建总公司已承诺督促相关公司积极办理、完善相关手续，同时承诺承担因瑕疵物业产生的额外支出或损失，减轻或消除不利影响。因此，上述瑕疵物业未取得权属证书的情形不会对本次交易作价、交易进程以及相关使用人的生产经营和财务状况产生重大不利影响。

（三）补充披露情况

公司已在《重组报告书》中“第四节被合并方基本情况”之“四、建工集团主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”对相关内容进行了补充披露。

（四）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师、会计师和评估师认为：上市公司已补充披露标的资产正在办理的房屋权属证书进展情况、预计办毕时间、相关费用承担方式等情况；标的资产拥有的正在办理的房屋权属证书的房产除已披露的正在办理权属证书相关手续的情形外，不存在权属争议或纠纷，不存在抵押、查封等权利限制，正在办理权属证书涉及的相关费用由房屋所有权人承担；上述情形不会对本次交易作价、交易进程以及相关使用人、上市公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响；标的资产拥有的预计难以取得权属证书的房产对应的账面价值和评估价值较低，占标的资产评估价值比例较小，水建总公司已承诺督促相关公司积极办理、完善相关手续，同时承诺承担因瑕疵物业产生的额外支出或损失，减轻或消除不利影响，上述瑕疵物业未取得权属证书的情形不会对本次交易作价、交易进程以及相关使用人、上市公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。

11.申请材料显示，建工集团对安徽一建提供担保金额为12,000万元，对安徽二建提供担保金额为8,000万元。本次吸收合并后，建工集团对安徽一建、安徽二建提供的担保将形成上市公司对合并报表范围之外主体提供的担保。请你公司补充披露：1）上述尚未履行完毕的担保事项进展情况，已到期退回或由被担保方缴纳保证金的具体情况。2）被担保人的履约能力。3）担保事项是否可能导致注入上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

（一）上述尚未履行完毕的担保事项进展情况，已到期退回或由被担保方缴纳保证金的具体情况

1、对合并报表范围之外主体提供的担保的具体情况

截至2016年3月31日，建工集团对合并报表范围之外主体的担保情况如下：

单位：万元

■

截至目前，建工集团与徽商银行合肥曙光路支行签订的为安徽一建债务提供最高担保5,000万元的《最高额保证合同》，已于2016年5月25日到期；徽商银行合肥曙光路支行已出具说明，建工集团与该项《最高额保证合同》有关的权利义务已解除。招商银行股份有限公司合肥分行出具《担保责任解除函》，确认鉴于安徽一建、安徽二建在该行的授信债务（包括两公司与招商银行股份有限公司合肥分行所签授信合同下已发生和将发生之授信债务），已全部由水建总公司担保，同意解除建工集团对安徽一建、安徽二建前述授信债务所承担的担保责任。

2、安徽一建、安徽二建原担保项下的保函退回或缴纳保证金情况

截至2016年3月31日，安徽一建、安徽二建原担保项下的保函情况如下：

单位：万元

■

（二）被担保人的履约能力，担保事项是否可能导致注入上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对未来生产经营的影响

建工集团对安徽一建、安徽二建原担保项下的保函除已到期退回外，采取了全额缴纳保证金、由水建总公司进行担保的方式，建工集团不会因原被担保人履约能力不足而受到损失；此外，徽商银行合肥曙光路支行、招商银行股份有限公司合肥分行均确认建工集团对安徽一建、安徽二建所承担的担保责任已经解除。前述担保事项不会导致注入上市公司的资产权属存在重大不确定性，对上市公司未来生产经营亦不会产生重大影响。

水建总公司与安徽一建、安徽二建已作出如下承诺：

（1）水建总公司承诺：如因建工集团为安徽一建、安徽二建提供任何担保（包含但不限于因上述合同而产生的担保责任）而导致建工集团或安徽水利承担担保责任或发生损失，则水建总公司将直接对银行等债权人承担担保责任或对建工集团或安徽水利进行全额现金补偿。

（2）安徽一建、安徽二建承诺：公司未来发生的所有债务及业务不再由建工集团承担任何担保责任。

（三）补充披露情况

公司已在《重组报告书》“第四节 被合并方基本情况”之“四、建工集团主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（二）对外担保情况”、“第四节 被合并方基本情况”之“（五）本次吸收合并后建工集团主体资格注销对业务资质、合同履行及后续标的资产经营的影响”、“第十三节 其他重要事项”之“二、交易完成后上市公司资金被占用、为控股股东及其关联方提供担保的情况”对相关内容进行了补充披露。

（四）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：建工集团对安徽一建、安徽二建担保事项涉及的担保责任已经解除；建工集团不会因原被担保人履约能力不足而受到损失；所涉担保事项不会导致本次重组完成后上市公司的资产权属存在重大不确定性，对上市公司未来生产经营亦不会产生重大影响。

12.申请材料显示，在本次吸收合并完成后三年内，水建总公司将通过放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销、注入上市公司等方式对承接的建工集团剥离资产中与吸收合并后的上市公司存在同业竞争的资产进行处置。请你公司：1）补充披露水建总公司与安徽水利在建筑业务方面同业竞争的具体情况。2）补充披露水建总公司未来三年内解决同业竞争的具体措施与安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

本次重组为安徽水利以吸收合并建工集团的方式实现建工集团的整体上市。本次交易完成后，建工集团注销，水建总公司成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为安徽省国资委。上市公司与建工集团的同业竞争情形不复存在，水建总公司所控制的除上市公司之外的企业与安徽水利的同业竞争规模将大幅缩减。

（一）水建总公司与安徽水利在建筑业务方面同业竞争的具体情况

水建总公司下属一级公司及存在建筑业务方面同业竞争的公司股权控制关系如下：

■

注：水建总公司下属公司合肥奥林匹克花园置业发展有限公司（从事房地产开发与经营）已停止营业；建工小贷、盐业典当正在履行从建工集团划转至水建总公司的程序。

1、建筑业务方面

（1）安徽一建

安徽一建成立于1989年5月31日，注册资本为11,265.01万元，法定代表人为范毓庆，企业类型为有限责任公司，为水建总公司下属企业。经营范围为：房屋建筑工程施工总承包一级；建筑幕墙工程专业承包一级；建筑装修装饰工程专业承包一级；地基与基础工程专业承包一级；预应力工程、起重设备安装工程、钢结构工程、消防设施工程专业承包二级；市政公用工程施工总承包一级；机电安装工程施工总承包二级；建筑工程机械设备租赁、安装、拆卸、维修；材料租赁；室内外装饰、咨询服务；承包境外工业与民用建筑工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上依法须经批准的项目经相关部门批准之后方可开展经营活动）。

经中准会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计，安徽一建2014年末、2015年末归属母公司所有者权益分别为-4,975.99万元和16,561.29万元；2014年度、2015年度归属于母公司的净利润分别为847.94万元和1,023.46万元。

安徽一建于2015年11月由全民所有制企业改制为有限责任公司，公司制规范运作时间较短、盈利能力较弱，现有利润水平不能增厚上市公司业绩，且存在国有划拨地等资产，不符合注入上市公司条件。

（2）安徽二建

安徽二建成立于1989年6月5日，注册资本5,008万元，法定代表人为许业勇，企业类型为全民所有制，为水建总公司下属企业。经营范围为：一般经营项目：土木工程建筑（一级）、市政公用工程施工（一级）；机电设备、消防设施施工与安装；起重设备安装；钢结构工程制作与安装；建筑幕墙，装饰装璜；水电、暖气、通信线路安装；道路、桥涵、施工。

经中准会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计，安徽二建2014年末、2015年末归属母公司所有者权益分别为-6,778.96万元和-4,036.89万元；2014年度、2015年度归属于母公司的净利润分别为-1,389.47万元和207.59万元。

安徽二建为全民所有制企业，尚未进行公司制改造、盈利能力较弱，现有利润水平不能增厚上市公司业绩，未分配利润为负且存在国有划拨地等资产，不符合注入上市公司条件。

（3）三建集团

三建集团成立于1989年6月6日，注册资本5,000万元，法定代表人为左登宏，企业类型为全民所有制，为水建总公司下属企业。经营范围为：项目投资，房屋、设备租赁。

经中准会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计，三建集团母公司2014年末、2015年末所有者权益分别为-3,712.13万元和-3,366.98万元；2014年度、2015年度净利润分别为2,691.92万元和631.53万元。

三建集团无建筑相关业务资质，为全民所有制企业，尚未进行公司制改造，未分配利润为负且存在国有划拨地等资产，不符合注入上市公司条件。

（4）安徽建工路桥工程有限公司

安徽建工路桥工程有限公司成立于1996年11月18日，注册资本1,256万元，法定代表人为袁学民，企业类型为有限责任公司，为三建集团下属企业。经营范围为：地基与基础工程专业承包壹级，土石方工程专业承包壹级，起重设备安装工程专业承包贰级（以上依法须经批准的项目经相关部门批准之后方可开展经营活动）。

安徽建工路桥工程有限公司由于盈利能力较弱，现有利润水平不能增厚上市公司业绩，不符合注入上市公司的条件。

（5）安徽省装饰工程公司

安徽省装饰工程公司成立于1991年5月2日，注册资本1,000万元，法定代表人为卢跃华，企业类型为全民所有制，为服务中心下属企业。经营范围为：承担各类建筑（包括车、船、飞机）室内外装饰装修工程（建筑装饰装修工程一级），庭院美化、铝制品加工；建筑装饰材料、建筑五金、家具销售,建筑装饰工程设计乙级（凭资质证经营）；消防报警系统、防盗监控系统安装，钢结构制作安装，小区智能化施工，金属门窗生产制作；园林绿化、广告制作与发布(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

安徽省装饰工程公司为全民所有制企业，尚未进行公司制改造，盈利能力较弱，现有利润水平不能增厚上市公司业绩，不符合注入上市公司的条件。

（6）安徽省施工机械租赁公司

安徽省施工机械租赁公司成立于1990年10月5日，注册资本38万元，法定代表人为卢跃华，企业类型为全民所有制，为服务中心下属企业。经营范围为：施工机械及附属生产设备租赁。

安徽省施工机械租赁公司为全民所有制企业，尚未进行公司制改造，目前不再经营，处于停业状态。

（7）安徽省机械施工公司

安徽省机械施工公司成立于1991年1月31日，注册资本2,089万元，法定代表人为李世龙，企业类型为全民所有制，为服务中心下属企业。经营范围为：承包工业建设项目机械施工（机械施工二级）、通用设备安装、工业厂房与民用住宅建筑、市政道路、桥涵工程。建筑用钢结构架制造。

安徽省机械施工公司为全民所有制企业，尚未进行公司制改造，目前不再经营，处于停业状态。

2、非相关业务

（1）服务中心

服务中心成立于1988年1月15日，注册资本187万元，法定代表人为卢跃华，企业类型为全民所有制，为水建总公司下属企业。经营范围为：房屋租赁，物业管理及服务。

服务中心主要从事留守处的管理工作，与上市公司在建筑业务方面不存在同业竞争。

（2）技师学院

技师学院为事业单位法人，主要从事建筑工程技工、职工中专教育，培养建筑业高技能人才等服务，该单位与上市公司在建筑业务方面不存在同业竞争。

（3）安建保理

安建保理成立于2016年1月29日，注册资本5,000万元，法定代表人为李有贵，企业类型为有限责任公司，为水建总公司下属企业。经营范围为：保付代理（非银行融资类）；信息咨询（不含限制项目）；信用风险管理平台系统的技术开发；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；股权投资；金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

安建保理主要从事商业保理业务，与上市公司在建筑业务方面不存在同业竞争。

（4）建工小贷

建工小贷成立于2009年9月9日，注册资本10,000万元，法定代表人为李有贵，企业类型为有限责任公司，为水建总公司下属企业。经营范围为：发放小额贷款。

建工小贷主要从事小额贷款发放业务，与上市公司在建筑业务方面不存在同业竞争。

（5）盐业典当（参股公司）

盐业典当成立于2014年5月9日，注册资本10,000万元，法定代表人为徐静文，企业类型为有限责任公司，为水建总公司参股公司。经营范围为：动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）；抵押典当业务；限额内债当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务。

盐业典当主要从事典当业务，与上市公司在建筑业务方面不存在同业竞争。

（6）安徽安和保险代理有限公司（参股公司）

安徽安和保险代理有限公司成立于2003年8月25日，注册资本300万元，法定代表人为刘文兵，企业类型为有限责任公司，为水建总公司参股公司。经营范围为：代理销售保险产品；代理收取保险费；根据保险公司的委托，代理相关业务的损失勘查和理赔（在许可证有效期内经营）。

安徽安和保险代理有限公司主要从事保险代理业务，与上市公司在建筑业务方面不存在同业竞争。

（7）安徽省金汇水利投资有限公司（参股公司）

安徽省金汇水利投资有限公司成立于2003年1月22日，注册资本3,000万元，法定代表人为孙少文，企业类型为有限责任公司，为水建总公司参股公司。经营范围为：对水、电、旅游、资源、宾馆投资，水利咨询服务，建材、旅游用品、水电设备、机械产品销售。

安徽省金汇水利投资有限公司主要从事投资咨询业务，与上市公司在建筑业务方面不存在同业竞争。

（二）水建总公司未来三年内解决同业竞争的具体措施与安排

1、水建总公司出具避免同业竞争承诺的情况

为充分保护上市公司中小投资者的利益，本次交易对方水建总公司出具了《避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

“因国资产权调整，截至本承诺函出具之日，本公司承接的建工集团剥离资产中存在部分企业与安徽水利经营相同或相近的业务，与安徽水利存在同业竞争。

本公司承诺在本次吸收合并完成后3年内将对承接的建工集团剥离资产中与吸收合并后的上市公司存在同业竞争的资产将通过放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销、注入上市公司等方式进行处置。处置完毕后，本公司及关联方与安徽水利的同业竞争将彻底消除。

除上述承诺外，本公司作为安徽水利的关联方，未来如因国资产权调整等原因，与上市公司构成同业竞争关系，本公司承诺：

1、构成同业竞争关系后3年内，积极督促、培育相关资产改善经营，提高盈利能力，整改、规范所存在的问题，并完成注入安徽水利的工作；

2、构成同业竞争关系后3年内，相关企业和资产经积极运营、规范或整改，仍不符合注入上市公司条件或因政策法规限制不能注入上市公司的，本公司承诺将采取转让、委托经营、注销等方式，彻底消除存在或可能存在的同业竞争。

3、严格控制同业竞争规模，除为使承接的建工集团剥离资产达到上市条件外，不再新增与上市公司构成同业竞争关系的业务。

4、在上述方案实施过程中，本公司作为安徽水利的控股股东，在上市公司主营业务范围内，将优先保障上市公司的利益，在有利于上市公司发展的前提下，大力支持安徽水利做大做强主营业务，如果在安徽水利经营区域内发现或者发生与安徽水利及其控股企业主营业务构成或者可能构成竞争关系及利益冲突的新业务机会，本公司将立即通知安徽水利，并促使该业务机会按照合理和公平的条款和条件提供给安徽水利。只有在安徽水利不符合相关条件或者安徽水利明确放弃该业务机会，在不损害安徽水利及其股东利益的前提下，本公司及直接和间接控制的所有企业方可从事该项业务。

本公司承诺未来除因国资产权调整、业务整合等原因外，本公司不再投资或经营与安徽水利相同或相近的业务，避免同业竞争。

如因本公司违反本承诺函中所作出的承诺而导致安徽水利遭受损失的，本公司将立即停止并纠正该违反承诺之行为，并赔偿安徽水利因此而遭受的全部经济损失。”

2、水建总公司未来三年内解决同业竞争的具体措施与安排

水建总公司出具了《关于避免同业竞争的补充承诺》，承诺如下：

“（1）承诺将继续秉承安徽水利作为下属建筑业、房地产业唯一上市平台的战略规划部署，水建总公司将根据国资改革的精神，加强内部资源整合，进一步支持上市公司发展并切实履行控股股东义务。

（2）水建总公司控制的除安徽水利以外的从事建筑业务的资产，由于存在法律障碍和盈利能力较差等原因尚不符合注入上市公司的条件。

对于盈利能力较差、未进行公司制改制、权属存在瑕疵等不符合注入条件的公司（包括安徽一建、安徽二建、安徽建工路桥工程有限公司、安徽省装饰工程公司），本公司承诺在本次吸收合并完成后3年内对上述单位进一步加强管理，尽快完成公司制改制、处置瑕疵资产、业务调整等工作，努力提高该等资产的盈利能力，待该等资产业绩改善后启动注入安徽水利的相关工作；同时，对于经努力后仍不符合注入条件的资产，将采取放弃控股权、向独立第三方转让全部股权、资产出售、注销等措施以彻底消除同业竞争。

对于三建集团、安徽省施工机械租赁公司、安徽省机械施工公司，本公司承诺在本次吸收合并完成后3年内对上述单位采取停业或注销等措施以彻底消除同业竞争。

根据上述解决同业竞争的具体措施与安排处置完毕后，本公司及关联方与安徽水利的同业竞争将彻底消除。”

（三）补充披露情况

公司已在《重组报告书》中“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）本次交易完成后的同业竞争”和“（三）消除及避免同业竞争的解决措施”对相关内容进行了补充披露。

（四）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，除本次交易拟注入资产外，安徽水利已补充披露本次吸收合并交易对方水建总公司与安徽水利在建筑业务方面同业竞争的具体情况。上述因国资调整而存在同业竞争情形的企业尚存在盈利能力较弱、转让存在法律障碍等问题，目前不具备注入上市公司的条件。水建总公司制定的未来三年内解决同业竞争的具体措施与安排，符合《关于进一步推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争、规范关联交易的指导意见》等政策精神。

13.申请材料显示，本次交易标的资产采用成本法评估结果作为评估结论，建工集团下属部分房地产项目采用假设开发法进行评估。申请材料同时显示，如建工集团除安徽水利外的本次注入相关资产自评估基准日至交割日期间因盈利而导致建工集团相应的净资产增加，则增加部分的净资产在经审计确定后由建工集 团股东水建总公司享有。请你公司补充披露上述过渡期损益安排是否符合我会的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

（一）过渡期损益安排的调整情况

安徽水利第六届董事会第四十六次会议董事会审议通过了《关于调整本次重大资产重组过渡期间损益条款的议案》，安徽水利独立董事对调整后的过渡期损益安排发表了明确同意的意见；同日，安徽水利、建工集团和水建总公司签署了《安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公司之吸收合并补充协议（三）》，将本次过渡期损益的安排调整如下：

“本次交易标的资产采用成本法评估结果作为评估结论，但建工集团下属部分房地产项目采用假设开发法进行评估，部分房产和土地使用市场法进行评估。

根据国务院国资委《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发[2005]60号）以及证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等文件要求，如建工集团除安徽水利及采用假设开发法进行评估的房地产项目外的本次注入相关资产自评估基准日至交割日期间因盈利而导致建工集团相应的净资产增加，则增加部分的净资产在经审计确定后由建工集团股东水建总公司享有，采用假设开发法进行评估的房地产项目在过渡期间产生的收益归安徽水利所有；如建工集团除安徽水利外的本次注入相关资产自评估基准日至交割日期间因发生亏损而导致建工集团相应的净资产减少，则减少部分的净资产在经审计确定后由水建总公司向安徽水利以现金方式补足。

为明确建工集团自评估基准日至交割日期间的盈亏情况，双方一致同意，以距交割日最近的月份的月末为审计基准日，由各方认可的具备证券期货从业资格的会计师事务所对建工集团在该期间因盈利而导致建工集团相应的净资产增加或因发生亏损而导致建工集团相应的净资产减少情况进行审计。”

（二）补充披露情况

公司已在《重组报告书》中“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）过渡期损益安排”、“第七节 本次交易合同的主要内容”之“五、吸收合并补充协议（三）”对相关内容进行了补充披露。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为，调整后的过渡期损益安排符合证监会的有关规定。

14. 申请材料显示，报告期各期间建工集团实现的建筑施工收入分别为2,969,905.75万元、3,152,739.44万元和1,557,497.95万元。报告期各期末存货中建造合同形成的未结算资产分别为474,121.24万元、534,536.91万元、496,577.90万元。请你公司结合存货中建造合同形成的未结算资产占当期确认营业收入的比例，比对同行业公司情况，进一步补充披露建工集团报告期营业收入确认的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

（一）建造合同形成未结算资产及与当期收入比例

报告期建工集团各期末存货中建造合同形成的未结算资产分别为474,121.24万元、534,536.91万元、496,577.90万元，建工集团存货中建造合同形成的未结算资产列示的金额系建造合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）之和超过已结算价款的部分。建造合同形成未结算的资产是按照《企业会计准则第15号-建造合同》准则确认合同的收入与计量的时间差异所形成，差异形成的原因主要系在施工单位累计完成工程量达到一定的金额或确定的时间点才进行工程计量或定期结算，导致工程结算滞后于工程实际施工进度所致。具体情况如下：

单位：万元

■

2014年、2015年建工集团建造合同形成的未结算资产占营业收入比例变化较小，基本稳定，2016年1-6月变化较大主要系公司营业收入系期间数据，基数较小，因此，总体上未结算资产占比与建造合同确认收入变化趋于一致，符合建工集团的实际情况。

为做好工程项目建造合同收入、工程成本及工程结算管理，建工集团及安徽水利分别制定了《安徽建工集团有限公司财务会计与内部控制制度》、《安徽水利开发股份有限公司财务会计制度》和《安徽建工集团有限公司工程项目管理手册》，分别对工程项目营业收入、营业成本、工程结算确认进行了规范与管理。建造合同收入确认主要控制流程如下：

（1）项目整体策划：建工集团签署项目合同后，成立项目经理部，同时项目部在公司总部有关部门的主持下立刻开展项目实施策划工作，策划工作主要包含：施工部署、项目经理部组织机构设置、分部分项施工方案、工程进度安排及保证措施、进度质量安全体系措施、人力设备及材料供应体系、项目成本控制管理、项目资金管理、项目合同管理、项目文化管理等方面，策划书编订后上报公司评审后执行。

（2）合同预计总收入确定：项目合同预计总收入主要依据项目中标合同总金额确定，包含有效合同价、奖励和初始合同外变更金额。在合同总金额中包含暂定金，暂定金实际发生后方可计入预计总收入中；对实施过程中发生的各类奖励于业主明确时计入到项目预计总收入中；对初始发生的合同金额外变更的部分在与业主协商确定后，计入项目预计总收入中，合同预计总收入确定由生产计划预算管理部门确定，并在目标责任书明确金额。

（3）制定项目预计目标成本（合同预计总成本）：①在项目实施之前，项目经理部结合项目目标责任成本及公司内部企业定额等资料，编制合理的项目目标成本（合同预计总成本），目标成本经过公司经营管理部等部门审核及单位负责人签批并加盖公章后下发项目执行。②实行目标成本季度动态管理：每季度要对项目目标成本进行分析、测算，当项目目标成本与项目实际情况存在偏差时，应及时调整目标成本，变更后的目标成本应经过有效审批。③目标成本应反映整个项目的综合情况，不能将整体工程拆分为多个单体工程，制定多个目标成本。④目标成本中不含暂定金额和准备金，暂定金额和准备金只有在实际发生时才予以确认，投资性项目目标成本只包含建造合同部分成本。目前成本审核确定后，公司与项目经理部签署目标责任书，明确目标成本金额。

（4）项目成本的核算：①按照施工业务成本性质，项目实际发生成本应按：工程施工—直接人工费、直接材料费、机械使用费、其他直接费、间接费、分包成本等会计科目进行归集。②各项目成本归集口径应与目标成本保持一致，定期开展成本核算与分析。③工程施工归集的应为项目实际发生的成本，应与项目实际完成工作量保持一致，严禁虚估成本，虚增工作量现象；成本核算分析出现差异的及时采取纠偏措施，严禁过程中不开展成本核算及分析。④当项目竣工决算后，工程、财务、物资、结算应全面结清项目各项成本支出，夯实项目成本后与工程结算对冲。

（5）工程结算管理：①建工集团施工项目进行中，建工集团严格按照合同约定，根据工程进度向客户及工程监理按月或按工程节点申请确认工程进度结算报表，并取得经过客户审批的工程进度结算单，根据取得的工程结算单确认工程结算，并收取工程款和确认应收债权。②在工程量完成或竣工后、达到进度工程量确认条件时，工程进度报表最终确认时间受客户的审批流程等因素影响，合同双方约定的结算时点与确认收入的时点存在时间差。③为了确保工程项目结算及时办理，公司与每个项目均签订了目标责任书，并将工程结算完成的进度列入项目考核中，对无法及时办理工程结算的在项目考核中给予必要的处罚，尽量做到项目工程结算均得到客户及工程监理的及时确认。

（二）建工集团收入确认

报告期内，建工集团对工程施工项目采用完工百分比法确认收入，建工集团针对建造合同收入确认特点，设计与执行了与该收入确认方法对应的内部控制流程，包括在工程施工合同基础上，结合实施过程中的工程变更情况，确定预计合同总收入；建工集团经营管理部审核，项目经理部协助，考虑项目施工情况，工程施工行业定额情况以及项目具体情况合理预计合同成本并签署目标责任书，同时规范管理工程施工项目成本的归集流程，及时核算工程施工发生的材料成本、人工费、机械使用费以及与工程施工发生相关费用，使相应期间发生的工程施工成本及时准确归集。在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。

当期营业收入=预计总收入*完工进度-以前期间已确认的营业收入

完工进度=实际发生成本/预计总成本

报告期各期前十名工程施工项目收入确认金额、工程结算金额如下：

①2014年单位：万元

■

②2015年

单位：万元

■

③2016年1-6月

单位：万元

■

建工集团2014年、2015年、2016年1-6月前10大客户累计已结算金额占累计收入已确认比例分别为84.00%、89.72%、97.46%，建工集团已确认的收入基本上都已结算，收入确认较为稳健，建工集团制定了建造合同收入、成本管理制度，以初始合同金额确认初始预计总收入并根据项目情况及时调整、合理制定目标成本及时准确归集发生的成本，从而及时准确计算完工百分比，因此，按完工百分比计算出来收入也相应准确。

（三）与同行业上市公司的比较

建工集团存货中建造合同形成的未结算资产占工程施工业务收入的比例与同行业可比上市公司比较如下：

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建工集团存货中建造合同形成的未结算资产占建造合同收入的比例，与同行业上市公司相比，未结算资产占建造合同收入的比例较低，处于行业合理水平。建工集团工程施工所确认的收入与业主工程结算的金额差异较小，收入确认较为稳健。

综上所述，建工集团按照施工行业特点及《企业会计准则第15号——建造合同》相关规定，制定收入确认流程并按照相关规定合理预计合同总收入、制定目标成本，及时准确归集实际发生材料、人工等施工相关成本，按照完工进度及时准确确认收入，未结算资产占营业收入比例与同行业上市公司相比处于合理水平，收入确认准确、稳健。

（四）补充披露情况

公司已在《重组报告书》中“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产经营情况的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”对相关内容进行了补充披露。

（五）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：建工集团采用完工百分比法确认建造合同收入，符合企业会计准则的规定，收入确认准确。

15. 申请材料显示，报告期各期末建工集团存货中建造合同形成的未结算资产分别为474,121.24万元、534,536.91万元、496,577.90万元，2015年、2016年对上述资产计提跌价准备分别为2,139.14万元、3,293.49万元。请你公司：1）补充披露报告期内建工集团是否存在结算纠纷的情况。2）结合报告期各期末存货中建造合同形成的未结算资产的后续结转以及是否存在结算纠纷等情况，进一步补充披露存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

（一）建工集团建造合同形成的未结算资产存在纠纷情况

截止2016年6月30日，建工集团建造合同形成的未结算资产存在结算纠纷情况如下：

单位：元

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（1）2012年建工集团子公司安徽安装与永杰制业（鄂尔多斯）签订工程施工合同，合同额5,080,045.00元，工程完工后，永杰制业（鄂尔多斯）已支付已结算工程款3,559,531.50元，永杰制业（鄂尔多斯）以工程尚未决算等理由后续款项没有支付，安徽安装起诉永杰制业（鄂尔多斯）支付所欠工程款。2014年12月，内蒙古准格尔旗人民法院出具民事判决书（2013）准民初字第1039号，一审判决永杰制业（鄂尔多斯）支付安徽安装工程款3,000,280.00元及迟延付款利息，永杰制业（鄂尔多斯）不服上诉，鄂尔多斯市中级人民法院发回重审，2016年9月该工程项目工程造价司法鉴定显示双方无异议价5,936,683.00元，有争议部分造价454,454.00元，截止2016年10月26日已产生利息961,313.00元。根据内蒙古义盟（准格尔）律师事务所律师意见，安徽安装胜诉的可能性较大。

安徽安装目前账面该项目未结算存货资产2,940,468.50元，安徽安装根据鉴定无异议价5,936,683.00元扣除已结算和支付款项3,559,531.50元后与账面未结算资产2,940,468.50元之差计提减值准备563,317.00元。

（2）2012年建工集团子公司安徽三建与安徽同鑫置业有限公司签订工程承包合同，安徽三建承包同鑫大厦项目，合同金额为78,970,445.89元，工程完工后，双方未就最终工程实际价款达成一致意见，安徽三建起诉被告支付工程款29,083,906.00元。2016年6月29日，安徽省六安市中级人民法院出具民事判决书（2015）六民一初字第00023号，判决①解除原告安徽三建工程有限公司与被告安徽同鑫置业有限公司签订的《寿县同鑫新街口商业广场及总部经济大厦工程施工合同及补充协议》；②被告安徽同鑫置业有限公司给付原告安徽三建工程有限公司欠付的工程款20,133,218.82元，此款于本判决书生效之日起三十日内支付；③原告安徽三建对被告同鑫置业欠付的工程款20,133,218.82元就寿县同鑫新街口商业广场14#、15#、16#及地下室工程主体结构封顶部分的建设工程折价或拍卖的价款享有优先受偿权。安徽三建已申请法院对安徽同鑫置业有限公司名下的银行存款2,978.39万元予以冻结或对其等值财产采取法律规定的保全措施，预计不需要计提跌价准备。

如上所述，建工集团报告期建造合同形成的未结算资产除上述工程项目外，不存在其他结算纠纷。存在纠纷的未结算的资产，建工集团在资产负债表日按照预计可变现净值与未结算资产账面价值已计提相应的减值准备。

（二）报告期各期末存货中建造合同形成的未结算资产的后续结转以及是否存在结算纠纷等情况

报告期各期末建造合同形成的未结算的资产除上述项目外，截止2016年6月末建工集团其他项目均不存在纠纷，建造合同形成的未结算资产后续均按照工程项目进展情况进行结算，截止2016年9月末，具体结算情况如下：

单位：万元

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如上表所述，截止2016年9月30日，报告期建造合同形成的未结算资产后续结算比例分别为85.99%、74.32%、35.53%，暂未结算部分主要系施工单位累计完成工程量达到一定的金额或确定的时间点，业主才进行工程计量或定期结算以及部分项目尚待最终决算等所形成，随着工程施工的实施进度，结算比例逐渐提升。

（三）报告期各期末存货计提跌价准备情况

报告期各期末建工集团存货计提跌价准备情况如下：

单位：元

■

建工集团按照会计准则的规定，资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。建工集团建造合同发生的工程成本以实际发生成本核算，包括直接材料费、直接人工费、机械施工费、其他直接费以及分配计入的施工间接费用。累计已发生的施工成本和累计已确认的毛利（亏损）之和大于累计已办理的工程结算价款的差额，在存货中列示，形成建造合同未结算资产；如果合同预计总成本超过合同预计总收入，将预计损失确认为当期费用，同时计提存货跌价准备（合同预计损失准备），合同完工确认工程合同收入、费用时，转销合同预计损失准备。按是否存在纠纷分析说明如下：

1、截至2016年6月末存在纠纷的未结算资产计提减值准备情况：

单位：元

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根据内蒙古义盟（准格尔）律师事务所律师意见：安徽安装胜诉的可能性较大。但基于谨慎性原则，2016年6月末，安徽安装根据司法鉴定无异议价5,936,683.00元扣除已结算和支付款项3,559,531.50元后与账面未结算资产2,940,468.50元之差计提减值准备563,317.00元。

2、截至2016年6月末除存在纠纷的未结算资产外其他存货计提减值准备情况

单位：元

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（1）2008年8月，建工集团与中国大连国际经济技术合作集团有限公司签定分包合同，建工集团承包对利比亚夏特地区8个城镇设计和实施成套公共设施工程项目，合同预算价格为4.5亿利比亚第纳尔，工程开工后，因2011年2月利比亚发生战乱导致该项目被迫暂停施工，致使该分包合同无法按期履行，工程项目目前一直处于停工状态。建工集团与大连国际就该项目因战乱原因停工双方均认可，不存在纠纷。建工集团按已发生的工程施工成本，扣除已收到款项计提跌价损失21,173,708.53元；

（2）2012年11月，建工集团与中国大连国际经济技术合作集团有限公司签订工程分包合同，建工集团承包赤道几内亚4800户（1200套）社会住宅小区项目，初始合同额64,532,700.00美元，后期在实际执行过程中，建工集团仅承建其中876套社会住宅，合同总额变更为51,534,657.00美元，建工集团根据该项目预计总成本超过合同总收入的金额计提存货跌价准备4,729,755.01元；

（3）2014年5月，建工集团与大连国合盛达森国际工程承包有限公司签订分包合同，建工集团承包赤道几内亚马拉博政府官员官邸50栋别墅项目A户型10栋工程项目，合同额5,841,368.00欧元。建工集团根据该项目预计总成本超过合同总收入的金额计提存货跌价准备257,787.30元；

（4）援塞拉利昂两所小学项目，根据商务部商合促批（2012）1423号通知，批准建工集团承建援塞拉利昂两所小学项目工程，所需费用由商务部向塞提供的无偿援助项下支付，合同额932.49万元。施工期间塞拉利昂爆发埃博拉疫情，对工程造成不利影响，该项目后期又增加设计变更，增加施工成本，建工集团根据该项目预计总成本超过合同总收入的金额计提存货减值准备43,330.91元；

（5）建工集团子公司安建地产已开发完成尚未出售的地下车库在资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，对存货成本高于其可变现净值的部分计提存货跌价准备6,166,979.22元。

报告期，建工集团按企业会计准则及其会计政策的要求，资产负债表日对存货进行减值测试，对于预计可变现净值超过存货账面余额的部分计提了充分的存货减值准备。

（四）补充披露情况

公司已在《重组报告书》中“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产经营情况的讨论与分析”之“（一）建工集团财务状况分析”对相关内容进行了补充披露。

（五）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为，建工集团建造合同形成未结算资产存在纠纷已按照会计政策计提相应跌价准备，建工集团按照会计政策在资产负债表日对存货进行减值测试并计提跌价准备，存货跌价准备计提充分。

16. 申请材料显示，报告期各期末建工集团的应收账款账面余额为1,153,146.81万元、1,455,356.52万元和1,446,452.70万元，最近一期占总资产的比例为37.63%。请你公司结合应收账款期后回款情况和信用政策，比对同行业情况，补充披露建工集团应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

报告期各期末建工集团的应收账款账面余额为1,153,146.81万元、1,455,356.52万元和1,446,452.70万元，最近一期占总资产的比例为37.63%。报告期内公司应收账款及坏账准备计提情况如下：

单位：元

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公司报告期各期末坏账准备占应收账款余额比例为8.30%、7.98%、7.98%，坏账准备余额占应收账款余额计提比例总体变动较小。

（一）应收账款期后回款情况及信用政策

截至2016年9月30日止，报告期各期期末建工集团应收账款回款情况如下：

单位：万元

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截至2016年9月末，2016年6月末、2015年末、2014年末应收账款余额回款比例分别为15.78%、38.95%、78.25%。为了提高应收账款质量，提高回款率，特别是随着建工集团在建筑施工行业区域市场上竞争力增强，建工集团做好品牌建设同时重视对客户调查。在项目承接之前，建工集团做好充分调查，选择资金实力强，信用等级高的业主投资的项目参与投标，如安徽省交通控股集团有限公司、合肥市重点工程建设局等政府授权实施项目单位。

建工集团在做好业主选择的同时，结合行业情况制定合适的信用政策。为确保制定的信用政策较好落实，建工集团参与项目投标前与客户进行充分商谈，促使客户在招标阶段项目结算支付政策与建工集团信用政策匹配，由此保障信用政策的在项目实施阶段有效落实。通常约定如下：

1.项目实施阶段：每月或根据工程节点进度向工程监理、客户提交工程进度报表，经客户或工程监理审核后，客户支付实际完成工程结算产值的65%左右；另有25%左右的工程结算产值应在工程节点或全部交（竣）工一次性支付，此款项收付的进度不应晚于节点工程或全部工程的完工时间；

2.项目完工阶段；项目全部完工并达到交竣工状态后，应及时提出办理工程验收，工程经客户交竣工验收合格后的3 个月内，客户应支付至全部工程决算总额的90%左右；余下的10%左右工程结算款暂扣作为工程质保金。

3.项目质保期阶段：工程质保期（2-5年）满后经客户确认无工程质量问题后分期或一次性付清。

建工集团实际执行中严格执行合同约定支付条件，选择有资金实力的客户，进一步降低坏账风险，提高应收账款质量。

为了降低应收账款回收风险，建工集团制定了一系列债权管理措施保障应收账款的及时回收，明确责任制,建工集团始终以“责任中心、层层负责为面”的理念，不断深入推进内部管理架构建设。在建工集团层面建立债权管理机构，各级下属单位建立了债权回收管理部门，形成了每笔债权有人“盯防”、每个管理层级有人“负责”、集团抓总协调、权责明晰的管理格局。建工集团层面制定了债权管理与考核办法，各级下属单位建立了债权管理与考核实施细则，通过每个工程项目债权回收与考核对象相挂钩，确保债权的全过程管理和及时回收，进一步降低应收账款回收风险和提高应收账款质量。

（二）坏账计提政策、实际计提及与同行业对比情况（下转103版）