南国置业股份有限公司第四届
董事会第一次临时会议决议公告

股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2016-071号

南国置业股份有限公司第四届

董事会第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第一次临时会议通知于2016年11月3日以电话及电子邮件方式送达，会议于2016年11月14日上午10:00在武汉市武昌区民主路789号公司多功能会议室以现场会议和通讯相结合的方式召开。会议由董事长薛志勇先生主持，出席会议的董事应到11人，实到董事11人，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司发行长期限含权中期票据的预案》

根据公司整体发展战略需要和资金需求，公司本次拟在全国银行间债券市场公开发行长期限含权中期票据，发行规模不超过人民币20亿元，于公司依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在公司依据发行条款的约定赎回时到期。本次长期限含权中期票据募集资金主要用途包括但不限于偿还借款、补充流动资金等，以优化公司财务结构并降低财务成本，有效补充公司的营运资金，提高公司收益。

公司提请股东大会授权董事会全权办理公司本批长期限含权中期票据注册发行的相关事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及监管部门的有关规定，根据公司和市场的实际情况，制定本批长期限含权中期票据注册发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、票面利率及其确定方式、发行时机、评级安排、募集资金用途、还本付息的期限和方式等与本次发行方案有关的全部事宜；

2、聘请中介机构，办理本批长期限含权中期票据注册发行事宜，以及在本批长期限含权中期票据发行完成后，办理还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本批长期限含权中期票据发行相关的所有必要的文件、合同（包括但不限于募集说明书、承销协议及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

3、如监管部门对发行债务融资工具的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新审议的事项外，根据监管部门的意见对本批长期限含权中期票据的具体方案等相关事项进行相应调整；

4、办理与本批长期限含权中期票据发行相关的其他事宜。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本预案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。

（二）审议通过了《关于提供财务资助暨关联交易的预案》

关联董事薛志勇、秦普高、周涛回避了本预案的表决。非关联董事一致同意本预案。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于提供财务资助暨关联交易的公告》。

本预案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。

（三）审议通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》

公司定于2016年12月1日召开2016年第二次临时股东大会。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

内容详见与本公告同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1.公司第四届董事会第一次临时会议决议；

2.深交所要求的其他文件。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董事会

二○一六年十一月十五日

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2016-072号

南国置业股份有限公司关于

提供财务资助暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、财务资助的概述

1、南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）为支持武汉洺悦房地产有限公司（以下简称“洺悦地产”）项目开发，公司及中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）、武汉地产控股有限公司（以下简称“武汉地产”）作为洺悦地产股东，在本次董事会通过之日起一年内，拟按股权比例向洺悦地产提供财务资助共计7.7亿元。其中，公司不超过2亿元人民币，电建地产不少于1.93亿元人民币，武汉地产不少于3.77亿元人民币。财务资助利率参照融资当期资金市场借贷利率执行。

2、2016年11月14日召开的第四届董事会第一次临时会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于提供财务资助暨关联交易的预案》。关联董事薛志勇、秦普高、周涛回避了该议案的表决。本事项已经经过公司独立董事事前认可并出具了独立意见。此事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

3、本次财务资助不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、财务资助对象的基本情况

项目公司：武汉洺悦房地产有限公司

注册地址：武汉市东湖新技术开发区珞瑜路546号

法定代表人：钟永红

注册资本：5000万元

经营范围：房地产开发、销售、咨询；物业管理；房屋装饰。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司的关系：系公司参股子公司。

洺悦地产的股权结构为：公司持股26%、电建地产持股25%、武汉地产持股49%。

截止2015年12月31日，洺悦地产资产总额147,261.90万元，负债总额143,564.88万元,股东权益3,697.02万元，营业收入0万元，净利润-2.98万元。

三、被资助对象的其他股东情况

1、公司名称：中国电建地产集团有限公司

注册地址：北京市海淀区车公庄西路 22 号

法定代表人：夏进

注册资本：700,000 万元人民币

电建地产是中国电力建设集团有限公司的下属企业。中国电力建设集团有限公司是中央管理的、跨国经营的综合性大型企业，其业务遍布世界四十多个国家和地区，在国际和国内享有良好声誉，系具有房地产主业的十六家中央企业之一。电建地产拥有房地产开发企业壹级资质，资信等级 AAA 级。依托强大的资源优势、技术力量、资本支持和信用平台，电建地产以房地产开发与经营为核心业务，大力实施跨地域发展战略，成为面向全国市场，集土地开发、房地产开发、物业管理为一体的，产品覆盖住宅、写字楼、零售物业、酒店等多种物业的房地产品牌综合运营商。

目前已先后在北京、上海、天津、南京、成都、贵阳、绵阳、都江堰、昆明、长沙、武汉、唐山、抚顺、郑州、三亚、林芝等城市进行房地产开发，品牌实力日渐彰显，电建地产及旗下项目多次获得各级政府及相关机构的高度评价。

与公司的关联关系：系公司控股股东。

2、名称：武汉地产控股有限公司

注册地址：武汉市江汉区新华路25号伟业大厦13层

法定代表人：明伟

注册资本：20,000万元人民币

经营范围：房地产开发；商品房销售；物业管理；房屋租赁。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营）

与公司不存在关联关系。

电建地产和武汉地产在同等条件下按出资比例相应提供财务资助。

四、财务资助的主要内容

1、财务资助用途：用于进行泛悦城（原长动项目）的开发。

2、本次财务资助金额：按股权比例向洺悦地产提供财务资助共计7.7亿元。其中，公司不超过2亿元人民币，电建地产不少于1.93亿元人民币，武汉地产不少于3.77亿元人民币。公司承诺在对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

3、财务资助利率：财务资助利率参照融资当期资金市场借贷利率执行。

4、资金来源：自有资金。

五、风险控制及披露

公司将在出现下列情形之一时及时披露相关情况并说明拟采取的补救措施：

1、被资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿的；

2、被资助对象或者为财务资助提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响清偿能力情形的；

3、深圳证券交易所认定的其他情形。

六、董事会意见

公司董事会认为：以上财务资助不影响公司的正常生产经营，可以支持加快相关项目推进。同时，以上财务资助为公司向参股子公司提供财务资助，其他股东按比例提供同等条件的财务资助，风险可控。

七、独立董事事意见

公司独立董事对公司《关于提供财务资助暨关联交易的预案》发表了如下独立意见：

以上财务资助为公司向参股子公司提供财务资助，其他股东按比例提供同等条件的财务资助，风险可控。

公司独立董事认为该事项的程序不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。

八、保荐机构意见

经核查，中德证券有限公司认为：

1、上述对外提供财务资助事项已经公司第四届董事会第一次临时会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关审议程序和审批权限的规定；该事项尚需提交公司股东大会审议；

2、公司向洺悦地产提供财务资助事项符合洺悦地产项目开发的需要，洺悦地产为公司参股子公司，其他股东按比例提供同等条件的财务资助，风险可控，不存在损害上市公司和全体股东利益的行为；

保荐机构对上述对外提供财务资助事项无异议。

九、公司累计对外提供财务资助金额备查文件

年初至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外提供财务资助金额为64,369.83万元，公司对外提供财务资助不存在逾期金额。

十、备查文件

1、公司第四届董事会第一次临时会议决议；

2、独立董事事前认可及独立意见；

3、公司第四届监事会第五次会议。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十一月十五日

股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2016-073号

南国置业股份有限公司

关于召开公司2016年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、会议名称：2016年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、本次股东大会会议由公司第四届董事会第一次临时会议提议召开，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开时间：

现场会议召开时间为：2016年12月1日(星期四)下午14:00；

网络投票时间为：2016年11月30日——2016年12月1日 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年12月1日上午9:30－11：30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年11月30日15:00至2016年12月1日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2016年11月25日(星期五)。截止2016年11月25日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

7、会议召开地点:武汉市武昌区789号公司多功能会议室

二、会议审议事项

(一）会议议题

1、审议《关于公司发行长期限含权中期票据的议案》；

2、审议《关于提供财务资助及关联交易的议案》。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次股东大会的议案2对中小投资者的表决单独计票。中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。

（二）议案的审议程序

以上有关议案相应经公司第四届董事会第一次临时会议审议通过，详见2016年11月15日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮网的相关公告。

三、会议登记方法

1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、法定代表人签章的授权委托书及出席人身份证办理手续登记；

4、登记时间：2016年11月29日(星期二)上午9:00－12:00，下午2:00－4:00；

5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年11月29日下午4:00点之前送达或传真到公司），信函请注明“股东大会”字样；不接受电话登记。以上有关证件除非特指均应为原件；

6、登记地点：武汉市武昌区民主路789号南国置业股份有限公司董事会办公室。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、联系方式

联系人：彭 洪

电话：027-83988055 传真：027-83988055

2、与会股东食宿及交通费自理。

授权委托书样本见附件二

六、备查文件

1、公司第四届第一次临时董事会会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

南国置业股份有限公司

董事会

二〇一六年十一月十五日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362305

2、投票简称：“南国投票”

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数。

对于上述非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年12月1日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年11月30日15:00至2016年12月1日15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席南国置业股份有限公司2016年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人/本单位承担。具体情况如下：

■

说明:

1、对于议案,授权委托人应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”或“弃权”，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。

2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为单位的必须加盖单位公章。

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东账号： 持股数量：

委托人签名(或盖章)：

受托人姓名(签名): 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）

证券代码：002305 证券简称：南国置业 编号：2016-074号

南国置业股份有限公司第四届

监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议通知于2016年11月3日以邮件及通讯方式发出，会议于2016年11月14日上午10:30在武汉市武昌区民主路789号公司多功能会议室召开。会议由监事会主席高泽雄先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

审议通过了《关于提供财务资助暨关联交易的预案》

监事会认为：公司在不影响正常经营的情况下向参股公司提供财务资助，其他股东按比例提供同等条件的财务资助，风险可控。

表决结果：同意3票，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于提供财务资助暨关联交易的公告》。

本预案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议。

三、备查文件

1.公司第四届监事会第五次会议决议；

2.深交所要求的其他文件。

特此公告。

南国置业股份有限公司监事会

二〇一六年十一月十五日