国轩高科股份有限公司
复牌公告
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2016-083
国轩高科股份有限公司
复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：国轩高科，证券代码：002074）于2016年11月1日（星期二）开市起停牌。公司分别于2016年11月1日和2016年11月8日披露了《关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》（公告编号：2016-081）和《关于筹划非公开发行股票事项的停牌进展公告》（公告编号：2016-082）。
停牌期间，公司及中介机构积极推进非公开发行股票事项，编制非公开发行股票预案和募集资金使用可行性分析报告等。2016年11月13日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案，并于2016年11月15日在指定媒体披露本次非公开发行股票的相关事项。根据深圳证券交易所有关规定，经申请，公司股票将于2016年11月15日（星期二）开市起复牌。
公司本次非公开发行股票事项尚需提交公司股东大会审议通过，并由中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定的媒体披露为准。本次筹划的非公开发行股票事宜尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十五日
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2016-084
国轩高科股份有限公司
第六届董事会第三十一次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次会议于2016年11月8日以公司章程规定的通知方式发出了通知。会议于2016年11月13日在合肥国轩高科动力能源有限公司一楼报告厅以现场方式召开，应参与表决的董事8名，实际参与本次会议表决的董事8名，本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李缜先生主持，经公司董事审议，通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关要求进行认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易，关联董事李缜先生已回避表决，由其他7名非关联董事进行逐项审议表决：
（一）发行股票的种类及面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内，选择适当时机实施本次非公开发行。
赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（三）定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十一次会议决议公告日。
赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（四）发行价格及定价方式
本次非公开发行A股股票的发行价格为31.18元/股，该价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量=34.64元/股）。
若本次非公开发行A股股票价格因监管政策变化或根据发行核准文件的要求调整的，则各发行对象的认购价格届时将相应调整。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司本次发行价格将作相应调整。
赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（五）发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过115,458,626股（含115,458,626股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将根据本次募集资金总额和调整后的发行价格进行相应调整；如公司本次发行价格因监管政策变化或根据发行核准文件的要求调整的，本次发行数量将根据本次募集资金总额和调整后的发行价格进行相应调整。发行数量调整时，各认购对象认购股份数量将相应同比例调整。
若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各认购对象认购数量届时将相应同比例调减。
赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（六）发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为李缜、上海汽车集团股权投资有限公司、博时基金管理有限公司、乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业、蚌埠金牛宏昇投资合伙企业（有限合伙）、新沃基金管理有限公司、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）和南方资本管理有限公司。上述发行对象均以现金认购本次非公开发行的A股股票。
李缜、上海汽车集团股权投资有限公司、博时基金管理有限公司、乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业、蚌埠金牛宏昇投资合伙企业（有限合伙）、新沃基金管理有限公司、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）和南方资本管理有限公司已经分别与公司签署了《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》，具体情况如下：
■
赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（七）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的A股股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（八）上市地点
本次非公开发行的A股股票将申请在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（九）募集资金投向
本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过360,000万元（含360,000万元），在扣除发行费用后，将全部用于如下项目：
单位：万元
■
本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，则不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十）滚存利润安排
本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）本次发行决议有效期
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》
公司本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事李缜先生已回避表决，由其他7名非关联董事进行审议表决。
具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国轩高科股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》。
赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
五、逐项审议通过《关于与特定对象签署非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同的议案》
公司拟向李缜、上海汽车集团股权投资有限公司、博时基金管理有限公司、乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业、蚌埠金牛宏昇投资合伙企业（有限合伙）、新沃基金管理有限公司、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）和南方资本管理有限公司非公开发行股票。因此，公司分别与上述八名特定对象签署了《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》。
（一）李缜与公司签署之《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》。
李缜先生认购公司本次非公开发行股票事项涉及关联交易，关联董事李缜先生已回避表决，由其他7名非关联董事进行审议表决。
赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（二）上海汽车集团股权投资有限公司与公司签署之《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
（三）博时基金管理有限公司与公司签署之《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
（四）乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业与公司签署之《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
（五）蚌埠金牛宏昇投资合伙企业（有限合伙）与公司签署之《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
（六）新沃基金管理有限公司与公司签署之《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
（七）安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）与公司签署之《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
（八）南方资本管理有限公司与公司签署之《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。
具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于与特定对象签署非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同的公告》
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
公司本次非公开发行股票发行对象中，李缜系公司实际控制人，故本次发行构成关联交易。关联董事李缜先生已回避表决，由其他7名非关联董事进行审议表决。
赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析、做出了风险提示并提出了应对措施。
同时，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员分别对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺。
具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》与《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺的公告》。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》
为有效完成本次非公开发行，提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票有关的事宜，授权内容如下：
（一）按照经股东大会审议通过的本次非公开发行A股股票方案，在股东大会决议范围内，制定、实施本次非公开发行股票事宜的具体方案和交易细节, 包括但不限于根据具体情况决定本次非公开发行的发行数量、发行对象、发行价格、发行起止时间以及其他与本次非公开发行有关的事项；
（二）聘请中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
（三）根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案范围内，全权负责办理和决定本次非公开发行股票的具体相关事宜；
（四）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的与本次非公开发行股票相关的所有合同、协议、决议等其他法律文件（包括但不限于股票认购协议及其补充协议等其他法律文件）；
（五）应审批部门的要求或根据监管部门新出台的法规(如有)对本次非公开发行股票方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等一切与本次非公开发行股票有关的协议和文件的修改；
（六）根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次发行募集资金投资项目的具体安排进行调整；
（七）根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（八）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（九）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于公司未来三年（2016-2018）股东回报规划的议案》
公司重视对投资者的合理投资回报。为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件的要求，特编制了《国轩高科股份有限公司未来三年（2016-2018）股东回报规划》。
具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国轩高科股份有限公司未来三年（2016-2018）股东回报规划》。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
十、审议通过《关于提请股东大会批准就本次非公开发行A股股票免于发出收购要约的议案》
公司本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事李缜先生已回避表决，由其他7名非关联董事进行审议表决。
本次非公开发行A股股票前，李缜先生合计控制公司36.46%的股份。根据本次非公开发行A股股票方案，公司实际控制人李缜先生拟以现金125,000万元认购公司本次非公开发行的A股股票40,089,801股。因此李缜先生认购本次非公开发行A股股票，触发了要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，李缜先生认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让。经董事会审议，同意向公司股东大会提请批准免于发出收购要约。
赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国轩高科股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
十二、审议通过《关于提请召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于2016年11月30日下午14：30在合肥国轩高科动力能源有限公司一楼报告厅召开公司2016年第三次临时股东大会。具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于召开2016年第三次临时股东大会的公告》。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十五日
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2016-085
国轩高科股份有限公司
第六届监事会第二十四次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十四次会议于2016年11月13日在合肥国轩高科动力能源有限公司一楼会议室以现场方式召开，会议通知于11月8日以电子邮件方式送达各位监事，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关要求进行认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
（一）发行股票的种类及面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内，选择适当时机实施本次非公开发行。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（三）定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十一次会议决议公告日。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（四）发行价格及定价方式
本次非公开发行A股股票的发行价格为31.18元/股，该价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量=34.64元/股）。
若本次非公开发行A股股票价格因监管政策变化或根据发行核准文件的要求调整的，则各发行对象的认购价格届时将相应调整。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司本次发行价格将作相应调整。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（五）发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过115,458,626股（含115,458,626股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将根据本次募集资金总额和调整后的发行价格进行相应调整；如公司本次发行价格因监管政策变化或根据发行核准文件的要求调整的，本次发行数量将根据本次募集资金总额和调整后的发行价格进行相应调整。发行数量调整时，各认购对象认购股份数量将相应同比例调整。
若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各认购对象认购数量届时将相应同比例调减。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（六）发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为李缜、上海汽车集团股权投资有限公司、博时基金管理有限公司、乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业、蚌埠金牛宏昇投资合伙企业（有限合伙）、新沃基金管理有限公司、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）和南方资本管理有限公司。上述发行对象均以现金认购本次非公开发行的A股股票。
李缜、上海汽车集团股权投资有限公司、博时基金管理有限公司、乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业、蚌埠金牛宏昇投资合伙企业（有限合伙）、新沃基金管理有限公司、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）和南方资本管理有限公司已经分别与公司签署了《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》，具体情况如下：
■
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（七）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的A股股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（八）上市地点
本次非公开发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（九）募集资金投向
本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过360,000万元（含360,000万元），在扣除发行费用后，将全部用于如下项目：
单位：万元
■
本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，则不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十）滚存利润安排
本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）本次发行决议有效期
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》
具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国轩高科股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
公司本次非公开发行股票发行对象中，李缜系公司的实际控制人，故本次发行构成关联交易。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析、做出了风险提示并提出了应对措施。
同时，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员分别对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺。
具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》与《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺的公告》。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于公司未来三年（2016-2018）股东回报规划的议案》
公司重视对投资者的合理投资回报。为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件的要求，特编制了《国轩高科股份有限公司未来三年（2016-2018）股东回报规划》。
具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国轩高科股份有限公司未来三年（2016-2018）股东回报规划》。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国轩高科股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
国轩高科股份有限公司监事会
二〇一六年十一月十五日
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2016-086
国轩高科股份有限公司
关于与特定对象签署非公开
发行A股股票之附条件生效的股份
认购合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次非公开发行A股股票的基本情况
经国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次会议审议通过，公司拟以非公开发行A股股票的方式向李缜、上海汽车集团股权投资有限公司、博时基金管理有限公司、乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业、蚌埠金牛宏昇投资合伙企业（有限合伙）、新沃基金管理有限公司、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）和南方资本管理有限公司等八名特定对象发行不超过115,458,626股（含115,458,626股）股票，募集资金总额不超过360,000万元。公司分别与各认购对象签订了《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）。
鉴于李缜系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行构成关联交易。关联董事李缜先生已对相关议案回避表决。独立董事对该等议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
本次非公开发行A股股票相关事项尚待提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实施。
二、本次非公开发行认购对象的基本情况
1、李缜
李缜先生，1964年出生，无境外永久居留权，住所为安徽省合肥市庐阳区寿春路156号，目前担任公司的董事长兼总经理。
李缜持有珠海国轩贸易有限责任公司80.69%的股权，珠海国轩持有公司217,193,296股，占公司总股本的24.78%，为公司控股股东；李缜直接持有公司102,390,529股，占公司总股本的11.68%，合计控制公司36.46%的股份，为公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行A股股票构成关联交易。
2、上海汽车集团股权投资有限公司
名称：上海汽车集团股权投资有限公司
住所：上海市静安区威海路489号上汽大厦803室
法定代表人：陈志鑫
注册资本：330,000万元
类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2011年5月6日
经营范围：股权投资，创业投资，实业投资，商务咨询，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、博时基金管理有限公司
名称：博时基金管理有限公司
住所：深圳市福田区深南大道7088 号招商银行大厦29 层
法定代表人：张光华
注册资本：25,000万元
类型：有限责任公司
成立日期：1998年7月13日
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
4、乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业
名称：乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业
经营场所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区厦门路21号4楼34号房间
执行事务合伙人：乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司（委派代表：张维）
类型：有限合伙企业
成立日期：2011年6月3日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、蚌埠金牛宏昇投资合伙企业（有限合伙）
名称：蚌埠金牛宏昇投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：蚌埠市燕山路山香家园2号楼418室
执行事务合伙人：西藏金牛投资管理有限公司（委派代表：张子潇）
类型：有限合伙企业
成立日期：2016年10月26日
经营范围：项目投资、股权投资；企业管理、投资咨询与管理；房地产咨询、财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、新沃基金管理有限公司
名称：新沃基金管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号2幢二层C220室
法定代表人：朱灿
注册资本：10,000万元
类型：有限责任公司
成立日期：2015年8月19日
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理，资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）
名称：安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）
经营场所：合肥市高新区望江西路860号合芜蚌实验区科技创新公共服务和应用技术研发中心B座208室
执行事务合伙人：史云中
类型：有限合伙企业
成立日期：2016年1月12日
经营范围：创业投资、股权投资业务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、南方资本管理有限公司
名称：南方资本管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A201室
法定代表人：俞文宏
注册资本：20,000万元
类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2013年11月14日
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
三、《股份认购合同》的主要内容
（一）与李缜签订的《股份认购合同》内容摘要
1、合同主体
甲方：国轩高科股份有限公司
乙方：李缜
2、认购价格、认购金额及认购数量
（1）认购价格
甲方本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第三十一次会议决议公告日，甲方本次非公开发行股票的发行价格为31.18元/股，该价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。若本次非公开发行股票价格因监管政策变化或根据发行核准文件的要求调整的，则包括乙方在内各认购对象的认购价格届时将相应调整。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，甲方本次发行价格将作相应调整。
（2）认购金额和认购数量
乙方以现金125,000万元认购甲方本次发行的股票40,089,801股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将根据本次募集资金总额和调整后的发行价格进行相应调整；如甲方本次发行价格因监管政策变化或根据发行核准文件的要求调整的，本次发行数量将根据本次募集资金总额和调整后的发行价格进行相应调整。发行数量调整时，包括乙方在内的各认购对象认购股份数量将相应同比例调整。
若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则包括乙方在内的各认购对象认购数量届时将相应同比例调减。
3、认购方式、限售期、支付方式及保证金
（1）认购方式：乙方以现金认购甲方向其发行的股票。
（2）限售期：乙方在本次发行中认购的甲方股份，自发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。
（3）认购对价支付：乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
（4）保证金：乙方应在合同签署之后10个工作日内以银行转账方式一次性向甲方缴纳认购金额的1%作为保证金，存放于甲方指定的账户，甲方保证认购保证金的安全性。在本次发行保荐机构（主承销商）和甲方确认收到足额的认购款项后，甲方应于缴款日次日起10个工作日内，将认购保证金返还于乙方届时指定的账户。
4、违约责任
（1）合同项下任何一方因违反合同所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。如存在违约行为，违约方应当根据守约方要求：（A）继续履行合同约定的义务，及时采取补救措施以保证合同继续履行；或（B）合同所述保证金不予退还（如乙方违约），并且违约方应向守约方支付因其违约行为给守约方造成的全部实际损失（包括因守约方履行合同而产生的全部费用）作为违约赔偿金。
（2）如下情形不视为违约行为：
（A）本次发行未获得甲方董事会或股东大会通过；（B）本次发行未获得中国证监会核准；（C）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；（D）合同规定的不可抗力。
5、合同的成立与生效
合同自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章并且乙方签字之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
（2）甲方本次发行获得中国证监会的核准。
（二）与上海汽车集团股权投资有限公司签订的《股份认购合同》内容摘要
1、合同主体
甲方：国轩高科股份有限公司
乙方：上海汽车集团股权投资有限公司（上汽投资-颀瑞3号）
2、认购价格、认购金额及认购数量
（1）认购价格
甲方本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第三十一次会议决议公告日，甲方本次非公开发行股票的发行价格为31.18元/股，该价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。若本次非公开发行股票价格因监管政策变化或根据发行核准文件的要求调整的，且调整后本次发行价格高于31.18元/股，双方将另行友好协商乙方参与本次发行事宜。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，甲方本次发行价格将作相应调整。
（2）认购金额和认购数量
乙方以现金35,000万元认购甲方本次发行的股票11,225,144股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将根据本次募集资金总额和调整后的发行价格进行相应调整；如甲方本次发行价格因监管政策变化或根据发行核准文件的要求调整的，本次发行数量将根据本次募集资金总额和调整后的发行价格进行相应调整。发行数量调整时，包括乙方在内的各认购对象认购股份数量将相应同比例调整。
若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则包括乙方在内的各认购对象认购数量届时将相应同比例调减。
3、认购方式、限售期、支付方式及保证金
（1）认购方式：乙方以现金认购甲方向其发行的股票。
（2）限售期：乙方在本次发行中认购的甲方股份，自发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。
（3）认购对价支付：乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
（4）保证金：乙方应在合同签署之后10个工作日内以银行转账方式一次性向甲方缴纳人民币柒佰伍拾万元整（￥7,500,000.00）作为保证金，存放于甲方指定的账户，甲方保证认购保证金的安全性。在本次发行保荐机构（主承销商）和甲方确认收到足额的认购款项后，甲方应于缴款日次日起10个工作日内，将认购保证金返还于乙方届时指定的账户。
4、违约责任
（1）合同项下任何一方因违反合同所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。如存在违约行为，违约方应当根据守约方要求：（A）继续履行合同约定的义务，及时采取补救措施以保证合同继续履行；或（B）合同所述保证金不予退还（如乙方违约），并且违约方应向守约方支付因其违约行为给守约方造成的全部实际损失（包括因守约方履行合同而产生的全部费用）作为违约赔偿金。
（2）如下情形不视为违约行为：
（A）本次发行未获得甲方董事会或股东大会通过；（B）本次发行未获得中国证监会核准；（C）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；（D）合同规定的不可抗力。
5、合同的成立与生效
合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
（2）甲方本次发行获得中国证监会的核准。
（三）与其他发行对象签订的《股份认购合同》内容摘要
1、合同主体
甲方：国轩高科股份有限公司
乙方：博时基金管理有限公司（全国社保基金501组合、102组合）、乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业（安徽产业升级-国轩私募基金）、蚌埠金牛宏昇投资合伙企业（有限合伙）、新沃基金管理有限公司（新沃基金-晨光2号资产管理计划）、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）、南方资本管理有限公司（华泰南方定增1号专项资产管理计划）
2、认购价格、认购金额及认购数量
（1）认购价格
甲方本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第三十一次会议决议公告日，甲方本次非公开发行股票的发行价格为31.18元/股，该价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。若本次非公开发行股票价格因监管政策变化或根据发行核准文件的要求调整的，则包括乙方在内各认购对象的认购价格届时将相应调整。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，甲方本次发行价格将作相应调整。
（2）认购金额和认购数量
乙方以现金认购甲方本次发行的股票，认购对象的认购金额和认购数量具体如下：
■
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将根据本次募集资金总额和调整后的发行价格进行相应调整；如甲方本次发行价格因监管政策变化或根据发行核准文件的要求调整的，本次发行数量将根据本次募集资金总额和调整后的发行价格进行相应调整。发行数量调整时，包括乙方在内的各认购对象认购股份数量将相应同比例调整。
若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则包括乙方在内的各认购对象认购数量届时将相应同比例调减。
3、认购方式、限售期、支付方式及保证金
（1）认购方式：乙方均以现金认购甲方向其发行的股票。
（2）限售期：乙方在本次发行中认购的甲方股份，自发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。
（3）认购对价支付：乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
（4）保证金：乙方应在合同签署之后10个工作日内以银行转账方式一次性向甲方缴纳认购金额的5%作为保证金，存放于甲方指定的账户，甲方保证认购保证金的安全性。在本次发行保荐机构（主承销商）和甲方确认收到足额的认购款项后，甲方应于缴款日次日起10个工作日内，将认购保证金返还于乙方届时指定的账户。
4、违约责任
（1）合同项下任何一方因违反合同所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。如存在违约行为，违约方应当根据守约方要求：（A）继续履行合同约定的义务，及时采取补救措施以保证合同继续履行；或（B）合同所述保证金不予退还（如乙方违约），并且违约方应向守约方支付因其违约行为给守约方造成的全部实际损失（包括因守约方履行合同而产生的全部费用）作为违约赔偿金。
（2）如下情形不视为违约行为：
（A）本次发行未获得甲方董事会或股东大会通过；（B）本次发行未获得中国证监会核准；（C）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；（D）合同规定的不可抗力。
5、合同的成立与生效
合同经双方有权人员签署（或盖章）并加盖公章后成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
（2）甲方本次发行获得中国证监会的核准。
四、备查文件
1、公司第六届董事会第三十一次会议决议；
2、公司与李缜签署之《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》；
3、公司与上海汽车集团股权投资有限公司签署之《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》；
4、公司与博时基金管理有限公司签署之《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》；
5、公司与乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业签署之《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》；
6、公司与蚌埠金牛宏昇投资合伙企业（有限合伙）签署之《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》；
7、公司与新沃基金管理有限公司签署之《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》；
8、公司与安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）签署之《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》；
9、公司与南方资本管理有限公司签署之《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十五日
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2016-087
国轩高科股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票
涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易情况
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行A股股票不超过115,458,626股（含115,458,626股）；发行对象包括李缜在内共八名特定对象，其中李缜拟以125,000.00万元认购本次非公开发行A股股票40,089,801股。李缜于2016年11月13日在合肥市与公司签署了《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》。
2、关联关系
由于本次发行对象中，李缜为公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行A股股票构成关联交易。
3、关联交易的批准程序
本次关联交易在提交公司董事会前已获得公司全体独立董事的事前认可。公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》等相关议案，关联董事李缜先生已回避表决。独立董事发表了独立意见。
4、交易尚需取得的批准
本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次交易尚待取得中国证券监督管理委员会的核准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
李缜先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，长江商学院EMBA。历任国营9419厂政治处干事、合肥市政府经济研究中心研究员、合肥市经济技术发展公司总经理、合肥国轩置业有限公司总经理；合肥市人民代表大会第十三届、十四届、十五届代表、安徽省政治协商委员会第九届、十届、十一届委员。现任公司董事长、总经理，合肥国轩高科动力能源有限公司董事长，珠海国轩贸易有限责任公司执行董事。
李缜持有珠海国轩贸易有限责任公司80.69%的股权，珠海国轩持有公司217,193,296股，占公司总股本的24.78%，为公司控股股东；李缜直接持有公司102,390,529股，占公司总股本的11.68%，合计控制公司36.46%的股份，为公司的实际控制人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为公司本次非公开发行的A股股票。其中，实际控制人李缜先生拟以现金认购本次非公开发行A股股票40,089,801股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将根据本次募集资金总额和调整后的发行价格进行相应调整；如公司本次发行价格因监管政策变化或根据发行核准文件的要求调整的，本次发行数量将根据本次募集资金总额和调整后的发行价格进行相应调整。发行数量调整时，包括李缜在内的各认购对象认购股份数量将相应同比例调整。
若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则包括李缜在内的各认购对象认购数量届时将相应同比例调减。
四、关联交易的定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十一次会议决议公告日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为34.64元/股。本次非公开发行股票的发行价格为31.18元/股，该价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
若本次非公开发行股票价格因监管政策变化或根据发行核准文件的要求调整的，则包括李缜在内的各认购对象的认购价格届时将相应调整。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司本次发行价格将作相应调整。
五、《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》的主要内容
公司与李缜签署的《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》主要内容详见公司当日刊登的《关于与特定对象签署非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同的公告》。
六、关联交易目的和对公司的影响
1、本次关联交易的目的
为顺应新能源汽车产业的未来发展趋势，并结合公司的发展规划，公司本次拟通过非公开发行股票募集资金进行以下项目的建设：1、新一代高比能动力锂电池产业化项目；2、年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极材料产业化项目；3、年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目；4、年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目；5、工程研究院建设项目。
本次募投项目的实施，将有效提升公司动力电池综合技术水平，推进新一代高比能动力电池产业化，加快实现公司先进材料研发技术成果转化，进一步巩固公司在动力锂电池行业的领先地位；将全面优化公司动力锂电池产业链，增强各业务之间的协同效应，培育公司新的利润增长点；将推进动力锂电池全产业链研发升级，提升公司自主研发能力与综合竞争能力。
2、本次关联交易对公司的影响
公司实际控制人李缜先生参与本次非公开发行并锁定36个月，体现了其对公司未来发展前景的长期看好。同时，通过参与本次非公开发行，公司实际控制人的控制权将得到巩固，有利于公司未来在经营管理方面的稳定性，保障了公司的持续经营能力，促进公司长期健康发展。
七、本年年初至披露日与关联人关联交易情况
自2016年1月1日至披露日，除李缜为公司债务提供担保外，公司与李缜未发生其他重大关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可
本次发行的方案、预案及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件以及《国轩高科股份有限公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第三十一次会议审议，关联董事回避表决。
2、独立董事独立意见
公司拟向实际控制人李缜先生非公开发行A股股票，本次非公开发行A股股票构成关联交易。
上述关联交易事项已于第六届董事会第三十一次会议召开前获得了我们的事前认可并同意提交董事会审议，本次非公开发行A股股票十分必要且切实可行；公司已与李缜先生签订了《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律法规，系双方真实意思表示；李缜先生认购本次非公开发行股票的价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形，发行后不会影响公司的独立性；本次发行已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规的规定。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第三十一次会议决议；
2、独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于第六届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
4、公司与李缜签署之《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十五日
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2016-088
国轩高科股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄
即期回报及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次会议审议通过了关于公司2016年度非公开发行A股股票的相关议案。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报的影响及填补的具体措施进行了分析，具体如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响
1、假设条件
（1）假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。
（2）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
（3）本次非公开发行股票的发行价格为31.18元/股，本次非公开发行股份数量为不超过115,458,626股（含115,458,626股），假设本次非公开发行股份数量为115,458,626股，以本次非公开发行前总股本876,350,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素，发行完成后公司总股本将增至991,808,626股；本次非公开发行募集资金总额不超过360,000.00万元，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的实际发行完成情况为准。
（4）公司2016年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润为73,750.62万元。针对2016年和2017年的净利润作出如下假设：
①根据公司2016年第三季度报告中关于对2016年度经营业绩的预计，公司预计2016年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为102,307.12万元至119,845.48万元，假设公司2016年度实现的归属于上市公司股东的净利润为公司预计变动区间的平均数，即111,076.30万元。
②假设公司2017年实现归属于上市公司股东的净利润与2016年的预测数相同。
（5）假设本次非公开发行股票于2017年6月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终完成时间以经中国证监会核准后公司实际发行完成时间为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。以下测算未考虑利润分配、资本公积转增股本、股权激励等事项对公司利润、股本产生的影响。
2、对每股收益的影响
基于上述假设与前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响对比如下：
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（二）本次非公开发行股票的必要性和合理性
1、满足公司业务发展需要，推进公司战略实施
公司以发展动力电池技术、实现动力电池产业化为己任，立志成为动力电池技术行业的领导者和受人尊敬的新能源企业。我国动力电池市场发展空间巨大，公司依靠在动力电池行业的先发优势和自身持续不断的自主创新，逐步发展成为行业内的领先企业。但行业的竞争越来越激烈，形成了大鱼吃小鱼、快鱼吃慢鱼的竞争格局。本次非公开发行募投项目之一为新一代高比能动力锂电池产业化项目，有利于公司把握市场机遇，进一步扩大公司产能、增加规模效益，满足市场快速发展的需求，促进公司战略目标的实现。
2、完善公司动力电池产业链，增强公司综合竞争力
公司作为动力电池领域的领先企业，经过多年市场开拓，已经形成了显著的规模优势，拥有良好的技术基础和客户储备。为充分发挥公司在动力锂电池领域的核心竞争优势，进一步整合上下游产业链资源，形成产业协同效应，公司此次拟通过非公开发行募集资金投资年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极材料产业化项目、年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目、年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目，在充分发挥公司现有动力电池业务竞争优势的基础上，进一步向上下游领域拓展，充分发挥协同效应，推进东源电器及其子公司产业转型升级，完善公司动力电池产业链，增强公司的综合竞争力。
3、增强公司研发实力，巩固公司的行业地位
经过多年发展，公司现有研发中心已经初具规模。但在未来愈发激烈的市场竞争环境下，在未来愈发激烈的市场竞争环境下，要保持领先地位并持续不断地推动行业进步，必须不断加大研发投入，拓宽研发格局，细化研发分工。公司此次拟通过非公开发行募集资金，按照“技术高地、人才富地”的原则，完善公司全球研发中心布局，在前期研发中心的基础上，实现从技术中心向工程中心、从研发中心向协同创新中心、从支撑企业的技术中心向行业技术孵化中心的升级转变，为公司持续提高自主研发能力、改善产品品质、降低生产成本、巩固公司行业地位提供有利保障。
4、增强公司的资本实力，提升公司未来的发展潜力
随着公司产业链的延伸和未来业务的进一步拓展，需要进一步提高资本实力，从而为经营发展提供充分保障。通过本次非公开发行股票，将显著增强公司资本实力和抗风险能力，有利于优化公司资产负债结构和提高盈利能力，完善公司主业布局和向上下游行业拓展，全面提升公司未来的发展潜力。
通过本次非公开发行股票引入战略投资者，公司股权结构得以优化，有利于公司治理结构进一步完善；战略投资者认购公司本次非公开发行股票，有利于促进公司的长期发展，有利于增强投资者对公司未来发展的信心。公司本次募集资金的投向符合公司的发展战略目标和规划，符合公司长期发展需要和全体股东的长远利益。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，公司主要从事动力锂电池及其材料的研发、生产和销售，以及输配电设备的研发、生产和销售。本次非公开发行募投项目的实施，将进一步完善公司动力锂电池业务布局，巩固公司在动力锂电池行业的领先地位；将充分整合上下游产业链资源，形成电池材料、电池、动力总成控制系统、充电设施等协同效应，进一步增强公司的核心竞争力；将进一步加大公司研发投入，提高自主创新能力和市场竞争力。
在人才方面，公司建立了完善的人才培养和激励机制，制定了包括股权激励政策在内的一系列具有竞争力的薪酬政策，形成了以职级晋升为基础、以项目奖励为主体、科技成果奖励为补充的多角度人员激励方式，构建成果导向的企业文化，培养了一支勇于创新、敢于突破、善于攻坚的高水准稳定人才队伍。公司在内部培养人才的同时，还将大力引进外部优秀人才，为本次募投项目的顺利实施提供充足的人才保障。
在技术方面，公司始终把技术创新视为企业发展的根本动力，与清华大学、北京大学、中国科技大学、中国科学院过程工程研究所和物理研究所等众多知名高校和研究机构开展合作，经过多年的研发积累，公司在高度一致性的锂离子电池、正负极材料、电源管理系统等领域形成了丰富的技术储备，并具备了丰富的研发经验。
在市场方面，经过多年努力，公司积累了一批优质的客户资源，已与北京新能源汽车股份有限公司、上汽大通汽车有限公司、安徽江淮汽车股份有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、金龙联合汽车工业（苏州）有限公司、安徽安凯汽车股份有限公司、中通客车控股股份有限公司、厦门金龙汽车集团股份有限公司等整车企业形成了稳定的深度的战略合作关系。完成了北京、上海、安徽、福建、江苏和山东等重点区域市场布局。公司在保持与现有客户稳定深度战略合作的同时，还将进一步加大市场拓展力度，不断壮大优化公司客户资源，为本次募投项目的实施提供良好的市场保障。
（四）本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过积极实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制，加快募投项目建设进度，大力推进技术攻关促进降本增效，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；加强集团管控，积蓄发展活力；严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。
1、积极实施公司发展战略，加大技术研发，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力
本次非公开发行募集资金将进一步提升公司资本实力，加大公司的研发投入，提升公司产品的技术水平，增强公司的抗风险能力和整体竞争力。同时，公司将进一步拓展业务领域，延伸产业链，培育新的利润增长点，提升公司的行业竞争力，从而更好地回报股东。
2、积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力
公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力，进一步提高经营和管理水平，以集约化、规模化、统一化为方向，积极探索具有国轩高科特色的集团化管理模式。以精干高效为标准，加大人力资源整合力度，积极探索激励方式，为提质增效奠定坚实基础；公司将完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司财务费用支出，有效控制经营风险，提升公司整体盈利能力；积极开拓市场，建立合理销售格局，坚持以市场需求为导向，积极开发新产品，完善品种规格，为客户提供更好的产品，实现公司快速发展。
3、加快募投项目建设进度，强化募集资金管理
本次非公开发行A股股票不超过115,458,626股（含115,458,626股），募集资金总额不超过360,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
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公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及相关法律法规，符合公司的实际情况和发展需求，有利于公司拓展业务领域，促进公司业务持续快速发展，项目的实施将进一步提升公司的综合竞争能力和可持续发展能力。公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。
根据《募集资金管理办法》和公司董事会决议，本次非公开发行股票募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
4、持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
5、加强上市公司管控，积蓄发展活力
公司将强化管控力度，提升子公司经济运行质量，不断提高各公司协作效益；同时，不断改进绩效考核办法，加大绩效考核力度，完善薪酬和激励机制，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，完善人才发展战略，积蓄公司发展活力。
6、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，公司于2016年11月13日召开的第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司未来三年（2016-2018）股东回报规划的议案》。未来，公司将严格执行公司分红政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。
本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。
（五）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
公司拟将本次发行募集资金用于新一代高比能动力锂电池产业化项目（包括合肥、青岛和南京三地项目）、年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极材料产业化项目、年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目、年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目及工程研究院建设项目。募集资金使用计划已经过公司管理层的详细论证，符合公司的实际情况和发展需求，有利于提高公司的盈利能力和竞争力。本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增加，但本次募投项目产生预期效益需要一定的时间，公司每股收益指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票存在摊薄即期回报的风险。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十五日
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2016-089
国轩高科股份有限公司
控股股东、实际控制人、董事
和高级管理人员关于
保证公司填补被摊薄即期回报措施
切实履行的承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号），国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并就保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行做出承诺如下：
一、控股股东、实际控制人承诺
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位/本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本单位/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
二、董事、高级管理人员承诺
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
（下转112版）
