广东国盛金控集团股份有限公司
关于深交所问询函【2016】第469号的回复说明

深圳证券交易所中小板公司管理部：

收悉《关于对广东国盛金控集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第469号）。就贵部关注的本公司全资子公司深圳华声前海投资有限公司向关联方购买北京快乐时代科技发展有限公司5%股权交易（以下简称本次交易）是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引》第8.2.8条的规定等问题，现说明如下：

一、关于本次交易是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第8.2.8条的规定的说明

根据立信会计师事务所出具的“信会师报字[2016]第151875号”《审计报告》(以下简称《审计报告》)，截至2016年7月31日，北京快乐时代科技发展有限公司（以下简称标的公司）净资产为人民币203,639.13万元。根据银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2016）沪第0996号”《广东国盛金控集团股份有限公司拟收购北京快乐时代科技发展有限公司股权所涉及的北京快乐时代科技发展有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称《评估报告》），标的公司股东全部权益于评估基准日（2016年7月31日）的市场价值评估值为829,106.00万元。

本次交易的成交金额为37,500.00万元。按照标的公司经审计的净资产以及经评估的股东全部权益，本次交易标的的账面价值为10,186.96万元、评估价值为41,455.30万元。交易金额与标的资产账面价值相比溢价268.30%，与标的资产评估值相比不存在溢价。本次交易的成交金额占公司最近一期（2015年末）经审计净资产77,846.99万元的48.17%。公司认为，本次交易适用《中小企业板上市公司规范运作指引》第8.2.8条规定。现将具体适用情况说明如下：

（一）关于盈利预测报告条款

公司未对本次交易编制标的公司北京快乐时代的盈利预测报告。其原因为：本次交易前，交易对手方北京凤凰祥瑞互联投资基金（有限合伙）（以下简称凤凰祥瑞）仅持有标的公司19.24%的股权，系财务投资人，对其股东会不具有控制权，凤凰祥瑞向标的公司委派了一名董事，但并未委派人员参与标的公司实际经营，凤凰祥瑞对标的公司的战略规划、日常运营、人员任免、业务开展等事项无最终决策权，且凤凰祥瑞增资标的公司时未要求标的公司原股东作出业绩承诺。因此，凤凰祥瑞无权要求标的公司就未来的盈利情况出具盈利预测报告。为了避免误导投资者，公司就本次交易未对标的公司进行盈利预测的情形在相关公告中予以了提示说明。

（二）关于评估条款

本次交易标的为股权类资产。本次交易定价参考评估结论确定。

本次交易中，公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构银信资产评估有限公司（以下简称银信评估）对标的公司股东全部权益截至评估基准日（即2016年7月31日）的价值进行评估，评估方法采用收益法，并出具了“银信评报字（2016）沪第0996号”《广东国盛金控集团股份有限公司拟收购北京快乐时代科技发展有限公司股权所涉及的北京快乐时代科技发展有限公司股东全部权益价值评估报告》。公司独立董事已对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性等发表明确意见。

（三）关于补偿协议条款

在公司及交易对手方均作为财务投资者，无法控制、重大影响标的公司内部权力机构以及经营管理团队的情况下，公司及凤凰祥瑞无法要求标的公司管理层就未来盈利进行盈利预测，无法提供出具盈利预测的相关资料。基于本次交易未能取得合资格会计师事务所审核后的盈利预测报告，交易双方就盈利预测数和实际实现数进行对比不具备可操作性，并导致补偿协议无法签署。

评估报告中存在未来收益的内容，但相关内容不能取代盈利预测报告。根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》,盈利预测报告是由管理层编制，并由具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核出具。根据《资产评估准则——评估报告》，评估报告是指注册资产评估师根据资产评估准则的要求，在履行必要评估程序后，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值发表的、由其所在评估机构出具的书面专业意见。简言之，评估报告是评估机构根据评估规范基于特定目的编制。

本次交易《评估报告》虽然对标的公司进行了盈利预测，但该盈利预测主要服务于认定标的公司现时的价值，为评估结论提供依据并将评估结论作为本次交易定价参考依据；而盈利预测报告是管理层对未来财务数据的预测。对于未来收益，评估报告和盈利预测报告的主体、目的、方法、标准、程序均不同。

基于上述，8.2.8条第三款所称“利润预测数”是指盈利预测报告的结果，不是评估报告中涉及到的数值，然而本次交易未编制盈利预测报告，故本次交易无法按照本款要求与关联方就本次交易的交易标的未来三年实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

北京国枫律师事务所已就此出具专项核查意见，并认为：本次交易应当适用《中小企业板上市公司规范运作指引》第8.2.8条规定。国盛金控已经结合本次关联交易的实际情况，按照《中小企业板上市公司规范运作指引》第8.2.8条所列示的要求履行了本次交易所涉及的相关程序和义务。北京国枫律师事务所专项核查意见详见同日刊登于巨潮资讯网的公告。

二、关于标的公司股权评估值较账面价值较大幅度增值的原因及合理性

公司聘请具有证券期货业务资格的评估机构银信评估对标的公司股东全部权益价值进行评估并出具前述《评估报告》。根据该报告，标的公司股东全部权益于评估基准日（2016年7月31日）的市场价值评估值为829,106.00万元。银信评估经核查认为：本次评估增值合理，充分保证了上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。相关说明如下：

（一）标的公司股权评估值较账面价值较大幅度增值的原因

本次标的公司股权评估值为829,106.00万元，较单体报表口径下审计后账面所有者权益增值628,952.18万元，增值率314.23%；较合并报表口径下审计后账面归属于母公司所有者权益增值625,466.87万元，增值率307.14%。本次标的公司股权评估值较账面价值较大幅度增值的原因如下：

1、互联网金融市场规模将保持高速增长。标的公司所处互联网金融行业，互联网金融是传统金融机构与互联网企业利用互联网技术和信息通信技术实现资金融通、支付、投资和信息中介服务的新型金融业务模式。互联网与金融深度融合是大势所趋，将对金融产品、业务、组织和服务等方面产生更加深刻的影响。

中国互联网金融业正逐渐走出社会预期膨胀的爆发式增长阶段，随着2015年互联网金融恶性事件的爆发，国家监管已开始正式介入互联网金融业，社会预期趋于理性，市场规模增速趋于稳定，中国互联网金融业正向去泡沫化的正规运作阶段迈进。根据中国互联网金融当前的发展态势和所处阶段，中投顾问对未来五年中国互联网金融市场规模进行了预测，预计2016-2020年间，中国互联网金融市场规模年均同比增长率达24.67%，至2020年，市场规模预计突破40万亿元。

2、标的公司自身发展态势良好。标的公司自2014年3月成立以来，围绕5亿非信用卡人群，提供了包括趣店、来分期等产品在内的多元金融消费服务，目前注册用户已超过2500万人，覆盖18岁至50岁主力消费人群，平台新增用户保持高速增长，交易额持续增加。标的公司目前在自有平台上，已与小米、联想、华为、乐视、小牛电动车等知名品牌达成长期战略合作。未来随着企业发展，其市场号召力、产品议价能力、品牌知名度亦会大幅提升，这些因素均为标的公司未来业绩增长垫定了良好的基础。根据《审计报告》， 标的公司2015年度经审计的营业收入为23,325.05万元，净利润为-54,284.72万元；2016年1-7月标的公司经审计的营业收入为47,845.76万元，占2015年全年营业收入的205.13%，净利润为15,769.84万元，实现扭亏为盈。标的公司的盈利能力已大幅提升。

3、本次评估系以收益法评估结果作为评估结论。收益法系以标的公司未来收益能力作为价值评估的基础，更为重视企业整体资产的运营能力和运营潜力，其中包含运营网络、市场份额、服务能力、管理技术、人才团队等无形资产价值，同时各项核心资产或资源会形成综合协同效应，进一步提高获利能力和企业价值，而上述运营能力、运营潜力、无形资产价值和综合协同效应未在经审计的所有者权益账面值中得以反映。

（二）评估增值的合理性分析

1、本次评估的市盈率水平

根据评估结果，本次评估的相关市盈率水平如下（单位：万元）：

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按2016年至2018年预测净利润计算，对应市盈率分别为19.58、15.26、8.62倍；按三年平均净利润计算，市盈率为12.90倍，处于合理水平。

2、本次评估与近期国内上市公司收购互联网金融公司的平均估值水平较为接近

近期国内上市公司收购互联网金融公司估值水平如下（单位：万元）

■

注：参考交易市盈率=（交易价格/交易股权比例）/近三年承诺年均利润

根据上述比较结果，本次评估标的公司与近期国内上市公司收购互联网金融公司的平均估值水平较为接近。

公司同意并接受评估机构上述意见。

三、关于本次交易的定价公允性。

（一）凤凰祥瑞于2016年2月以增资方式取得标的公司19.24%的股权，凤凰祥瑞取得标的公司股权时并未对标的公司进行评估，相关交易定价基于标的公司当时业务发展数据协商确定。

（二）本次交易定价的公允性

本次交易价格以评估机构银信评估对标的公司股东全部权益价值的评估值为参考，经交易双方共同协商，在凤凰祥瑞基于维护公司利益给予一定价格折让的基础上确定。银信评估具有证券业务资格和从事相关工作的专业资质，选聘程序合法合规，且与交易双方不存在关联关系；银信评估对标的公司进行评估所采用的假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。银信评估在评估方法选取方面，综合考虑了标的公司行业特点和实际情况，评估方法选用恰当，评估结论合理。评估机构对标的公司的市场价值评估值与近期国内上市公司收购互联网金融公司的平均估值水平较为接近。本次交易具有公允性。

综上，本次交易价格与凤凰祥瑞增资价格存在一定的差异，反映了标的公司不同时期的盈利能力和预期，本次交易的定价是公允的。

四、关于标的公司经营业绩发生较大幅度变化的原因说明

标的公司经营业绩发生较大幅度变化主要有以下几个原因：

（一）分期业务规模增长

标的公司分期业务主要包括两部分：趣店和来分期。自2015年下半年起，标的公司开始逐步与蚂蚁金服等机构开展相关业务合作，通过链接整合客户消费信用数据进行风险控制，客户人群由学生市场逐步扩展至包括白领在内的广大消费人群。在趣店业务稳定拓展的基础上，标的公司通过与相关平台金融合作，积极推广来分期业务，从而为更多的消费客户提供分期服务。随着上述两项主要分期业务规模日益增长，标的公司收入规模随之增长。

（二）主要业务相关放款规模增长

2016年，标的公司两项主要业务相关放款规模大幅增长。2016年1-7月放款金额较2015年度放款金额增长幅度为176.44%，收入规模相应增长。

（三）融资资金成本下降

报告期内，标的公司筹资渠道主要为将应收分期消费客户的债权订单推标至各融资平台，融资成本主要为向各融资平台支付的资金利息。随着标的公司的趣店和来分期业务规模不断拓展壮大，与各融资平台资金合作日趋融洽稳定，2016年1-7月订单年化收益率上升，同时融资资金成本下降，标的公司利差空间较上年大幅上升。

（四）期权和业务推广等费用影响

2015年，期权费用和业务推广费用是影响标的公司利润数额的主要费用类型，其中期权费用影响3.31亿元，业务推广费用影响0.50亿元。进入2016年，标的公司业务及收入快速增长，并跨越基于现有业务模式的盈亏平衡点，进入边际成本下降阶段，同时标的公司2016年未发生期权费用。标的公司2015-2016年费用情况及其对盈利的影响符合互联网企业特征。

五、关于标的公司所有者权益规模与股东出资额之间存在较大差异的原因说明

影响标的公司所有者权益的主要项目为资本公积。标的公司资本公积中资本溢价占比99.14%。资本溢价来源全部为标的公司成立至今历次增资中各股东的溢价。

特此回复

广东国盛金控集团股份有限公司董事会

二〇一六年十一月十四日