成都市新筑路桥机械股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告

证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2016-063

成都市新筑路桥机械股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）2016年11月13日在本公司324会议室召开了第六届董事会第二次会议。本次会议已于2016年11月11日以电话和邮件形式发出通知。本次会议由公司董事长黄志明先生召集和主持，应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于签署四川轨道交通产业项目合作投资协议的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

内容详见刊登在2016年11月15日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于签署四川轨道交通产业项目合作投资协议的公告》（公告编号：2016-064）。

三、备查文件

（一）第六届董事会第二次会议决议。

特此公告。

成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会

2016年11月14日

证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2016-064

成都市新筑路桥机械股份有限公司

关于签署四川轨道交通产业项目合作投资协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

根据成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”或“丙方”）业务发展需要，公司于2016年11月14日与宜宾市人民政府（以下简称“甲方”）、四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称 “乙方”）、四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称或“丁方”）、西南交通大学（以下简称 “戊方”）、四川交通职业技术学院（以下简称“己方”）（以下简称“协议各方”）签署《四川轨道交通产业项目合作投资协议》（以下简称“合作投资协议”），拟设立四川省轨道交通产业发展有限责任公司（筹）（以下简称“产业公司”），在宜宾临港经济技术开发区建设集轨道交通核心技术研发、整车总装、零部件生产、运营维保、综合服务为一体的轨道交通产业基地及城市轨道交通项目。

产业公司注册资本为人民币5亿元，首期到位资本人民币1亿元，公司拟以自有资金出资人民币1.75亿元（其中首期出资人民币3,500万元），占产业公司35%的股权。

2016年11月13日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于签署四川轨道交通产业项目合作投资协议的议案》。根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、协议对手方介绍

（一）甲方

宜宾市是全省率先出台轨道交通专项扶持政策和线网规划的市州之一，也是轨道交通线网规划唯一获得批复的地级市。2015年10月，甲方原则通过《现代有轨电车示范线方案》，标志着宜宾将迈入轨道交通城市行列。市发改委、经信委、城乡规划局、住房和城乡建设局、交通运输局等相关部门将轨道交通产业作为主导产业来抓，力争把宜宾打造成全省第二个轨道交通产业基地。

（二）乙方

乙方是四川省人民政府授权出资设立的国有特大型投资集团，主要代表四川省参与国家重点铁路、地方铁路及公路项目投资建设和运营管理等。其主要信息如下：

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（三）丁方

丁方的股东为宜宾市国有资产经营有限公司，其下属普什集团目前在高速铁路轨道板专用数控磨床、全系列轨道板专用模型、全系列客运专线钢轨扣件系统等方面具备一定生产实力，产品精度和各项性能指标均达到或超过国外同类产品水平。其主要信息如下：

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（四）戊方

戊方是中国轨道交通领域办学历史最悠久、学科门类最齐全、专业配套最完善、核心资源最集中的高等学府。在轨道交通领域获得的国家科技奖励总数位居全国高校、科研院所和行业企业第一。

（五）己方

己方始建于1952年，2001升格为高职院校，2010年顺利通过国家示范高职院校验收并获得优秀，跻身国家示范高职行列。开设了城市轨道交通机电技术、城市轨道交通车辆技术、城市轨道交通运营管理、道路与桥梁工程技术、地下与隧道工程技术、汽车运用技术、物流管理等46个专业，现有全日制在校高职生13000余人。另外，学院还拥有四川省桥隧检测应用技术创新基地、四川省交通安全重点实验室等多个省级科研机构和四个校办企业。

公司与本协议的对手方不存在关联关系。

三、拟投资标的基本情况

（一）产业公司基本情况

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以上信息，最终以工商核定结果为准。

（二）股东拟出资信息

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各方均以货币方式出资，最终出资比例以正式出资协议为准。

注1：宜宾市国有资产经营有限公司是宜宾市人民政府国资委出资设立的国有独资公司，甲方授权宜宾市国有资产经营有限公司履行出资人义务。

注2：戊方为西南交大产业集团有限公司的股东，戊方授权西南交大产业集团有限公司履行出资人义务。

注3：己方为四川交通职业技术学院资产经营有限公司的股东，己方授权四川交通职业技术学院资产经营有限公司履行出资人义务。

四、签订的协议主要内容

协议各方于2016年11月14日签署《四川轨道交通产业项目合作投资协议》，主要内容如下：

（一）项目概况

1、四川轨道交通产业项目（具体名称以发改部门立项确定的名称为准）。

2、建设内容：在宜宾临港经济技术开发区建设集轨道交通核心技术研发、整车总装、零部件生产、运营维保、综合服务为一体的轨道交通产业基地及城市轨道交通项目。

3、投资估算：项目预计总投资约40亿元，根据市场规模可做相应调整并分期实施。规划总占地约1500亩。

4、经济和社会效益：项目建成投产后力争近期达到产值50亿元/年，税收1亿元/年，解决本地就业1000人；远期达到产值300亿元/年，税收10亿元/年，解决本地就业2000人。

（二）项目投资主体

1、协议各方按照本协议的有关规定完成项目公司注册设立，产业公司资本金人民币5亿元，其中首期到位1亿元。产业公司负责本项目的投资、建设、营运管理，可联合国内外轨道交通行业领先的其他企业如中车等共同开展四川省轨道交通建设项目的设计、投资、建设、运营和设备维保业务。

产业公司开设基本账户后30日内，首期到位注册资本金协议各方以货币资金方式一次交付至产业公司基本账户，剩余注册资本金根据项目实施进度一次或分批次按各自出资比例缴纳（协议各方具体以股东出资协议为准）。若戊方减少或暂不认缴出资，则相应增加甲方或丁方的应缴出资额和股比。甲方委派宜宾市国有资产经营有限公司参与项目投资并出资。若各代为出资方或受委派出资方未履行出资义务的，由各对应的授权方或委派方承担相应的法律责任。

2、产业公司设股东会、董事会、监事会和经营管理机构。

（1）公司设股东会，由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东会行使公司章程规定的职权。

（2）公司设董事会，作为公司的经营决策机构，对股东会负责。董事会由7名董事组成，其中乙方委派2名董事，甲方委派1名董事，丙方委派1名董事，丁方委派1名董事，设职工董事2人（其中1人由乙方推荐），经产业公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长1人，为公司法定代表人，由乙方委派。董事任期3年，连选可以连任。

（3）公司设监事会，监事行使公司章程规定的职权。监事会由3名监事组成，其中乙方委派1人，丙方委派1人，设职工监事1人，由职工代表大会选举产生。监事会设监事会主席1人，由丙方委派，并经监事会选举产生。

（4）经营管理机构

产业公司设总经理1名，由丙方委派，总经理负责公司的日常经营管理工作，向董事会负责。产业公司设副总经理4名，其中由乙方委派1人，丙方委派1人，甲方委派1人，丁方委派1人。

产业公司设财务总监1人，由乙方委派。

产业公司设总工程师1人，由丙方委派。

（5）产业公司党团及工会组织由乙方进行管理，地方党委及群团组织负责日常业务指导，组织关系挂靠在乙方。

（三）项目投融资

项目所需资金采用自筹资金、银行贷款、产业投资基金等相结合的方式。初步投融资方案为：自筹资金30%，融资70%。

（四）投资建设运营宜宾轨道交通示范线事宜

为进一步推进并支持上述项目，甲方将首先规划建设宜宾临港经济技术开发区至南溪区轨道交通示范线项目（全长约26.7 公里，以下简称“示范线项目”），并陆续开工建设宜宾市线网规划中其它轨道交通线路项目。对取得该示范线项目的社会投资依法提供包括不限于土地以及项目运营期专项补贴等各类政策支持。

各方积极支持产业公司（可联合国内外轨道交通行业领先的其他企业）通过合法方式参与上述示范线的项目投资、建设及运营，依法取得项目特许经营权。

（五）项目用地

1、项目征地和拆迁工作由甲方负责，产业公司应全力配合，以利于项目推进。甲方及其下属有关部门作为本项目征地拆迁工作责任主体，依法开展辖区内征地拆迁工作。征地拆迁具体事宜在本项目征地拆迁协议中进一步明确。

2、根据设计要求，在项目施工单位提出临时用地申请后，甲方应及时依法办理临时用地使用手续，提供临时用地。临时用地使用费以及复耕费按照政策低限收取。

（六）六方共同的责任与义务

1、关于政策执行：项目实施必须符合当地的产业规划、土地利用规划和城镇建设规划。

2、关于项目涉及的用地约定：项目涉及的建设用地使用权的取得须按照国家法定方式获得，林地征占用须符合相关法定程序和政策规定。

3、六方将共同争取专项建设基金用于补贴项目建设资本金；

4、六方将协调加强对产业公司的管理，并积极支持产业公司的生产经营活动，确保产业公司运营处于良好状态。

（七）甲方的责任和义务

1、为四川轨道交通产业项目提供配套扶持政策及市场支持。产业公司依法取得示范线项目及未来宜宾市其他轨道交通项目特许经营权后，同等条件下优先选择使用产业公司生产制造的产品及设备。

2、牵头向四川省政府争取川南及全省轨道交通市场，力争在项目投产后5年内为不低于400公里的城市轨道交通市场提供全套轨道交通制式装备。

3、配合做好产业公司组建各项工作。为产业公司的组建提供“一站式”行政审批服务，在法定权限内协助产业公司迅速、高效的办理项目所需的立项、环评、规划、施工许可、工商注册等行政审批手续。

4、协调处理好本项目建设过程中的民事纠纷及其他相关问题，为共同组建的产业公司提供良好的投资环境和服务，确保项目有序推进。

（八）乙方、丙方、丁方、戊方及己方责任与义务

1、乙方牵头推进四川省轨道交通产业基金投入本轨道交通产业和轨道交通建设项目的工作，牵头组建产业公司，包括制定公司章程、签署出资协议等。配合做好向四川省政府争取川南及全省轨道交通市场的工作。

2、丙方牵头制定并实施四川宜宾轨道交通产业园的规划建设方案。配合做好产业公司组建各项工作。

3、丁方、戊方、己方为项目提供必要的技术和人才支持。配合做好产业公司组建各项工作。

（九）政策支持

甲方为项目出台包括不限于其出台的《宜宾市支持轨道交通发展的若干政策》等各类扶持政策，支持项目健康可持续发展。

（十）违约责任

1、甲乙丙丁戊己六方任何一方违反本协议第二条和第三条规定，未根据工程建设需要按时足额履行出资义务，违约一方应对由此造成的经济损失承担赔偿责任。

2、甲乙丙丁戊己六方中任何一方未按本协议规定履行出资义务，或抽逃或挪用项目建设资金的，按未出资、抽逃或挪用金额的0.1％。计算违约金，同时按银行同期贷款利率计算利息。若给其他各方造成实际损失且实际损失大于违约金金额，应按其他各方的实际损失给予赔偿。

3、本协议生效后，甲乙丙丁戊己六方中任何一方无正当理由解除协议，或有其他致使其他各方遭受投资损失的违约行为，应按项目实际总投资的0.1％。向其他各方支付违约金。若给其他各方造成的损失大于违约金金额，应按其他各方的实际损失给予赔偿。

4、如一方就某一事项违约向其他方支付的违约金，由其他方按其持股比例乘以违约金总额分配；剩余部分（即违约方持股比例对应部分）违约金其他方平均分配。

（十一）其他事项

产业公司出资协议及章程根据本协议制订和签署。出资协议和章程未明确规定的事项，以本协议的约定为准。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资目的

公司本次拟参与投资设立产业公司，是为了拓展川南等地区的轨道交通市场，带动公司核心零部件及相关产品销售，推进公司在轨道交通领域业务的发展进程。

（二）存在的风险

1、政策保障风险

宜宾轨道交通产业基础薄弱、起步较晚，目标市场主要为川南等地区，发展初期主要靠省政府出台相关政策为市场提供保障，如果相关政策不能落实，那么项目的市场风险较高。

2、建设规模风险

目前虽然许多城市规划了大规模的城市轨道交通线网，但在具体建设过程中受地方政策、财政实力、建设条件等因素的影响，可能出现市场规模不及预期的情况。

3、合作风险

本项目投资方较多，需要整合各方优势资源，实行一体化运作。未来如果在合作过程中各方的优势资源没有得到充分利用，协作能力差，因体制和企业管理理念的差异而导致矛盾和分歧不断出现，公司作为产业公司的主要管理方之一，将面临一定的管理风险。

4、项目推进风险

目前，各方尚未签订正式的出资协议，在产业公司筹建的过程中，各方可能存在分歧，不能按计划推进产业公司的设立，存在不能如期设立的风险。

公司将持续关注本次交易进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

（三）对公司影响

通过本次投资，公司将介入川南等地区的轨道交通市场，提高公司轨道交通产业的市场份额，有利于公司轨道交通产业的长远发展。符合公司发展战略，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

六、其他

董事会授权董事长在《合作投资协议》的框架范围内签署后续的正式出资协议，并负责与本次投资相关的的后续事宜。

七、备查文件

（一）第六届董事会第二次会议决议；

（二）各方签署的《四川轨道交通产业项目合作投资协议》。

特此公告。

成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会

2016年11月14日