(上接17版)

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定股价措施的具体原因，向公司股东和社会公众投资者道歉，并同意公司停止向本人发放绩效薪酬及股东现金分红，同意本人持有的公司股份不得转让并授权公司办理锁定手续，直至本人已采取相应的股价稳定措施并实施完毕。”

3、公司、控股股东以及公司董事、监事、高级管理人员关于招股意向书的承诺

（1）本公司承诺：“首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如公司首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在证券监管部门作出违法事实认定或行政处罚之日起10个工作日内召开董事会、30个工作日内召开股东大会，审议公司回购股份的具体方案，在履行完毕相关内部决策、外部审批/备案程序（如需）后90天内实施，并按照上市公司信息披露要求予以公告。公司回购股份价格将依照届时二级市场价格确定，但不低于首次公开发行股票价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。

如公司首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失，参照《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》，在证券监管部门作出违法事实认定或行政处罚之日起依法赔偿包括投资者投资差额损失以及投资差额损失部分的佣金和印花税等投资者损失。

公司如未履行承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开向公司股东和社会公众投资者道歉，并依法承担相应的民事、行政甚至刑事法律责任。”

（2）本公司控股股东国资运营公司承诺：“公司首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如公司首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本控股股东将在证券监管部门作出违法事实认定或行政处罚之日起90天内实施购回已转让的公司原限售股份（如有），并按照上市公司信息披露要求予以公告。本控股股东购回股份的价格将依照届时二级市场价格确定，但不低于公司首次公开发行股票价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。

如公司首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本控股股东将依法赔偿投资者损失，对投资者投资差额损失以及投资差额损失部分的佣金和印花税等损失依法承担个别和连带责任，并在证券监管部门作出违法事实认定或行政处罚之日起依法赔偿。

本控股股东如未履行承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开向公司股东和社会公众投资者道歉，同意公司停止向控股股东发放股东现金分红并同意公司将扣发的本控股股东现金分红作为对投资者赔偿的款项，同意本控股股东持有的公司股份不得转让并授权公司办理锁定手续，并依法承担相应的民事、行政甚至刑事法律责任。”

（3）本公司董事、监事、高级管理人员承诺：“公司首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如公司首次公开发行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，对投资者投资差额损失以及投资差额损失部分的佣金和印花税等投资者损失依法承担个别和连带责任，并在证券监管部门作出违法事实认定或行政处罚之日起依法赔偿。

本人如未履行承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开向公司股东和社会公众投资者道歉，同意公司停止向本人发放绩效薪酬及股东现金分红并同意公司将扣发的本人绩效薪酬及股东现金分红作为对投资者赔偿的款项，同意本人持有的公司股份不得转让并授权公司办理锁定手续，并依法承担相应的民事、行政甚至刑事法律责任。”

4、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

保荐机构华泰联合证券承诺：“华泰联合证券严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，确保发行人的申请文件和招股意向书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。华泰联合证券为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，华泰联合证券将承担相应的法律责任。本承诺书自本公司盖章之日起即行生效且不可撤销。”

会计师事务所华普天健承诺：“如华普天健在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致华普天健所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，华普天健将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。华普天健保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。”

安徽天禾律师事务所承诺：“本所已严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确认本所出具的法律意见书、律师工作报告以及其他相关专业文件真实、准确、完整、及时。本所如因为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本所将依法赔偿投资者损失。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本所将承担相应的法律责任。”

5、业绩摊薄的填补措施及承诺

本次公开发行募集资金扣除发行相关费用后将用于补充资本金，由于募集资金的投入和产出需要一定的业务周期，可能导致公司在发行当年及以后一定时期内存在每股收益和净资产收益率下降的风险，请投资者予以关注。

为保证此次募集资金的有效使用，降低即期回报被摊薄的影响，提高公司未来的回报能力，公司将通过加强募集资金管理、提升核心竞争力、完善盈利结构、注重股东回报等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，实现公司业务的可持续发展。公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行出具承诺。

公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

三、本次发行前滚存未分配利润的安排以及本次发行后公司股利分配政策

1、本次发行前滚存未分配利润的安排

根据2013年4月2日公司2012年年度股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》，公司本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司新老股东按持股比例共享。由于该决议有效期为24个月，2015年3月5日，公司2014年度股东大会审议通过《关于延长公司首次公开发行股票并上市股东大会决议有效期的议案》，将首次公开发行股票并上市的议案有效期延长24个月，自上次股东大会决议有效期满起算。

2、本次发行后公司股利分配政策

公司实施积极的利润分配政策，公司除遵守公司章程规定的利润分配政策以外，还应当遵守有关法律、法规、中国证监会及证券交易所对上市公司分红的要求及规定。公司利润分配政策为：

（1）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。

（2）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式进行年度股利分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（3）现金分红比例及条件：公司首次公开发行股票并上市后，公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。

（4）未进行现金分红的信息披露：公司当年盈利且累计未分配利润为正时，但董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表并公开披露独立意见。

（5）股票股利分配条件：公司以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，在满足最低现金股利分配之余，可以进行股票股利分配。

除上述规定外，为实现对股东的合理投资回报以及公司的可持续发展，公司对股东回报规划安排、利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制等方面进行细化，制定了股东未来三年利润分配的具体计划及股东回报长期规划。

四、公司国有股东履行国有股转持义务

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）和安徽省国资委出具的《省国资委关于华安证券股份有限公司部分国有股转持有关事项的批复》（皖国资产权函[2013]395号），公司首次申请发行股票不超过8亿股。华安证券首发上市时，国有股东需将所持总计7,352.0364万股国有股划转至全国社会保障基金理事会以履行转持义务，其中部分国有出资人以上缴资金的方式履行转持义务。各股东最终划转股份数或上缴的现金将根据公司实际发行股数按持股比例和发行价格确定。

五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

1、证券市场周期性变化导致经营业绩波动风险

证券市场是宏观经济的晴雨表，证券市场的走势和行业景气度与宏观经济的走势密切相关。国内外政治经济形势、宏观经济政策、行业发展状况、上市公司情况、市场资金量、汇率变动、利率政策、行业收费标准、供求关系、投资者心理及经济运行自身规律等因素，都会直接或者间接对证券市场产生影响，使得证券行业存在着一定的周期性特征，表现为股票指数的涨跌、市场成交的活跃程度等。证券公司的各项业务与证券市场的交易量、价格波动等具有较高的相关性，进而导致证券业业绩呈现周期性的特征。

当前，国内经济逐步进入稳增长、调结构的新常态，供给侧改革持续推进，金融体系改革不断深化。在强化监管和深化改革的背景下，资本市场基础功能进一步完善，市场开放积极稳妥推进，多层次资本市场服务实体经济的能力得到有效增强。证券公司传统业务和创新业务协同发展，盈利能力稳步提升。

报告期内，股票指数呈震荡走势，证券市场成交量呈总体稳步上升、短期内有所波动的趋势，市场成交金额和证券行业年度净利润以及上证综合指数的总体走势情况如下：

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报告期内,2013年底上证指数收报2,115.98点，较年初下跌7.07%；2014年底上证指数收报3,234.68点，较年初增长53.35%；2015年底上证指数收报3,539.18点，较年初增长5.63%；2016年6月底上证指数收报2,929.61点，较年初下跌11.12%；

在上述行情下，报告期内证券行业经营业绩呈整体上升、短期波动走势。根据中国证券业协会公布的行业统计数据，报告期内，证券行业分别实现营业收入1,592.41亿元、2,602.84亿元、5,751.55亿元和1,570.79亿元，实现净利润440.21亿元、965.54亿元、2,447.63亿元和624.72亿元。

在证券市场周期性因素影响下，报告期内，公司分别实现营业收入9.41亿元、16.90亿元、38.16亿元和8.22亿元，实现净利润1.89亿元、6.88亿元、18.65亿元和2.66亿元。综合目前证券市场总体情况，公司2016年营业收入和净利润可能存在较2015年度下滑50%以上的风险。

2、经纪业务风险

经纪业务是公司的传统优势业务，占营业收入的比重较高。证券公司经纪业务收入与代理交易额和佣金水平呈正相关，前者与二级市场活跃度高度相关，而二级市场往往受到国家政治环境、经济政策、市场流动性、上市公司经营情况等多种复杂因素影响，使得经纪业务收入存在一定波动。

①市场交易量波动风险。2013年、2014年、2015年证券市场日均股票交易额为1,969亿元、3,036亿元、10,453亿元，同比分别增长51.51%、54.60%和244%；2016年1-6月，A股日均交易为6,117亿元，同比下滑48%。报告期内，华安证券日均股票交易额同比增长率分别为66.83%、57.89%、264.02%和-51.65%，经纪业务手续费及佣金收入分别6.84亿元、9.84亿元、24.93亿元和4.98亿元（分部口径）。由此可见，公司经纪业务收入变动趋势与股票市场成交情况基本同步，受二级市场交易活跃程度影响较大。鉴于影响二级市场行情波动的因素较为复杂，如果二级市场成交活跃度出现大幅下滑，将导致公司经纪业务收入、利润大幅减少，甚至超过50%的风险。

②交易佣金率变化风险。经纪业务还受到佣金率水平的影响，而佣金率水平主要取决于市场竞争、客户构成等因素。报告期内，公司平均佣金率分别为0.109%、0.092%、0.065%和0.050%，虽然呈逐年下降趋势，但是仍高于0.079%、0.067%、0.057%和0.040%的市场平均水平。随着我国金融体制改革的全面深化，互联网金融将对传统经纪业务的经营模式产生巨大冲击，网络金融平台可以进一步提高交易效率、扩展现有服务链条、降低经营成本。随着网上开户的推广和“一人多户”的全面开放，区域性券商将面临来自异地券商更为激烈的竞争，佣金率有进一步下降的趋势。佣金率下降将对公司经纪业务收入产生重大不利影响，进而导致公司营业收入下降的风险。

③营业部快速扩张未达到预期效益的风险。2013年，中国证监会公布《证券公司分支机构监管规定》，放松了证券公司设立分支营业网点的主体资格限制和地域饱和限制，证券公司营业部数量呈现快速增加趋势，报告期内公司累计新设营业部48个，另有4家营业部变为分公司。如果公司在快速增加营业部数量以获得新增客户的同时，未能通过有效途径降低经营成本、保持和扩大市场占有率，则可能出现未达到预期效益风险。

3、自营业务风险

自营业务主要面临证券市场的系统性风险、内部控制失效的风险和投资产品自身的风险。

①证券市场的系统性风险。我国资本市场属于新兴市场，市场深度和广度都在不断发展。证券自营业务存在投资品种有限、交易机制单一、缺乏风险对冲产品和避险机制等问题，自营业务收入受系统性风险影响较大，投资收益率与二级市场走势密切相关。2014 年，上证综指全年上涨52.87%，中债总全价指数全年上涨7.48%；2015年，上证综指全年上涨5.63%，中债总全价指数全年上涨4.51%。2016年上半年，上证综指、深证成指及创业板指分别比2015年末下跌了17.22%、17.17%和17.92%。根据中国证券业协会对证券公司自营业务情况统计，2013年、2014年、2015年、2016年1-6月，证券行业投资收益（含公允价值变动）分别为305.52亿元、710.28亿元、1,413.54亿元和244.98亿元，公司投资收益（含公允价值变动）分别为-0.46亿元、3.91亿元、6.45亿元和0.12亿元，均呈现大幅波动。

报告期内，公司虽然通过调整投资规模和结构、加强投资策略研究等措施降低自营业务风险，但自营业务收入波动仍然较为明显，进而导致报告期内公司盈利情况出现波动。如果证券市场行情持续低迷或连续下跌，公司投资规模和结构配置不合理或投资决策不当，可能导致公司自营业务出现收入大幅下滑甚至亏损的风险。

② 内部控制失效的风险。公司建立了一套系统的自营业务内部控制制度，包括但不限于规模控制、决策授权、交易品种限制、不相容岗位分离、止盈止损、信息隔离和风险监控等风险控制措施。如果员工出现道德风险导致上述制度未能得到适当执行，风险监控机制未能发现该风险，或者相关制度未能根据市场变化进行及时调整，可能导致公司自营业务出现越权交易、违规交易、大额亏损未能及时平仓以及交易信息泄露等风险，进而导致公司自营业务出现收入下滑甚至亏损的情况，对公司盈利造成不利影响。

③投资产品自身的风险。公司自营业务的投资品种主要包括股票、基金、债券，并开展了新三板做市业务，不同的投资产品本身具有独特的风险收益特性，自营业务需承担不同投资产品自身特有的内含风险。

4、投资银行业务风险

目前，国内证券公司的投资银行业务主要为企业提供股权融资、债权融资、并购重组以及财务顾问等服务。公司于2010年恢复保荐业务资格，报告期内积极进行项目储备，已完成若干财务顾问、承销保荐、中小企业私募债、全国中小企业股份转让系统挂牌等项目。受项目储备情况、审核及发行速度影响，公司投资银行业务收入可能存在周期性波动风险；如果公司从业人员尽职调查未勤勉尽责，对市场和企业发展前景判断不准确，对发行方案设计不合理，可能导致上市申请被否、发行失败或大比例包销，信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如果公司受到监管机构处罚，可能存在涉及民事或刑事诉讼、承担赔偿责任的风险，甚至保荐资格被限制或撤销、公司声誉受损的风险。

六、老股转让方案

本次拟公开发行新股不超过80,000万股，占发行后比例不超过22.09%。本次发行不存在老股转让的情形。

七、2016年1-9月公司经营情况说明

经会计师审阅，公司2016年1-9月实现营业收入13.44亿元，净利润5.15亿元，分别较上年同期下降54%和65%。2013年至2015期间，公司分别实现营业收入9.41亿元、16.90亿元和38.16亿元，实现净利润1.89亿元、6.88亿元和18.65亿元。2013年和2014年公司经营业绩持续稳定增长，2015年由于市场交投活跃度提升，公司业绩同步增长。随着2016年市场交易逐步恢复平稳水平，公司业绩同比出现一定回落。

证券市场行情波动对证券公司的经营业绩影响较大。2013年至2015年期间，证券行业经营业绩整体呈上升趋势，2016年1-9月证券行业营业收入和净利润同比均出现下滑。公司的业绩变动趋势与行业变化趋势一致。因此，证券市场行情波动对证券公司经营业绩的影响是由行业特点决定的，证券行业的经营环境并未发生重大变化，并未对公司的持续盈利能力构成重大不利影响。

八、财务报告审计截止日后主要经营状况

公司最近一期审计截止日为2016年6月30日。截止日后，公司主营业务和经营模式未发生重大变化。

受资本市场波动影响，公司预计2016年全年营业收入在163,020万元至196,561万元之间，同比下滑幅度为48%-57%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在55,215万元至74,859万元之间，同比下滑幅度为60%-70%。这主要是由于2015年市场交投活跃，而2016年相对于2015年市场逐步恢复至平稳水平所致。根据证券业协会《证券公司经营数据统计表》，2016年1-9月证券行业经营业绩同比下滑，公司预计全年业绩变动趋势与行业一致。综合目前证券市场总体情况，公司预计2016年度营业收入、净利润可能较2015年度下降50%以上。

关于公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的具体内容请参见本招股意向书摘要“第三节发行人基本情况”之“九、财务会计信息及管理层讨论与分析”。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、公司基本资料

中文名称：华安证券股份有限公司

英文名称：HUAAN SECURITIES CO.,LTD.

法定代表人：李工

成立日期：2001年1月8日

住 所：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号

邮政编码：230081

联系电话：0551-65161691

传 真：0551-65161600

公司网址：http://www.hazq.com

电子信箱：bgs@hazq.com

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）设立方式

公司系由华安有限以整体变更方式设立的股份有限公司。

2012年9月17日，华安有限全体股东作为发起人签署《发起人协议》，一致同意以截至2012年7月31日经审计的华安有限净资产4,048,642,779.14元，按1:0.6968的折股比例折合为2,821,000,000股，将华安有限整体变更为股份有限公司。2012年9月26日，安徽省国资委以《关于华安证券有限责任公司整体变更为股份有限公司的批复》（皖国资改革函[2012]618号）批准华安有限整体变更为股份有限公司。2012年10月29日，中国证监会以《关于核准华安证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可[2012]1409号）批准华安有限整体变更为股份有限公司。2012年12月18日，华普天健出具《验资报告》（会验字[2012]2345号）。2012年12月26日，公司在安徽省工商局完成工商变更登记手续，领取了整体变更后的《企业法人营业执照》（注册号：340000000002071）。

（二）发起人及其投入的资产情况

华安证券系整体变更设立的股份有限公司，承继原华安有限净资产。公司的发起人资格业经中国证监会《关于核准华安证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可[2012]1409号）核准。

三、股本情况

（一）发起人持股情况

公司发起人持股情况如下：

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（二）本次发行前后股本结构

本次发行前，公司的总股本为28.21亿股。根据2013年4月2日公司2012年年度股东大会决议，本次拟公开发行普通股（A 股）不超过8亿股，占发行后总股本的比例不超过22.09%。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）和安徽省国资委出具的《省国资委关于华安证券股份有限公司部分国有股转持有关事项的批复》（皖国资产权函[2013]395号），公司首发上市时，国有股东需将所持总计7,352.0364万股国有股划转至全国社会保障基金理事会以履行转持义务，其中部分国有出资人以上缴资金的方式履行转持义务。各股东最终划转股份数或上缴的现金将根据公司实际发行股数按持股比例和发行价格确定。本次发行不存在老股转让的情形。以发行8亿股计，本次发行前后公司的股本变化如下：

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（三）公司的国有股股东情况

根据安徽省国资委《省国资委关于华安证券股份有限公司国有股权管理方案的批复》（皖国资产权函[2013]394号），本次发行前，公司国有股股东情况如下：

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注：SS（即State-owned Shareholder的缩写）标识的含义为国有股东。

（四）本次发行前各股东之间的关联关系

截至2016年6月30日，公司股东之间的关联关系如下：

控股股东国资运营公司直接持有安徽天成投资有限责任公司20%股权，通过控制安徽安振产业投资集团有限公司间接持有安徽天成投资有限责任公司80%股权，国资运营公司和安徽天成投资有限责任公司分别持有公司32.58%和0.88%股权。

安徽省能源集团有限公司及其关联方合计持有皖能电力44.73%股权，安徽省能源集团有限公司和皖能电力分别持有公司3.55%和7.09%股权。

安徽出版集团持有时代出版传媒股份有限公司56.79%股权，安徽出版集团和时代出版传媒股份有限公司分别持有公司17.72%和2.48%股权。

除上述情况外，公司各股东之间不存在关联关系。

（五）股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

公司的全体股东就所持股份的流通限制和自愿锁定股份作出以下承诺：

“1、根据《公司法》规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

2、控股股东和实际控制人应当承诺自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；发行人在刊登招股意向书之前12个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起36个月内，不转让其所持有的该部分新增股份。

3、根据证监会审慎监管的有关要求，证券公司在申请IPO上市监管意见书前三年内发生增资扩股和股权转让的，对于存在控股股东或者实际控制人的证券公司，其控股股东或者实际控制人增持的，应承诺自持股日起60个月内不转让，其他新增持公司股份的股东应承诺自持股日起36个月内不转让；对于不存在控股股东和实际控制人的证券公司，新增持股份的股东应承诺自持股日起48个月内不转让。股东所持股权因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特殊原因经证监会批准发生股权变更的，不视为违反承诺。持股日按照股权变更获得证监会核准之日或向证监会报备之日确认。

鉴于以上所述，本公司承诺将严格遵守上述规定，同时根据孰高孰长原则确定持股期限。在持股期限内，不转让或者委托他人持有或管理本公司持有的华安证券股份有限公司股份。”

公司控股股东国资运营公司承诺：“本股东在公司上市前持有的公司股份自2012年7月13日起锁定60个月或自公司股票上市之日起锁定36个月，锁定期以前两者孰长为准。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，锁定期限自动延长12个月，并授权公司直接按照有关规定办理锁定手续。锁定期满后两年内无减持计划。锁定期满两年后若进行股份减持的，将遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定进行减持，并在减持前3个交易日予以公告。”

公司持股5%以上股东安徽出版集团、东方创业承诺：“本股东在公司上市前持有的公司股份自2012年7月13日起锁定36个月或自公司股票上市之日起锁定12个月，锁定期以前两者孰长为准。”

公司持股5%以上股东皖能电力承诺：“本股东在公司上市前持有的公司股份自公司股票上市之日起锁定12个月。”

安徽出版集团、东方创业、皖能电力承诺：“锁定期满后两年内若进行股份减持的，除遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定进行减持以外，将在减持前3个交易日予以公告，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的价格，如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照有关规定做除权除息处理），每年减持数量不超过公司总股本的5%，减持方式按照中国证监会及证券交易所相关规定执行。”

国资运营公司、安徽出版集团、东方创业、皖能电力均承诺：“如未能履行承诺，将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明具体原因，向公司股东和社会公众投资者道歉。如违反减持价格承诺的，将按照减持价与发行价之间的差额标准对公司进行补偿；如违反减持数量承诺的，将按照当年减持股份超过承诺最高减持股份部分所得收益标准对公司进行补偿；如违反其他承诺，给公司或投资者造成损失的，将依法足额予以赔偿。”

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，在本次发行上市时转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会应承继原国有股东的禁售义务。

四、经营情况

（一）公司的经营范围

公司主要从事证券经纪、证券投资咨询、与证券交易和证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务等业务。子公司华安新兴主要从事证券投资咨询业务。子公司华富嘉业主要从事境内股权投资业务。子公司华安期货主要从事商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理等业务。参股公司华富基金从事基金募集、基金销售、资产管理等业务。

（二）公司主要业务情况

作为综合类证券公司，公司业务范围涵盖了证券公司所有传统业务类型，并已开拓部分创新业务。由于目前证券经纪、自营等传统业务和发展较快的融资融券业务为公司经营盈利的主要来源，营业收入和利润总额随证券市场行情起伏而波动的特征比较明显。为调整业务结构、降低市场波动对公司经营业绩的影响，公司根据自身实际以及行业创新变革的进程，在风险可测、可控、可承受的前提下，不断加大创新力度，先后投资设立华富基金、华富嘉业，收购华安新兴、华安期货，整合经纪、资产管理、投资咨询等多方面专业能力，加快营业部向综合业务服务平台转型，深度开发营业部客户需求，为其提供整体、长期、个性化的资产配置解决方案，以流程化的管理与服务逐步构建起以客户为中心的经营模式。公司的业务体系如下图所示：

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报告期内，公司经营状况虽受行业波动影响，但业务发展速度在行业内总体比较靠前，整体竞争力有所提升，呈现较好的发展态势。公司主要经营指标行业排名情况如下：

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数据来源：中国证券业协会

1、证券经纪业务

证券经纪业务主要是指证券代理买卖业务，即证券公司接受客户委托代客户买卖有价证券，还包括代理还本付息、分红派息、证券代保管、鉴证以及代理登记开户等，是证券公司最基本的一项业务。证券经纪业务是渠道驱动型的传统业务，目前是公司规模最大、收入利润贡献最大的业务类型。经纪业务的发展得到了其他各业务部门的支持，其广泛的客户基础也带动投资咨询、资产管理、信用交易等业务的发展。

截至2016年6月底，公司拥有125家证券营业部，其中74家布局在安徽省内，实现了营业网点在安徽省内的全面深入覆盖；省外营业部广泛分布于全国其他省市，除设在北京、上海、深圳、广州等经济发达的一线城市外，还广泛分布在江苏、浙江、山东、河北等多个省份的省会城市。

报告期内，公司代理买卖证券业务的交易金额（股票和基金）及其在安徽省的市场份额总体保持稳定，在经纪业务领域形成了明显的区域优势。

单位：亿元

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数据来源：公司统计，同花顺iFinD

2、期货经纪业务

报告期内，华安期货各项业务指标变动平稳。根据中国期货业协会网站数据显示，华安期货2015年手续费收入在统计的149家期货公司中排名第48位，具有良好的市场影响力和品牌。2015年华安期货分类评价结果为BBB级。

报告期内，华安期货各项业务指标情况如下：

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数据来源：中国期货业协会、华安期货审计报告

报告期内，华安期货的业务成交量及成交金额基本保持稳定，2016年1-6月，期货经纪业务营业收入和利润总额占合并报表比例分别为4.31%和0.52%（分部口径）。随着金融期货经纪业务的逐步开展，期货业务重要性不断提高，华安期货将增加金融期货业务领域人才和资金的投入，加强期货业务与控股股东华安证券的业务融合，提升综合服务水平，进一步拓宽盈利来源。2015年和2016年1-6月，受佣金率下降以及投资损失的影响，期货业务净利润出现一定程度的下滑。

3、信用交易业务

公司融资融券业务正式运营以来，各营业部积极参与，在有效控制风险的前提下，融资融券业务实现快速发展。公司2013年、2014年、2015年和2016年1-6月融资融券业务分别实现利息收入1.14亿元、2.30亿元、7.01亿元和2.66亿元。截至2016年6月底，累计客户17,161户，其中2016年1-6月净新增427户；融资融券总余额为59.04 亿元，市场占比为0.69%，在93家证券公司中排名第35位。

股票质押式回购是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向证券公司融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易。公司于2013年8月取得上海证券交易所、深圳证券交易所股票质押式回购业务交易权限。截至2016年6月底，股票质押式回购业务规模为45,526万元。

4、证券投资咨询业务

公司证券投资咨询业务分为研究业务和证券投资顾问业务。公司的研究业务由研究所负责，为公司内外客户提供投资研究服务。公司研究所按照“内部服务为主，外部服务为辅，内外融合发展”的阶段性发展定位和“创造价值、服务发展、促进业务、提升品牌”的发展要求，致力于构建差异化的开放式研究团队，有针对性的对区域内经济和上市公司进行投资研究。公司全资子公司华安新兴从事证券投资顾问业务，对公司各营业部投资顾问进行业务支持和业务管理，并通过投资顾问业务服务平台向公司各营业部证券投资顾问提供标准化产品和服务。

5、资产管理业务

2010年以来，公司集合资产管理产品规模不断扩大。截至2016年6月底，公司正常运营的集合资产管理产品共有16只，期末受托资金总计约50.29亿元。报告期内，公司资产管理业务分别实现手续费及佣金净收入642.62万元、792.53万元、5,815.32万元和3,253.78万元。

6、自营业务

自营业务是指证券公司为获取利润使用自有资金及合法筹集的资金买卖证券交易所挂牌交易的证券以及中国证监会认定的其他证券的行为。证券公司自营业务具有易受市场波动的特点，业务收入及利润具有较大不确定性。自营业务是公司传统业务和主要利润来源之一，报告期内自营业务投资品种主要为股票、债券、基金和理财产品等。报告期内，公司自营业务收入分别为4,787.74万元、22,760.70万元、47,681.27万元和-4,236.14万元（分部口径）。

7、直接投资业务

2011年10月28日，中国证监会作出《关于核准华安证券有限责任公司变更公司章程重要条款的批复》（证监许可[2011]1732号），同意公司设立全资子公司开展直接投资业务。2012年10月29日，华富嘉业正式成立，注册资本3亿元。2015年，华富嘉业设立全资子公司臻诚创投，专注投资在安徽省股权托管交易中心挂牌的企业。2015年7月，华富嘉业取得私募投资基金管理人资格，参与设立安华基金并担任其管理人，开展股权投资、与股权投资相关的债权投资等投资业务。2015年10月，华富嘉业设立全资子公司华安互联网，主要开展P2P等互联网金融业务。

华富嘉业已建立健全了有效的内控管理体系和较完善的风险控制体系，构建了“董事会—投资决策委员会—项目评审委员会”三级授权决策体系，并设有投资管理部、研究开发部及风险与合规管理部等执行机构，以实现投资决策的科学化和经营管理的规范化，保证投资资金的安全和有效增值。控股子公司臻诚创投参照华富嘉业管理体系开展对外投资，安华基金与华富嘉业签订了委托管理协议，由华富嘉业作为管理人管理基金日常投资，决策程序参照华富嘉业内部控制标准执行。

截至2016年6月30日，华富嘉业（含臻诚创投、安华基金）主要投资项目情况如下：

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8、投资银行业务

经中国证监会证监许可字[2010]1854号文核准，公司于2010年底恢复了保荐机构业务资格，并于2011年9月获得了代办系统主办券商业务资格，2012年7月获得了中小企业私募债券承销业务试点资格，2013年3月取得在全国中小企业股份转让系统从事推荐业务和经纪业务的资格。

2013至2016年6月期间，公司发行完成中小企业私募债项目2个、公司债券项目3个、企业债项目2个，全国中小企业股份转让系统挂牌项目34个，财务顾问项目4个，再融资项目1个；截至2016年6月30日，公司签署合作协议的IPO项目13个、债券类项目2个、全国中小企业股份转让系统挂牌项目90个。

公司的财务顾问业务主要包括为客户提供特定的证券市场相关业务的策划和咨询服务，以及改制、收购兼并、资产重组等相关业务。报告期内，公司财务顾问业务分别实现手续费及佣金净收入20.80万元、864.60万元、2,735.12万元和1,684.27万元，呈逐年递增趋势。

五、与业务相关的主要固定资产和无形资产

（一）主要固定资产

公司固定资产包括房屋及建筑物、通讯电子设备、运输设备及其他设备，其中主要是房屋及建筑物、通讯电子设备。截至2016年6月30日，公司固定资产构成如下：

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（二）主要无形资产

无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，公司无形资产主要包括土地使用权、商标、交易席位及软件。

1、土地使用权

公司拥有土地使用权45项，均为公司拥有的房产所占有的土地，已取得相关国有土地使用权证。

2、商标

公司拥有5项注册商标，具体情况如下：

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公司拥有的上述商标不存在权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押或其他权利受到限制的情形。

3、交易席位

公司在上海证券交易所拥有交易席位48个，在深圳证券交易所拥有交易席位12个。

4、域名

公司拥有的域名情况如下：

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六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

1、同业竞争情况

国资运营公司为安徽省国资委下属独资公司，本次发行前持有公司32.58%的股份，为公司控股股东。截至本招股意向书摘要签署日，公司为国资运营公司所控制的企业中唯一经营证券类业务的经营主体，因此公司控股股东与公司不存在同业竞争。

国资运营公司控制的其他企业中，安振集团经营范围包括“股权投资，产业及项目投资，资产管理，财务顾问，投资咨询”等，与公司及控股子公司的业务存在潜在相似的情况。

（1）安振集团与公司的业务情况分析

安振集团原系安徽省国资委控股子公司，安徽省国资委持有其81.27%股权。2015年11月9日，安徽省国资委下发《省国资委关于安徽省国有资产运营有限公司重组安徽安振产业投资集团有限公司的通知》（皖国资改革[2015]130号），决定将安振集团划转国资运营公司。2015年11月20日，安振集团办理完毕本次划转的工商变更登记手续。安振集团工商登记经营范围包括“股权投资，产业及项目投资，资产管理，财务顾问，投资咨询”等内容。

公司及控股子公司主要经营业务为须取得许可经营的证券经纪业务、期货经纪业务、证券自营业务、投资银行业务、证券公司资产管理业务、信用交易业务，前述公司及控股子公司主要许可经营业务与安振集团不存在同业竞争。

安振集团经营范围内“资产管理、财务顾问、投资咨询”的业务性质和监管体制上与公司及控股子公司存在较大差异。公司资产管理业务主要是按照中国证监会有关规定和要求开展的证券公司资产管理业务，涉及资金的募集和在证券市场上的投资运营；财务顾问业务主要包括为客户提供特定的证券市场相关业务的策划和咨询服务以及改制、收购兼并、资产重组等证券公司投资银行业务；投资咨询业务主要为证券投资顾问业务和发布研究报告等许可经营业务；而安振集团作为非证券公司，从事的是非许可类的一般经营项目，主要是针对国有非上市公司的资产进行的管理和业务咨询，侧重于国有资产管理平台的角色。与发行人相比，二者在业务定位和运作方式上侧重点不同，业务监管部门也各不相同，属于广义的业务范围相似，但业务不竞争的情况。

安振集团经营范围内涉及“股权投资、产业及项目投资”业务，公司直投子公司华富嘉业主要从事设立、管理直投基金以及股权投资业务，其中涉及的“股权投资业务”两者业务侧重点不同，安振集团侧重于安徽省国资委下国有资产项目的持股及运营，而华富嘉业定位于参与市场化的股权投资项目，以退出时赚取权益投资差价为目的，且大部分项目的股权投资不存在非此即彼的关系，可以同时开展，因此两者属于广义的业务范围相似，业务不竞争的情况，但是不排除双方存在潜在的业务竞争机会的风险。

综上，安振集团属于国资划转原因进而导致与发行人受同一控股股东控制的情况，在报告期内，双方受同一控制的时间较短。国资运营公司作为双方的控股股东主要履行国有资产出资人的角色，不直接干涉双方的具体业务经营。安振集团经营范围虽然与发行人及下属子公司经营范围存在相似性，但双方在业务性质、业务定位、发展目标、监管机制等方面差异较大。自同受国资运营公司控制以来，与发行人不构成直接的业务竞争关系和利益冲突，不存在损害发行人利益的情形。

（2）为避免损害公司利益采取的有效措施

为有效避免安振集团未来可能存在的业务竞争损害公司利益，有关方已做出如下安排或措施：

1）业务独立运作

华安证券在资产、人员、财务、机构和业务方面均独立于控股股东及其控制的其他企业；公司业务的开展均按照有关法律法规、中国证监会的有关规定、《公司章程》及依法制定的各项制度进行；公司建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的健全、清晰、有效的组织机构和公司治理结构，形成了权责明确、运作规范、相互制衡的公司治理机制，有效避免了控股股东对公司业务进行直接干涉的情形；公司对于直投子公司华富嘉业从事的股权投资业务，已严格按照《证券公司直接投资业务监管指引》、《证券公司直接投资业务规范》等规范性文件执行，建立健全了防范利益冲突管理制度，加强对敏感信息的隔离、监控和管理，防范利益输送及利益冲突风险；华富嘉业已根据相关规定在人员、机构、财务、资产、经营管理、业务运作、办公场所、信息系统等方面与公司、公司控股股东及其所控制企业相互独立、有效隔离，确保独立运作。

2）信息隔离机制

①对外信息披露管理制度

华安证券制定了信息报告和对外信息披露制度，建立了董事会秘书负责，董事会办公室组织协调，各部门、分支机构和子公司参与的信息报告和披露管理机制，明确信息报告和披露的具体内容、审核流程以及报告范围，保证信息报告和披露的真实完整、合法合规。公司与控股股东之间的信息沟通需经过董事会办公室信息审核，内容严格控制在公司章程规定的财务数据和整体经营情况等信息，不涉及投资项目等具体经营行为。

②信息保密机制

华安证券制定了严格的《保密管理制度》，根据信息内容以及泄密可能给公司和公司客户权益造成损害的程度制定涉密等级，进行专人管理；公司经营管理中产生的秘密文件、资料，非经董事长、总裁和制密部门负责人批准，不得向知密人员以外的人员提供。公司现有董事、监事、高级管理人员未在安振集团任职的情形，泄密风险较低。此外，公司已建立健全《信息隔离墙管理办法》、《信息隔离墙实施细则》及《防范利益冲突管理暂行办法》等相关信息隔离及防范利益冲突的机制，对公司在业务经营过程中掌握或知悉的信息或者可能对投资决策产生重大影响的尚未公开的其他信息的流动和使用，采取了一系列包括业务隔离、物理隔离、人员隔离、信息系统隔离和资金账户隔离等制度措施和技术手段加以控制，防范内幕交易、利益输送或利益冲突风险的发生。

3）声明及承诺

安振集团承诺，安振集团主要坚持国有资本投资公司的发展方向，努力成为安徽省国资委国有资产的投融资主体和资本运作主体。在股权投资业务开展过程中，将坚持现有的业务定位，如出现安振集团及其控制子公司与华安证券及其控制子公司在同等条件下竞争同一业务机会时，或在相关业务过程中发生可能与华安证券及其控制子公司产生业务竞争、利益冲突等其他可能损害华安证券利益的情形时，华安证券及其控制子公司拥有优先选择权。安振集团作为国有企业，一直本着公平合理的商业交易条件开展业务，不会利用任何关联关系恶意竞争寻求不正当利益；安振集团承诺将充分尊重华安证券及其控制子公司的独立法人地位，不会以任何方式做出任何损害华安证券及其控制子公司合法利益的行为。

2、关于避免同业竞争的承诺

为避免与公司之间的同业竞争，公司控股股东国资运营公司做出如下不可撤销的承诺：

“1、本公司及控股子公司、参股公司目前未以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的业务，不存在直接或间接与发行人构成同业竞争的情形。

2、本公司承诺未来不会以任何形式直接或间接投资、经营与发行人相同或相似的业务；不会以任何形式直接或间接参与或从事与发行人构成同业竞争的业务；不会以任何形式支持他人从事与发行人构成同业竞争的业务。如本公司的控股子公司或参股公司拟投资、经营与发行人构成直接或间接竞争的业务时，则本公司将在该控股子公司或参股公司的股东（大）会上对该项议案投反对票，促使本公司提名的董事在该控股子公司或参股公司的董事会上对该项议案投反对票。

3、本公司目前及将来不会利用在发行人的控股股东（主要股东）地位，损害发行人及其他发行人股东的利益。

4、本承诺函自承诺之日起生效，直至按照相关法律法规及股票上市规则的规定不再需要向发行人承担避免同业竞争义务时为止。本公司保证上述承诺的真实性，并同意赔偿发行人由于本公司违反本承诺而遭受的一切损失、损害和支出，如本公司因违反本承诺的内容而从中受益，本公司同意将所得收益返还发行人。”

5、关于安振集团与公司的潜在的同业竞争的风险，国资运营公司承诺：“将充分尊重华安证券的独立法人地位，严格遵守公司章程，保证华安证券独立经营、自主决策；将善意履行作为控股股东的义务，目前及将来不会利用在华安证券的控股股东地位损害华安证券及其他股东的利益。在控股安振集团期间，不会利用其控股股东地位使安振集团获取华安证券尚未公开的经营信息，做出损害华安证券及其下属子公司利益的行为。如果安振集团和华安证券在同等条件下竞争同一业务机会时，本公司将通过但不限于参与股东大会投票、通过提名董事投票等形式，支持华安证券及其控制子公司优先获得业务机会。安振集团在业务开展过程中，如出现可能损害华安证券及其控制子公司利益的情形时，本公司将在安振集团股东会上对该项议案投反对票，并促使本公司提名的董事在安振集团董事会上对该项议案投反对票。如本公司违反承诺而致使因出现同业竞争损害华安证券及其控制子公司利益的情形，本公司将赔偿华安证券及其控制子公司因此而遭受的损失、损害和支出，并同意将该同业竞争业务所得收益返还华安证券。”

（二）经常性关联交易

报告期内，公司发生的经常性关联交易及相关交易余额情况如下：

1、关联方代理买卖证券情况

（1）代理买卖证券款余额

单位：万元

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（2）手续费及佣金净收入—经纪业务手续费及佣金收入

单位：万元

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报告期内，公司向关联方提供代理买卖证券服务一般向关联方收取佣金及手续费，并向关联方支付客户资金存款利息。

由于华安证券在安徽省内属于经营较早、规模较大的本地券商，因此关联方在开户方面会优先考虑华安证券，该业务属于公司日常经营的常规业务，公司向关联方收取的佣金率处于行业合理佣金率范围内，支付的资金利息率与第三方客户相同，均按同期银行活期存款利率支付，不存在显失公允的情况。公司未来将根据市场整体佣金率、利率走势，结合公司第三方客户价格对关联方定价做相应调整。

2、关联方持有由公司作为管理人募集设立的集合资产管理计划情况

报告期内，关联方参与公司管理的集合计划情况如下：

（1）华安理财1号稳定收益集合资产管理计划

单位：万元

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（2）华安理财2号避险增利集合资产管理计划

单位：万元

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（3）华安理财3号季季红集合资产管理计划

单位：万元

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（4）华安理财5号日日赢集合资产管理计划

单位：万元

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（5）华安理财现金管理月月红集合资产管理计划

单位：万元

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（6）华安理财富赢1号债券分级限额特定资产管理计划

单位：万元

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（7）华安理财合赢2号债券分级集合管理计划

单位：万元

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（8）华安理财合赢8号债券分级集合管理计划

单位：万元

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（9）华安理财合赢9号债券分级集合管理计划

单位：万元

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（10）华安理财合赢12号债券分级集合管理计划

单位：万元

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（11）华安理财增赢 1号集合资产管理计划

单位：万元

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（12）华安理财玖赢1号集合资产管理计划

单位：万元

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关联方一般出于现金管理的目的，根据自身资金使用计划、产品收益率情况及风险承受能力等因素参与购买集合计划。报告期内，关联方均按照公开市场价格购买公司发行的集合计划，不存在显失公允、损害公司和股东利益的行为。

3、公司向华富基金收取佣金情况

报告期内，公司向华富基金管理有限公司、上海华富利得资产管理有限公司出租交易席位用于其管理的基金或资产管理计划在证券交易所进行交易。

单位：万元

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上述交易是其按照市场化原则做出的日常经营决策，且其租用本公司证券交易席位价格与租用独立第三方价格基本一致，不存在显失公允的情况。证券交易席位费后续将参考市场价格走势作出相应调整。

4、持有关联方证券投资基金情况

单位：万元

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报告期内，其他关联方持有关联方产品的情况如下：

单位：万元

(下转19版)