上海银行股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书暨2016年第三季度财务会计报告

股票简称：上海银行 股票代码：601229 （上海市浦东新区银城中路168号）

特别提示

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本行首次公开发行股票招股说明书中的相同。本行股票将于2016年11月16日在上海证券交易所上市。本行提醒投资者应充分了解股票市场风险及本行披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

上海银行股份有限公司（以下简称“上海银行”、“本行”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本行股票上市及有关事项的意见，均不表明对本行的任何保证。

本行提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本行招股说明书全文。

本行提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险，理性参与新股交易。

一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

根据《公司法》的有关规定，本行本次发行前的股份，自上市交易之日起一年内不得转让。

本行发行前累计持股超过51%的股东为本行前十大股东。除桑坦德银行外，联和投资公司、上港集团、建银投资公司、中船国际贸易有限公司、TCL集团股份有限公司、上海商业银行有限公司、上海市黄浦区国有资产总公司、上海汇鑫投资经营有限公司和中信国安有限公司承诺，自本行A股股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接在本次发行前已持有的本行股份，也不由本行回购上述股份。

桑坦德银行承诺，自本行首次公开发行A股股票并在证券交易所上市交易之日起三年内，不自愿转让本公司首次公开发行股票之日前已持有的本行股份或自愿将所持股份的表决权委托第三方行使，也不向本行回售所持股份。若本行首次公开发行股票未于2017年5月10日前发生，则本承诺将不再有效。

上海徐汇科技创业投资有限公司和上海启润实业有限公司承诺，从第三方处受让的本行股份，自本行股东名册就前述股份转让变更之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由本行回购该部分股份。

中国商用飞机有限责任公司、上海市闵行资产投资经营有限公司、上海松江城镇建设投资开发有限公司、深圳市绿景房地产开发有限公司、上海振兴粮油公司、上海杨浦粮油食品有限公司、上海佳艺维修技术服务部和上海南升中外企业精品实业有限公司承诺，参与本行第五次增资扩股并认购本行新增股份，若自本行第五次增资扩股工商变更登记日至招股说明书刊登日不超过12个月，则该部分新增股份自本行第五次增资扩股工商变更登记日起锁定36个月；若自本行第五次增资扩股工商变更登记日至招股说明书刊登日超过12个月，则该部分新增股份自本行A股股票上市之日起锁定12个月。

根据《公司法》的规定，本行董事、监事和高级管理人员应当向本行报告其持有的本行股份及其变化情况，其持有的本行股份自上市交易之日起1年内不得转让。同时，在任职期间每年转让的股份不得超过其持有的本行股份总数的25%，离职后半年以内不转让其持有的本行股份。持有本行股份的本行董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员参照本行董事、监事和高级管理人员出具股份锁定承诺。持有本行股份的董事、监事和高级管理人及其关系密切的家庭成员均已经根据上述规定出具锁定承诺。

持有本行股份的董事、高级管理人员承诺，所持本行A股股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；本行在上海证券交易所上市后6个月内如本行A股股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有本行A股股票的锁定期限自动延长6个月。

根据《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金[2010]97号）的规定，持有本行股票的本行高级管理人员和其他持有内部职工股超过5万股的个人，自本行股票在证券交易所上市交易之日起，股份转让锁定期不得低于3年，持股锁定期满后，每年可出售股份不得超过持股总数的15%，5年内不得超过持股总数的50%。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号），由本行国有股东转由全国社保基金理事会持有的本行国有股，全国社保基金理事会承继原国有股东的禁售义务。

二、发行前持股5%以上股东的持股意向及减持承诺

（一）上海联和投资有限公司持股意向及减持承诺

联和投资公司承诺：

“上海银行首次公开发行A股股票并在上海证券交易所上市后，若本公司因故需转让本公司持有的上海银行股份，本公司郑重承诺将严格按照法律法规的规定及本声明转让股份。

一、减持条件

1、法律法规及规范性文件规定的本公司所持上海银行股份锁定期届满；

2、本公司承诺的所持上海银行股份锁定期届满；

3、本公司不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形；

4、减持前3个交易日发布减持股份意向公告。

二、减持数量

若本公司在所持上海银行股份锁定期届满后两年内拟减持上海银行股份，每年减持股份数量不超过持有股份数量的10%。

三、减持方式

在满足股份交易和转让的条件后，本公司将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统减持上海银行股份，或通过协议转让等法律法规允许的交易方式进行减持。

四、减持价格

若本公司在所持上海银行股份锁定期届满后两年内减持，减持价格不低于发行价（若上海银行股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，减持价格应相应作除权、除息调整）。

若本公司未履行上述关于股份减持的承诺，本公司减持上海银行股份所得收益归上海银行所有。如未将违规减持所得收益交付上海银行，则上海银行有权扣留应付本公司的现金分红中与应交付上海银行的违规减持所得收益金额相等的部分。”

（二）西班牙桑坦德银行有限公司持股意向及减持承诺

桑坦德银行承诺：

“本声明为上海银行首次公开发行A股股票并在上海证券交易所上市（‘首次公开发行股票’）而出具。

本公司对上海银行未来发展前景充满信心，目前的意向是拟长期持有所持股份。

考虑到以上因素，本公司承诺上海银行首次公开发行股票后，若本公司因任何原因需自愿转让其在首次公开发行股票之日前已持有的上海银行股份（‘所持股份’），需严格遵守有关法律法规的规定及本声明。

一、减持条件

任何对所持股份的自愿减持均需在符合以下条件的情况下方可进行：

1、有关法律法规及规范性文件规定的适用于所持股份的股份锁定期届满；

2、本公司签署的《关于自愿锁定所持上海银行股份有限公司股份的承诺函》项下所载的自愿承诺的适用于所持股份的股份锁定期届满；

3、不存在有关法律法规及规范性文件规定的使本公司不得转让所持股份的情形；

4、所持股份减持前3个交易日发布减持股份意向公告。

二、减持数量

在遵守第一条项下所载条件的前提下，本公司可根据需要减持所有或部分所持股份。该等对所持股份的减持应按本函下文所载方式有序进行，并应遵守有关法律法规及规范性文件所规定的相关程序和要求。

三、减持方式

在遵守本函所载条款与条件的前提下，本公司将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统减持所持股份，或通过协议转让等法律法规允许的交易方式进行减持。

四、减持价格

若本公司在上述第一条第1和第2项下所载的股份锁定期届满后两年内减持所持股份，减持价格不低于以下两者中的较低者：首次公开发行股票的发行价（若上海银行股票发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行价应相应作除权、除息调整）和上海银行届时最近一期经审计的合并报表中所载的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发新股或配股等情况导致上海银行净资产或股份总数出现变化的，每股净资产应相应进行调整）。

若首次公开发行股票未于2017年5月10日前发生，则本函所载的承诺将不再有效。

若本公司未履行上述关于减持所持股份的承诺，本公司所持的其余所持股份的锁定期应延长三个月。

特此承诺。以上承诺仅为上海银行的利益而作出，不得转让给任何其他方，且任何其他方均不得基于本函所载承诺作出任何决策或采取任何行为。

若在上海银行首次公开发行股票并上市前本公司在上海银行中的持股比例低于5%，则以上承诺将不生效。”

（三）上海国际港务（集团）股份有限公司持股意向及减持承诺

上港集团承诺：

“上海银行首次公开发行A股股票并在上海证券交易所上市后，若本公司因故需转让本公司持有的上海银行股份，本公司郑重承诺将严格按照法律法规的规定及本声明转让股份。

一、减持条件

1、法律法规及规范性文件规定的本公司所持上海银行股份锁定期届满；

2、本公司承诺的所持上海银行股份锁定期届满；

3、本公司不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形；

4、减持前3个交易日发布减持股份意向公告。

二、减持数量

若本公司在所持上海银行股份锁定期届满后两年内拟减持上海银行股份，每年减持股份数量不超过持有股份数量的5%。

三、减持方式

在满足股份交易和转让的条件后，本公司将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统减持上海银行股份，或通过协议转让等法律法规允许的交易方式进行减持。

四、减持价格

若本公司在所持上海银行股份锁定期届满后两年内减持，减持价格不低于发行价（若上海银行股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，减持价格应相应作除权、除息调整）。

若本公司未履行上述关于股份减持的承诺，本公司减持上海银行股份所得收益归上海银行所有。如未将违规减持所得收益交付上海银行，则上海银行有权扣留应付本公司的现金分红中与应交付上海银行的违规减持所得收益金额相等的部分。”

（四）中国建银投资有限责任公司持股意向及减持承诺

建银投资公司承诺：

“上海银行首次公开发行A股股票并在上海证券交易所上市后，若本公司因故需转让本公司持有的上海银行股份，本公司郑重承诺将严格按照法律法规的规定及本声明转让股份。

一、减持条件

1、法律法规及规范性文件规定的本公司所持上海银行股份锁定期届满；

2、本公司承诺的所持上海银行股份锁定期届满；

3、本公司不存在法律法规及规范性文件规定的不得转让股份的情形；

4、减持前3个交易日发布减持股份意向公告。

二、减持数量

本公司在所持上海银行股份锁定期届满后两年内可减持全部所持上海银行股份。

三、减持方式

若本公司在所持上海银行股份锁定期届满后两年内减持，在满足股份交易和转让的条件后，本公司将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统减持上海银行股份，或通过协议转让等法律法规允许的交易方式进行减持。

四、减持价格

本公司在所持上海银行股份锁定期届满后两年内可以在符合法律法规和中国证监会要求的条件下，以市场价格减持。

若本公司未履行上述关于股份减持的承诺，本公司减持上海银行股份所得收益归上海银行所有。如未将违规减持所得收益交付上海银行，则上海银行有权扣留应付本公司的现金分红中与应交付上海银行的违规减持所得收益金额相等的部分。”

三、上市后三年内稳定A股股价预案

根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规及规范性文件的要求，为加强对本行、持股5%以上的股东、董事（不含独立董事，本部分同）和高级管理人员等相关责任主体的市场约束，保护中小股东权益，本行于2014年7月31日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《上海银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市后三年内稳定A股股价的预案》（以下简称“稳定股价预案”）。稳定股价预案具体内容如下：

（一）本行稳定股价措施的触发条件

本行A股股票上市后3年内，如本行A股股票连续20个交易日的收盘价均低于本行最近一期经审计的每股净资产（本行最近一期审计基准日后，因派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致本行净资产或股份总数发生变化的，则每股净资产相应进行调整，本部分同），非因不可抗力，则在符合相关法律法规且本行股份分布符合上市条件的前提下，本行、持股5%以上的股东、董事和高级管理人员等相关主体将启动稳定本行股价的相关程序并实施相关措施。上述第20个收盘价低于本行每股净资产的交易日为触发稳定股价措施日，简称触发日。

（二）稳定本行股价的具体措施

本行、持股5%以上的股东、董事和高级管理人员承担稳定股价的义务。

1、本行回购股票

本行A股股票上市后三年内，本行应在触发日后10个交易日内制定稳定股价方案并由董事会公告。本行可以采用包括但不限于通过交易所集中竞价交易方式回购本行股票或符合相关法律法规的其他措施稳定本行股价。如本行采用回购股票的措施，则用于回购本行股票的总金额不低于1亿元。相关方案须经股东大会审议通过后方可实施。

2、持股5%以上的股东增持股票

本行A股股票上市后三年内，如本行董事会未能如期公告前述稳定股价方案，在持股5%以上的股东增持本行股票不会致使本行不满足法定上市条件或触发股东要约收购义务并且符合相关法律法规的前提下，则持股5%以上的股东应在触发日后20个交易日内向本行提交增持本行股票的方案并由本行公告；如本行董事会公告的稳定股价方案未能经股东大会审议通过，在持股5%以上的股东增持本行股票不会致使本行不满足法定上市条件或触发股东要约收购义务并且符合相关法律法规的前提下，则持股5%以上的股东应在本行稳定股价方案未能通过股东大会之日的次日起10个交易日内向本行提交增持本行股票的方案并由本行公告。

本行A股股票上市后三年内，持股5%以上的股东在触发日后应通过包括但不限于交易所集中竞价交易方式或符合相关法律法规的其他方式，以不低于触发日前最近一个年度自本行获得现金分红总额的15%增持本行股票。

3、董事和高级管理人员增持股票

本行A股股票上市后三年内，如持股5%以上的股东未如期公告前述稳定股价方案，则在符合相关法律法规的前提下，董事和高级管理人员应在触发日后30个交易日内公告增持本行A股股票的方案；如持股5%以上的股东公告的稳定股价方案未能如期实施，在符合相关法律法规的前提下，董事和高级管理人员应在持股5%以上的股东的稳定股价方案应实施但未实施之日的次日起10个交易日内公告增持本行A股股票的方案。董事和高级管理人员应在公告后10个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员直接或间接买卖股票，则董事、高级管理人员增持期顺延为N+10个交易日内）增持本行A股股票，并且用于增持本行A股股票的资金不低于其于触发日上一年度从本行取得税后薪酬总额的15%。

在实施上述三项任一稳定股价措施的过程中，如本行A股股票连续10个交易日的收盘价均高于本行最近一期经审计的每股净资产，则本行、持股5%以上的股东、董事和高级管理人员可中止实施稳定股价措施。

在履行完毕上述三项任一稳定股价措施后的120个交易日内，本行、持股5%以上的股东、董事和高级管理人员的稳定股价义务自动解除。自履行完毕前述三项任一稳定股价措施后的第121个交易日开始，如果出现本行A股股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产的情况，则本行、持股5%以上的股东、董事和高级管理人员的稳定股价义务将按照前述1、2、3的顺序自动产生。

（三）未能履行稳定股价预案的约束措施

如本行董事会未能制订或实施应由本行实施的稳定股价方案，董事会应向投资者说明具体原因，本行将根据相关法律法规及监管机构的要求承担相应责任。

如持股5%以上的股东未能履行应由其履行的稳定本行股价的义务，本行可等额扣留其在当年及以后年度的现金分红，直至其履行相应的稳定股价义务。

如董事和高级管理人员未能履行应由其履行的稳定本行股价的义务，本行可等额扣留其在当年及以后年度从本行所领取的税后薪酬，直至其履行相应的稳定股价义务。

如因相关法律法规等客观原因导致本行、持股5%以上的股东、董事和高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。

（四）其他说明

1、本行、持股5%以上股东、董事和高级管理人员在履行其稳定股价义务时，应符合相关法律、法规和规范性文件的要求，充分考虑保护境内外股东的合法权益，并履行相应的信息披露义务。

2、稳定股价预案自动适用于自稳定股价预案经股东大会审议通过至本行A股股票上市后三年内本行股东大会新选举产生的董事以及新聘任的高级管理人员。

3、稳定股价预案实施时如相关法律法规另有规定，本行遵从相关规定。

4、稳定股价预案自本行首次公开发行A股股票并上市之日起三年内有效。

四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

（一）本行承诺

本行关于投资者利益保护承诺：

“1、如果本行首次公开发行A股股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本行是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本行将在证券监管部门等有权部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后10个工作日内进行公告，并根据相关法律法规及公司章程的规定召开董事会和股东大会。股东大会通过回购方案后，本行将依法回购首次公开发行的全部A股新股，回购价格为发行价加上同期银行活期存款利息。期间，本行如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，回购股数及回购价格将相应调整。

2、如果本行首次公开发行A股股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本行将依法赔偿投资者损失，赔偿方式与金额依据本行与投资者协商或证券监督管理部门及司法机关认定的方式和金额确定。

若未能履行上述承诺，本行将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。”

（二）本行全体董事、监事及高级管理人员承诺

本行全体董事、监事及高级管理人员关于依法赔偿投资者损失承诺：

“若上海银行为首次公开发行A股股票并上市制作的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将按照有效的司法裁决文书依法赔偿投资者损失，但是能够证明本人没有过错的除外。

若本人未能履行上述承诺，本人同意，自违反上述承诺事实发生当日起，上海银行停止向本人发放工资、奖金和津贴等，用于赔偿投资者损失，直至停止发放的工资、奖金和津贴等于本人履行上述赔偿承诺应赔偿投资者损失的金额时为止。

本人将不因职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。”

（三）证券服务机构承诺

保荐机构承诺：

“由于本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但本公司没有过错的除外。”

会计师事务所承诺：

“本所及签字注册会计师对上海银行股份有限公司在招股说明书及其摘要中引用的上述本所出具的审计报告、内部控制审计报告及关于非经常性损益明细表专项说明的内容无异议，确认招股说明书不致因上述所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告依法承担本所相关报告中所述之相应责任（包括依法赔偿投资者损失）。”

本行律师承诺：

“如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他责任方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

国浩保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。”

五、本次募集资金到位后摊薄即期回报影响及填补措施

（一）本次募集资金到位当年本行每股收益的变动趋势

按照本次发行不超过6.0045亿股计算，发行完成后，本行总股本较上年将增加不超过11.11%。本次首次公开发行募集资金到位后，本行的净资产也会相应增加，但募集资金使用产生效益需要一定的时间，在本行总股本和净资产均增加的情况下，如果本行未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内本行基本每股收益和稀释每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（基本每股收益、稀释每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险。

（二）本行填补被摊薄即期回报的措施

为保护投资者利益，本行将采取多种措施保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。本行拟采取的主要措施包括：

1、围绕新一轮发展规划，着力推动“精品银行”目标实现

本行将继续围绕新一轮发展规划，推进转型发展，培育业务特色，持续提升专业化经营和精细化管理能力。本行将切入制约发展规划实施的深层次问题，以管理层重点工作为带动，进一步加强战略性人力资源管理、完善总分行管理机制、提升零售业务转型能力、加强大数据管理与运用、推进业务运营体系改革。

2、加快内涵式发展，促进业务结构转型

未来本行将围绕战略重点，经营工作的重心进一步切入服务、客户、产品、渠道等要素，在更大范围内抓好拓展和整合；坚持“双轮驱动”，重在加快突破、拓展深度，纵深推动全行转变经营方式，提升资源整合能力、市场竞争能力、投入产出效能，特别是加快培育特色，打通综合金融服务与网点转型。同时，本行将依托产品创新与支持体系，着力加快产品创新、组合运用和下沉，并注重与战略推进要求相吻合、与培育局部竞争优势相匹配，促进业务结构的转型。

3、继续强化资本管理，合理配置资源

本行将进一步推进新资本管理办法的实施，贯彻资本节约意识，不断完善资本占用核算机制，深化资本投入产出机制建设；另一方面，本行将加强资本使用的管理，加大资产、客户、收入结构调整力度，优先发展综合回报较高、资本占用较少、符合国家政策导向和本行发展战略的业务，提高资本利用效率与资本回报水平。

4、加强全面风险管理、完善风险管理体系建设

本行立足于建设精品银行、提升风险价值，将通过构建责任清晰、适应转型发展和结构调整的风险与内控管理体系，统一风险偏好，强化底线管理，创新方法工具，稳步提高风险管理的有效性、针对性和预见性。

5、注重股东回报，实行持续稳定的利润分配政策

本行兼顾股东的合理投资回报与本行合理利润留存需要，在盈利和资本充足率满足公司持续经营和长远发展要求的前提下，实施科学的利润分配方案，优先采用现金分红，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。根据本行经股东大会审议通过的《上海银行股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来三年）》，本行A股上市后未来三年内，本行在资本充足率满足监管要求条件下，在当年盈利且累计未分配利润为正，并在满足本行正常经营资金需求的情况下，平均每年以现金方式分配的利润不少于三年内实现的年均可分配利润的20%。

（三）本行董事、高级管理人员的承诺

本行的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证本行填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上海银行利益。

2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上海银行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与上海银行填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若上海银行后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上海银行股权激励的行权条件与上海银行填补回报措施的执行情况相挂钩。”

六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

财务报告审计截止日后，本行经营状况良好，存贷业务保持稳定，主营业务、经营模式未发生重大变化。本行业务结构持续优化，未出现对本行经营能力产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

本行2016年前三季度的主要财务数据请参见本上市公告书“第五节财务会计资料”相关内容。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书是根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013年12月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关本行首次公开发行A股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本行首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1638号”文核准，公开发行新股不超过60,045万股。

（三）证券交易所同意股票上市文件的文号

本行A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书[2016]276号”文批准。

二、公司股票上市概况

1、上市地点：上海证券交易所

2、上市时间：2016年11月16日

3、股票简称：上海银行

4、股票代码：601229

5、本次公开发行后总股本：600,445万股

6、本次公开发行股票数量：60,045万股

7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次发行的60,045万股股票无流通限制及锁定安排

8、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺请参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”所述

9、本次上市股份的其他锁定安排：无

10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

11、上市保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人的基本情况

1、中文名称：上海银行股份有限公司

英文名称： Bank of Shanghai Co., Ltd.

2、发行前注册资本：540,400万元

发行后注册资本：600,445万元

3、法定代表人：金煜

4、成立日期：1996年1月30日

5、住所：上海市浦东新区银城中路168号

6、经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；提供资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理局等监管机构批准的其他业务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、主营业务：本行的主要业务包括公司金融业务、零售金融业务和资金业务等

8、所属行业：根据《中国证监会上市公司行业分类指引》和本行的主营业务，本行的行业划分为“J金融业”大类下的“J66货币金融服务业”。

9、电话号码：021-68476988

10、传真号码：021-68476215

11、电子信箱：ir@bankofshanghai.com

12、互联网网址：http://www.bankofshanghai.com

13、董事会秘书：李晓红

14、董事、监事、高级管理人员

（1）董事

截至本上市公告书出具之日，本行共有18名董事。本行董事姓名、董事类型和职务、任职期限情况如下：

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注：2016年4月22日，本行召开2015年度股东大会，审议通过本行第四届董事会董事的任期顺延至股东大会选举产生第五届董事会止。

（2）监事

截至本上市公告书出具之日，本行共有4名监事，低于公司章程中监事会由五名至七名监事组成的规定，目前本行正在按照法律法规和公司章程的规定积极开展监事和监事长的选任工作。本行监事姓名、监事类型和职务、任职期限情况如下：

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注：2016年4月22日，本行召开2015年度股东大会，审议通过本行第四届监事会监事的任期顺延至股东大会选举产生第五届监事会止。

（3）高级管理人员

截至本上市公告书出具之日，本行高级管理人员姓名、职务和任职期限情况如下：

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注：2016年4月22日，本行召开2015年度股东大会，审议通过本行第四届董事会董事的任期顺延至股东大会选举产生第五届董事会止。

15、董事、监事和高级管理人员持有本行股份的情况

截至本上市公告书出具之日，本行董事、监事和高级管理人员持有本行股份情况如下：

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三、控股股东及实际控制人的基本情况

截至本上市公告书出具之日，本行股权结构分散，单一股东无法控制董事会和股东大会，或对董事会和股东大会决议产生重大影响，本行持股5%以上的股东之间不存在一致行动关系，并且也不存在虽不是本行股东，但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配本行行为的主体，因此本行不存在控股股东和实际控制人。

四、股东情况

（一）本次发行前后的股本结构

本次发行前，本行总股本为540,400万股，本次发行股数60,045万股，发行后总股本为600,445万股。本次发行前后，本行股本结构情况如下表所示。

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关于各股东持有股份的锁定期情况，可参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示 一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”中相关内容。

（二）本次发行后前十名股东情况

本次发行后、上市前的股东户数为551,958户，其中前十大股东情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、发行数量：60,045万股

二、发行价格：17.77元/股

三、每股面值：人民币1.00元

四、发行市盈率：

7.44倍（每股收益按本行2015年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行前总股本计算）；

8.26倍（每股收益按本行2015年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）。

五、发行方式及认购情况：

本次发行采用网下投资者询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式进行。其中，网下配售6,004.50万股，占本次发行总量的10%；网上发行54,040.50万股，占本次发行总量的90%。本次联席主承销商包销股份的数量为1,706,112股，包销比例为0.28%。

六、募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况：

本次发行募集资金总额为106.70亿元，扣除发行费用后募集资金净额为104.50亿元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年11月9日对本次发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第1600962号）。

七、发行费用总额及明细构成、每股发行费用：

1、本行本次发行的发行费用总额为21,956.44万元，其中，保荐承销费18,672.49万元；审计和验资费2,385.00万元；律师费280.00万元；用于本次发行的信息披露等费用389.00万元；上市及登记等费用229.94万元。

2、本次公开发行新股的每股发行费用为0.37元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。

八、募集资金净额:104.50亿元。

九、发行后每股净资产:17.74元（按2016年3月31日经审计的归属于母公司股东权益加上本次发行募集资金净额后除以本次发行后股份总数计算）。

十、发行后每股收益:2.15元（以2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润和本次发行后总股本为基础计算）。

第五节 财务会计资料

本行在招股说明书中已披露2016年3月31日、2015年12月31日、2014年12月31日及2013年12月31日的合并资产负债表和资产负债表，2016年1-3月、2015年度、2014年度及2013年度合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并所有者权益变动表和所有者权益变动表。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则的规定对上述财务报表进行了审计，发表了标准无保留意见的审计结论，出具了毕马威华振审字第1602161号《审计报告》。

本上市公告书已披露截至2016年9月30日的合并资产负债表和资产负债表、2016年1-9月的合并利润表和利润表及合并现金流量表和现金流量表，上述数据均未经审计。本行上市后将不再另行披露2016 年第三季度报告，敬请投资者注意。本行2016年第三季度报告已经董事会四届十九次会议审议通过。

一、主要会计数据及财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：千元

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注：归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东权益/发行前总股本

（二）合并利润表主要数据

单位：千元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：千元

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（四）净资产收益率及每股收益

单位：千元

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截至2016年9月30日，本行资产总额为16,509.24亿元，贷款和垫款总额为5,490.94亿元，存款总额为8,507.91亿元，股东权益总额1,038.18亿元，较2015年12月31日分别增长13.92%、2.35%、7.33%和11.83%。2016年1-9月，本行营业收入264.19亿元，利润总额125.31亿元，归属母公司所有者的净利润109.11亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润108.27亿元，较2015年1-9月分别增长8.19%、2.16%、10.11%和9.80%。

二、经营业绩和财务状况的简要说明

截至2016年9月30日，本行资产总额为16,509.24亿元，归属于母公司股东权益总额为1,033.53亿元，较2015年12月31日分别增长13.92%和11.87%。2016年1-9月，本行营业收入为264.19亿元，归属于母公司股东的净利润为109.11亿元，较2015年1-9月分别增长8.19%和10.11%。

综上，本行2016年三季度经营状况良好，存贷业务保持稳定，主营业务、经营模式未发生重大变化。本行业务结构持续优化，未出现对本行经营能力产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

三、2016年全年经营业绩预计

截至本上市公告书签署日，本行经营状况良好，各项业务运行正常，未出现对本行经营能力产生重大不利影响的事项，本行预计2016年全年的营业收入、净利润与上年相比无重大变化。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》要求，本行已与保荐机构国泰君安证券股份有限公司签订《上海银行股份有限公司首次公开发行股票募集资金专户存储监管协议》，协议的主要条款如下：

“1、甲方应当遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

2、乙方作为甲方本次发行的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

3、乙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

4、乙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方应当配合乙方的调查与查询。募集资金全部使用完成前，乙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

5、甲方应当按照首次公开发行股票之发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。

6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时以传真方式通知乙方，同时提供专户的支出清单。

7、甲方连续三次未及时向乙方出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合乙方调查专户情形的，乙方有权要求甲方改正并配合调查募集资金专户。

8、乙方发现甲方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。”

二、其他事项

本行自刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本行有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本行主营业务发展目标进展正常；

2、本行所处行业或市场未发生重大变化；

3、除正常经营活动相关的采购、销售等商务合同外，本行未订立可能对本行的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

4、本行未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

5、本行未发生重大投资；

6、本行未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

7、本行住所没有变更；

8、本行董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

9、本行未发生重大诉讼、仲裁事项；

10、本行未发生对外担保等或有事项；

11、本行的财务状况和经营成果未发生重大变化；

12、本行未召开股东大会。本行于2016年10月21日召开董事会四届十九次会议，审议通过了《关于上海银行股份有限公司2016年第三季度报告的议案》等议案；本行于2016年10月28日召开第四届监事会2016年第一次临时会议审议通过了《上海银行股份有限公司监事会对本行2016年三季度报告出具书面审核意见的议案》；

13、本行其他应披露的重大事项如下：

本行拟于2016年11月16日发布新的视觉形象（即行徽标志），使其更契合本行建设“精品银行”的企业文化愿景。因涉及需要更新的视觉形象应用广泛，本行计划2019年12月31日前完成所有涉及视觉形象应用的更换。在此期间，本行新旧视觉形象将会在一些应用中并存。为避免公众产生疑惑，本行将通过各种渠道进行广泛告知和宣传，做好更换期各项工作。

本行已申请新的视觉形象为本行注册商标，并取得受理通知书。本行新旧视觉形象如下所示：

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第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

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二、上市保荐机构的推荐意见

本行的上市保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为，上海银行股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向上海证券交易所提交了《国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司股票上市保荐书》，保荐意见如下：

“本保荐机构认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，发行人股票已具备在上海证券交易所公开上市的条件。鉴于上述内容，本保荐机构同意推荐上海银行股份有限公司的股票在贵所上市交易。”

发行人：上海银行股份有限公司

保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

2016年11月15日

上海银行股份有限公司

2016年第三季度财务会计报告

上海银行股份有限公司

资产负债表

2016年9月30日

（除特别注明外，以人民币千元列示）

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董事长：金煜 副行长兼首席财务官：施红敏 计财部总经理：周宁

利润表

截至2016年9月30日止九个月

（除特别注明外，以人民币千元列示）

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董事长：金煜 副行长兼首席财务官：施红敏 计财部总经理：周宁

上海银行股份有限公司

现金流量表

截至2016年9月30日止九个月

（除特别注明外，以人民币千元列示）

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董事长：金煜 副行长兼首席财务官：施红敏 计财部总经理：周宁

保荐机构

中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

联席主承销商

2016年11月