浙江三维橡胶制品股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所指定信息披露网站www.sse.com.cn。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及其董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

除非另有所指，本招股意向书摘要所列简称与招股意向书释义一致。

本公司提请投资者注意以下重大事项：

一、公司本次发行前总股本6,800万股，本次公开发行2,270万股，发行后总股本为9,070万股，上述股份全部为流通股。公司控股股东叶继跃、张桂玉承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司其他自然人股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。其他锁定期承诺，按照上海证券交易所的相关规定执行。作为公司董事、监事及高级管理人员的自然人股东承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；离任6个月后的12个月内转让的股份不超过其所持有的上述股份总数的50%。

公司控股股东叶继跃、张桂玉承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（上市后发生除权除息事项的，上述价格应做相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；持有公司股票在锁定期满后两年内无减持意向；如超过上述期限拟减持发行人股份的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。作为公司董事、监事及高级管理人员的自然人股东承诺：公司上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（上市后发生除权除息事项的，上述价格应做相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；如超过上述期限拟减持公司股份的，承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。公司控股股东、实际控制人亲属叶双玲、叶极大、张国方、叶军承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（上市后发生除权除息事项的，上述价格应做相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；如超过上述期限拟减持发行人股份的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。

作为公司董事、监事及高级管理人员的自然人股东承诺：公司上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（上市后发生除权除息事项的，上述价格应做相应调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；如超过上述期限拟减持公司股份的，承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。

若公司控股股东（实际控制人）、董事、监事、高级管理人员违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红（如有），同时其持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

二、发行完成前滚存利润分配政策：本公司2013年3月21日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》。根据该决议，公司首次公开发行股票工作完成前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东按持股比例共享。

三、公司股利分配政策

公司于2014年3月3日召开的2013年度股东大会，审议通过了《关于修订上市后生效的公司章程的议案》和《关于审议公司股东未来分红回报规划的议案》。

（一）《公司章程（草案）》中关于股利分配的主要条款

公司实行持续、合理、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，但以现金分红为主。在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。

2、现金分红的具体条件和比例：年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，公司以现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。

同时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、发放股票股利的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以在进行现金股利分配之余根据公司股票估值情况发放股票股利。

4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

5、利润分配的决策程序：公司的利润分配方案应根据公司章程的规定，遵守中国证监会、证券交易所等相关部门的有关规定，经董事会审议后，提交股东大会表决通过。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

6、利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、外部经营环境、投资规划和长期发展的需要，确须对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，董事会审议通过后方提交股东大会，并事先征求独立董事和监事会的意见；公司应充分听取中小股东的意见，通过电话、邮件、传真等方式收集中小股东意见，并由证券部将中小股东意见汇总后交由公司董事会；利润分配政策变更的议案经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

7、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）《浙江三维橡胶制品股份有限公司投资者分红回报规划》的主要内容

投资者分红回报规划的制定，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业实际经营情况、股东（特别是公众投资者）要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、合理的投资回报，从而对股利分配做出制度性安排，保证公司股利分配政策的连续性和稳定性。

公司在成功挂牌上市后三年内，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。在每个会计年度结束后，公司董事会拟定分红预案，并事先征求独立董事和监事会的意见，取得二分之一以上独立董事以及监事会的同意，再提交股东大会进行表决。股东大会审议利润分配具体方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

关于公司股利分配政策的具体内容，请详见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”

四、股东公开发售股份事项对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响

公司股东本次公开发售股份后，公司的控股股东和实际控制人均不变，公司股权结构不会发生重大变化；公司的董事会、监事会、高级管理人员结构不会发生重大变化；公司的经营规划和计划及发行人的经营模式、产品和服务的品种结构等不会发生变化，发行人的经营持续、稳定。

五、公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案及承诺

发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员，制定了公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，并出具了相关承诺，具体情况如下：

（一）启动股价稳定措施的前提条件

本公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），本公司控股股东、本公司及本公司董事（不包括独立董事）将根据相关法律法规，采取增持、回购等方式稳定股价。

（二）稳定公司股价的具体措施

1、公司控股股东将在有关股价稳定措施启动条件成就后10个交易日内提出增持本公司股份的计划（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等）并书面通知本公司，本公司应按照相关规定披露控股股东增持股份的计划。

2、控股股东未如期提出增持方案、公告增持计划的，公司董事会应在触发启动股价稳定措施条件之日起的20个交易日内公告具体股份回购计划，披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，并将稳定股价方案提交股东大会审议。本公司公告的具体股份回购计划应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

3、公司董事会未如期公告股份回购计划，或股份回购计划未能通过股东大会的，本公司董事（不包括独立董事）将在触发启动股价稳定措施条件之日起的30个交易日内或股份回购计划未能获得股东大会批准之日起的10个交易日内通过本公司发布无条件以二级市场竞价交易方式增持本公司股票计划的公告。

本公司在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

本公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后，某日收盘价高于上个定期报告披露的每股净资产时，则停止实施本阶段股价稳定方案。

若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），本公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%，和（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度可以不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

（三）稳定股价的承诺

为维护公司挂牌上市后股价的稳定，控股股东、发行人及相关董事、高级管理人员已分别做出稳定股价的承诺。

1、发行人控股股东、实际控制人叶继跃、张桂玉承诺：

“本人将在有关股价稳定措施启动条件成就后10个交易日内提出增持发行人股份的计划（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等）并书面通知发行人，发行人应按照相关规定披露本人增持股份的计划。在发行人披露本人增持发行人股份计划的3个交易日后，本人将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。

本人增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果增持方案实施前发行人股价已经不满足启动稳定发行人股价措施的条件的，本人可不再继续实施该方案。

若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），本人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于增持股份的资金金额不低于本公司自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的20%，和（2）单一年度本公司用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后本公司累计从发行人所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度可以不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。

如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，本人可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕（以发行人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。如发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，本人可不再继续实施上述股价稳定措施。”

2、发行人承诺：

“本公司控股股东、本公司及本公司董事（不包括独立董事）将根据相关法律法规，采取增持、回购等方式稳定股价。本公司控股股东将在有关股价稳定措施启动条件成就后10个交易日内提出增持本公司股份的计划（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等）并书面通知本公司，本公司应按照相关规定披露控股股东增持股份的计划。

控股股东未如期提出增持方案、公告增持计划的，公司董事会应在触发启动股价稳定措施条件之日起的20个交易日内公告具体股份回购计划，披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，并将稳定股价方案提交股东大会审议。本公司公告的具体股份回购计划应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

公司董事会未如期公告股份回购计划，或股份回购计划未能通过股东大会的，本公司董事（不包括独立董事）将在触发启动股价稳定措施条件之日起的30个交易日内或股份回购计划未能获得股东大会批准之日起的10个交易日内通过本公司发布无条件以二级市场竞价交易方式增持本公司股票计划的公告。

本公司股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

本公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后，某日收盘价高于上个定期报告披露的每股净资产时，则停止实施本阶段股价稳定方案。

若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），本公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%，和（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度可以不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

若本公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。”

3、发行人董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：

“当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形且公司董事会未如期公告股份回购计划，或股份回购计划未能通过股东大会的，本人将在触发启动股价稳定措施条件之日起的30个交易日内或股份回购计划未能获得股东大会批准之日起的10个交易日内通过发行人发布无条件以二级市场竞价交易方式增持发行人股票计划的公告。在发行人披露本人增持发行人股票计划的3个交易日后，本人将按照方案开始实施买入发行人股份的计划。

本人通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果发行人披露本人买入计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施上述买入发行人股份计划。

若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），本人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于购买股份的资金金额不低于本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬或津贴累计额的20%，和（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬或津贴累计额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。”

（四）相关约束措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如发行人未采取上述稳定股价的具体措施，发行人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%的标准向全体股东实施现金分红。

若公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红（如有），同时其持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

六、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、会计师事务所、律师事务所关于招股意向书信息披露真实、准确、完整的承诺

1、发行人承诺：

“如本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的程序，依法公开回购首次公开发行股票的全部新股。本公司将在有权部门相关行政处罚或判决作出之日起10个工作日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格以本公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前30交易日本公司股票交易均价的孰高者确定。本公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量应做相应调整。

如本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

若本公司违反上述承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行上述公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。”

2、控股股东、实际控制人叶继跃、张桂玉承诺：

“如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用发行人的控股股东地位促成发行人启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作，并依法购回本人已转让的原限售股份工作。购回价格以发行人股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定。如遇除权除息事项，上述发行价格及购回股份数量应作相应调整。

如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

3、公司董事、监事、高级管理人员承诺：

“如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

4、保荐机构承诺：

“本公司为发行人本次发行事宜制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人本次发行事宜制作出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。”

5、会计师事务所承诺：

“本所及签字注册会计师已阅读《浙江三维橡胶制品股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》（以下简称招股意向书）及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2016〕7988号）、《内部控制鉴证报告》（天健审〔2016〕7989号）及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江三维橡胶制品股份有限公司在招股意向书及其摘要中引用的上述审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本所承诺：因本所为浙江三维橡胶制品股份有限公司首次公开发行股票上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。”

6、律师事务所承诺：

“本所为发行人本次发行事宜制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人本次发行事宜制作出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担相应的法律责任。”

七、除上述重大事项提示外，请投资者仔细阅读本招股意向书中“风险因素”等有关章节，并特别关注主要原材料价格波动的风险：

本公司产品包括输送带和V带，其主要原材料是天然橡胶和合成橡胶等橡胶材料。报告期内，橡胶材料成本占公司胶带产品原材料成本的比例约为40%，橡胶价格的波动对公司经营成果影响较大。

受供求关系、期货市场变动、原油价格和美元汇率波动等多方面原因影响，天然橡胶的价格波动较大。以上海商品期货交易所天然橡胶期货价格为例，自2009年3月的阶段性低点11,360元/吨持续上涨，攀升至2011年2月的42,895元/吨的历史高位，上涨幅度277.60%；随后天然橡胶价格一路下探并维持在低位，截止2016年三季度末天然橡胶期货为11,250元/吨，较最高点跌幅达73.77%。作为天然橡胶的可替代性原材料，合成橡胶的价格变动与天然橡胶价格波动密切相关。近年来随着天然橡胶价格的剧烈变动，合成橡胶的价格亦大幅波动。报告期内，橡胶材料价格总体呈下降趋势，剔除销售价格变化因素，公司报告期内毛利率呈反向波动。

由于公司产品的固有工艺特征，原材料橡胶占产品成本比重较高的情况在现有技术条件下难以改变，在可预见的未来，橡胶价格的波动仍会对公司产品的毛利产生有利或者不利的影响，公司可能因为橡胶价格的大幅上升出现经营业绩大幅下滑甚至下滑超过50%的情形。

请投资者对发行人上述重大事项提示予以特别关注，并仔细阅读招股意向书及摘要中的“风险因素”、“同业竞争和关联交易”、“管理层讨论与分析”等章节。

八、关于2016年全年业绩的预告

2016年，公司预计全年实现营业收入72,630万元至80,270万元，较上年同期变动5%至-5%；实现净利润7,740万元至8,650万元，较去年同期变动-5%至-15%；基本每股收益为1.14元/股至1.27元/股，较去年同期变动-5%至-15%。。公司2016年的经营业绩较去年同期预计会出现一定程度的下滑，主要原因为公司的下游尤其是输送带产品线的下游，机械、冶金、矿业、建材和港口等行业面临周期性调整以及结构性过剩的因素，行业增速放缓，对公司的产品需求出现暂时下降的局面，导致行业竞争加剧，产品的市场价格有所降低，从而使公司整体收入和利润均出现不同程度的下滑。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人的基本情况

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式

本公司前身为浙江三维橡胶制品有限公司，成立于1997年8月29日。以经天健审[2011]第1187号《审计报告》确认的三维有限截至2010年12月31日经审计的账面净资产178,711,129.67元为基础（2011年4月26日，坤元评估师出具坤元评报[2011]154号《浙江三维橡胶制品有限公司拟整体变更设立股份有限公司涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，三维有限截至2010年12月31日净资产评估值为277,406,725.13元），按1:0.3805的比例折成发起人股6,800万股，三维有限整体变更为浙江三维橡胶制品股份有限公司，整体变更前后各股东及其持股比例不变，三维有限的全部资产、负债、业务和人员由股份公司承继。2011年6月20日，本公司在台州市工商局注册登记，领取注册号为331022000003646的《企业法人营业执照》，注册资本6,800万元，实收资本6,800万元。

（二）发起人及其投入的资产内容

根据天健审[2011]第1187号《审计报告》及天健验[2011]第168号《验资报告》，截至公司设立的审计基准日2010年12月31日，公司拥有的净资产为178,711,129.67元，资产主要包括存货、机器设备及公司日常运营所需的其他资产等。

三、发行人股本情况

（一）发行人本次发行前后股本情况

本次发行前公司总股本为6,800万股，本次公开发行股票数量为2,270万股，公开发行股票数量占发行后股本总额的25%。

按本次发行上限2,270万股且全部为公司公开发行的新股计算，发行前后公司的股本结构如下：

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（二）持股数量和比例

1、发行人的持股数量和比例

本次公开发行前，发行人股权结构如下：

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2、前十名股东的持股数量和比例

本次发行前，本公司前10名股东及持股情况如下：

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3、前十名自然人股东情况

本次发行前，本公司共有37名自然人股东，前十大股东均为自然人股东。

4、国家股、国有法人股股东和外资股份情况

本次发行前，本公司不存在国家股、国有法人股股东和外资股份情况。

（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

1、叶继跃和张桂玉存在一致行动关系

本公司股东中叶继跃和张桂玉系夫妻关系。叶继跃、张桂玉分别持有本公司51.324%、14.706%的股份。

2、叶继跃和叶军的关联关系

叶继跃和叶军系表兄弟关系。叶军持有本公司4.412%的股份。

3、叶继跃和叶双玲的关联关系

叶继跃和叶双玲系兄妹关系。叶双玲持有本公司2.647%的股份。

4、叶继跃和叶极大的关联关系

叶继跃和叶极大系堂兄弟关系，叶极大持有本公司0.735%的股份。

5、张桂玉和张国方的关联关系

张国方和张桂玉系兄妹关系。张国方持有本公司1.471%的股份。

除上述股东存在关联关系外，其他股东间不存在关联关系。

四、发行人的主营业务情况

（一）主营业务

本公司致力于在橡胶胶带领域提供高质量、安全可靠的产品和服务，自1997年前身三维有限成立以来，一直从事橡胶输送带、V带的生产和销售，主营业务未发生变更。根据中国橡胶工业协会统计数据，本公司输送带产销量2009-2014年连续六年行业排名前十，其中2013年、2014年行业排名分别为第四、第五；V带产销量连续六年行业排名第二，是当期全国唯一输送带、V带皆排名前十的企业。

（二）主要产品

公司生产的输送带产品根据骨架材料的不同可以分为棉帆布输送带、尼龙输送带、聚酯输送带和钢丝绳芯输送带；按照功能特性还可以分为普通输送带、耐高温输送带、耐灼烧输送带、阻燃输送带、耐寒输送带、耐油输送带、耐酸碱输送带等。2016年1-9月公司输送带销售额占主营业务收入的比例分别为57.43%，主要运用于机械、冶金、电力、矿业、建材和港口等需要物料输送的行业。

公司生产的V带产品按照生产工艺流程的差异，可以分为包布式V带和切边式V带两种；按照功能特性，可以分为普通V带、联组V带、汽车V带、多楔带、同步带等。2016年1-9月公司V带销售额占主营业务收入的比例分别为42.57%，主要用于机械设备的动力传导，应用范围非常广泛，农机、工程机械、汽车、火车、建材、纺织、轻工等行业均为V带的下游行业。

（三）经营模式

1、收集市场信息：通过经销商或销售业务员收集相应区域的客户需求信息；

2、合同评审：销售、采购、生产、技术及财务部门根据价格、技术要求、交货期、毛利率、客户信用状况等内部标准筛选需求信息，制定合同或合同标书；

3、组织投标：根据终端客户要求销售部对需求信息的评审和整理后制作标书，参与市场投标；

4、签订合同：销售部与经销商或最终客户就具体的供销条款达成书面协议后签订销售合同，并向生产部下达生产指令；

5、采购原辅料：采购部根据仓库保管员提交的采购核准单和生产部提供的原辅料需求信息采购原材料和辅料，保证生产部的生产；

6、生产：生产部根据生产指令编制生产计划并组织生产；

7、交货：销售部根据销售合同组织发货，将产成品移交给经销商或客户；

8、售后服务：公司研发部、销售部对经销商和客户提供技术指导、质量保证，销售部提供客户关系管理等。

（四）采购模式

公司采购原材料主要采用向国内经销商、生产商或贸易商采购的模式。公司建立了完善的供应商管理体系和质量保证体系，在对供应商进行严格的评审考核后，与其签订采购合同。公司每年对供应商进行评估，选择信誉好的供应商。

公司日常物资采购由采购部负责，采购原辅材料包括天然橡胶、合成橡胶、帆布、线绳、炭黑、无机填料、化学原料、橡胶溶剂等。

公司的采购主要包括采购申报与审批、供应商的选择、合同的签订、采购跟踪与验收入库、采购付款四个环节。

公司主要采购流程如下：

1、采购申报与审批

公司生产部门仓储部门编制请购单，经副总经理审批后，由采购经办员负责采购。

2、供应商的选择

公司的采购首先在《合格供应商名录》中选择供应商，若没有合适的供应商，采购部需按照《供应商管理制度》中的规定确定新的合格供应商。

3、合同的签订

采购合同正式签订前，采购部对合同的各项条款进行审核。采购合同的变更、解除和日常管理程序严格按照公司《合同管理制度》的相关规定执行。

4、采购跟踪与验收入库

采购经办人需及时跟踪供应商发货情况并跟催到位，采购的原材料及辅助材料到达指定仓库保管员清点数量后，由技术部对其进行抽检，检验合格保管员方可办理入库手续，并将《实物入库凭证》提交采购部。

5、行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

本公司前身三维有限成立于1997年，是我国最早从事橡胶输送带和V带生产的大型民营企业之一。根据中国橡胶工业协会的统计，报告期内本公司是唯一一家输送带、V带皆行业排名前十的企业。

2010-2014年内，公司的市场排名情况如下：

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行业排名资料来源：胶管胶带协会统计数据

五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）主要固定资产

1、主要生产设备情况

截至2016年9月30日，公司净值超过100万元的生产设备情况如下：

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2、房屋建筑物

截至本招股意向书摘要签署日，本公司拥有房屋共计22项，总建筑面积为78,458.59平方米，全部房产均为自行构建。

3、厂房租赁

2015年3月15日，发行人与浙江双象胶带有限公司（下称“浙江双象”）签订《厂房、设备租赁合同》，约定浙江双象将其所有的位于三门县珠岙镇岭口的厂房（建筑面积10,000平方米）及与输送带生产相关的设备出租给发行人使用；租赁期自2015年4月1日起至2023年12月31日止；2015年4月1日至2015年12月31日出租厂房租金为50万元，设备租金为117万元，2016年1月1日至2023年12月31日出租厂房租金为每年50万元，设备每年租金为175万元。

浙江双象上述对外租赁土地及厂房均办理了权属证书，该项租赁合同已经三门县房地产管理处备案登记（登记号为2016房租证第1号）。经核查，保荐机构和发行人律师认为，该项租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。

（二）无形资产

1、专利

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有专利12项，其中发明专利7项，外观设计专利1项，全部专利所有权属发行人所有，且不存在使用关联方和他人专利技术的情形。

2、土地使用权

截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有10宗土地使用权，总面积为182,621.30平方米。

3、商标

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有商标共计29项，其中注册号为961274的商标为境外注册商标。

六、同业竞争及关联交易

（一）同业竞争

本公司的控股股东、实际控制人为叶继跃、张桂玉夫妇，其中叶继跃持有本公司3,490万股股份，持股比例为51.324%，为本公司董事长和总经理；张桂玉持有本公司1,000万股股份，持股比例为14.706%。叶继跃、张桂玉夫妇合计持有本公司66.030%的股份。

叶继跃、张桂玉控制的其他企业情况见招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“七（三）、控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况”，上述公司在营业范围、主营业务上与本公司均不存在同业竞争。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）采购商品和接受劳务

报发行人在报告期内发生的采购商品和接受劳务的关联交易具体情况如下：

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（2）出售商品和提供劳务

发行人在报告期内发生的出售商品和提供劳务的关联交易的具体情况如下：

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（3）支付董事、监事、高级管理人员报酬

2016年1-9月、2015年、2014年度和2013年度，本公司关键管理人员报酬总额分别为204.72万、327.25万、311.60万元和187.68万元。

2、偶发性关联交易

（1）向关联方取得股权

2013年12月3日，本公司与万和实业签订《股权转让协议书》，约定万和实业将其所持三门中亚40%的股权（200万元出资额）以1,963,825.95元的价格（依据坤元资产评估有限公司出具的《浙江三维橡胶制品股份有限公司拟股权收购涉及的三门中亚进出口有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报（2013）381号）的评估价值）转让给本公司，并于2013年12月9日办理了工商变更登记。

2014年3月3日，本公司与俞益明签订《股权转让协议》，将其所持三门中亚40%的股权以1,844,607.24元的价格（依据坤元资产评估有限公司出具的《浙江三维橡胶制品股份有限公司拟股权转让涉及的三门中亚进出口有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报（2014）40号）的评估价值）转让给俞益明。本次转让完成后，发行人不再持有三门中亚的股权。

（2）关联担保

报告期内，本公司不存在向关联方提供担保的情形；本公司接受关联方担保的具体情况如下：

①2012年3月12日，叶继跃与中信银行股份有限公司台州分行签订《最高额保证合同》（编号：2012信银杭台人最保字第001613号），为本公司自2012年3月12日至2013年3月12日期间获得中信银行股份有限公司台州分行的贷款等授信而形成的或有负债提供保证担保，全部债务最高余额为10,800万元。

②2013年3月20日，叶继跃与中信银行股份有限公司台州三门支行签订《最高额保证合同》（编号：2013信银杭台三人最保字第000027号），为本公司自2013年3月20日至2014年3月20日期间获得中信银行股份有限公司台州三门支行的贷款等授信而形成的债权等提供担保，被保证的主债权最高额度为10,800万元。

③2013年4月16日，叶继跃、张桂玉与中国建设银行股份有限公司三门支行签订《最高额保证合同》（编号：667435999201304901号），为本公司自2013年4月16日至2013年12月20日期间获得贷款等授信而形成的或有负债提供最高额保证，保证责任的最高限额为9,500万元。

④2014年7月3日，叶继跃、张桂玉与中国建设银行股份有限公司三门支行签订《最高额保证合同》（编号：6674359992014092号），为本公司自2014年6月15日至2017年6月14日期间在建设银行三门支行办理授信业务而形成的债务提供最高额保证担保，保证责任的最高余额为9,800万元。

（浙江省三门县海游街道下坑村）

保荐人（主承销商）:■

（深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼）

(下转24版)