江苏吴江农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票发行公告

保荐机构（主承销商）：■

特别提示

1、江苏吴江农村商业银行股份有限公司（以下简称“吴江银行”、“发行人”或“公司”）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令第[121]号）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2014]11号）以及《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2016]7号）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发[2016]7号）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发[2016]7号）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》及《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》等相关规定首次公开发行股票。

2、本次发行网下申购通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网下申购电子化平台（（https://120.204.69.22/ipo，以下简称“网下申购平台”）及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）上海分公司登记结算平台进行，请网下投资者认真阅读本公告及《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》。网上发行通过上交所交易系统进行，请投资者认真阅读本公告及《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》等相关规定。

3、本次发行在发行流程、网上网下申购、缴款、发行中止等环节发生重大变化，敬请投资者重点关注。

4、发行人和保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、发行人所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为6.83元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

5、本次发行价格为6.83元/股，此价格对应的市盈率为：

（1）11.35倍（按照2015年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（2）12.62倍（按照2015年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人所属行业为货币金融服务业（J66）。截至2016年10月20日，中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为6.35倍。

由于本次发行价格对应的2015年摊薄后市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率回归，股价下跌给新股投资者带来损失的风险。根据《关于加强新股发行监管的措施》（证监会公告[2014]4号）等相关规定，发行人和保荐机构（主承销商）在网上申购前三周内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》连续发布投资风险特别公告，公告的时间分别为2016年10月25日、2016年11月1日和2016年11月8日。

6、投资者请按此价格在2016年11月16日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上发行申购日同为 2016年11月16日（T日），其中，网下申购时间为 9:30-15:00，网上申购时间为 9:30-11:30，13:00-15:00。

7、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，按照申报价格从高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计申报总量后，协商确定申报总量中报价最高的剔除部分，剔除的申报数量不低于申报总量的10%。如被剔除部分的最低报价所对应的累计申报总量大于拟剔除数量时，将按照申报数量从小到大依次剔除；如果申报数量相同，则按申报时间从后至前依次剔除，如果申报时间相同，则按照上交所网下申购电子化平台自动生成的配售对象顺序依次剔除，直至满足拟剔除数量的要求。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申报可不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

8、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

9、网下获配投资者应根据《江苏吴江农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”，按最终确定的发行价格与初步配售数量，于2016年11月18日（T+2日）16:00前及时足额缴纳新股认购资金。

网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2016年11月18日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。

10、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见“六、中止发行情况”。

11、有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

12、发行人和保荐机构（主承销商）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读本公告以及分别于2016年10月25日、2016年11月1日和2016年11月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的投资风险特别公告。

重要提示

1、吴江银行首次公开发行不超过11,150万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]2360号文核准。本次发行的股票拟在上交所上市。本次发行的保荐机构和主承销商为华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构（主承销商）”）。发行人股票简称为“吴江银行”，股票代码为603323，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为732323。

2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。发行人和保荐机构（主承销商）通过向符合条件的网下投资者初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。初步询价及网下发行由保荐机构（主承销商）通过上交所网下申购电子化平台（https://120.204.69.22/ipo）组织实施，网上发行通过上交所交易系统进行。

请符合条件的网下投资者通过上述网址参与本次发行网下申购。通过网下申购平台报价、查询的时间为网下申购日的 9:30-15:00。关于网下申购平台的相关操作办法请查阅上交所网站（http://www.sse.com.cn）-服务-IPO业务专栏中的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》、《网下IPO系统用户手册（申购交易员分册）》等相关规定。

3、本次发行的初步询价工作已于2016年10月20日完成。发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价情况，并综合考虑发行人基本面、发行人所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为6.83元/股，且不再进行累计投标询价。此价格对应的市盈率为：

（1）11.35倍（按照2015年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（2）12.62倍（按照2015年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

4、本次发行规模11,150万股，全部为公开发行新股，本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售。本次发行股份数量占发行后公司总股本的比例为10.01%，其中：网下初始发行数量为7,805万股，占本次发行总量的70%；网上初始发行数量为3,345万股，占本次发行规模的30%。最终网下、网上发行数量将根据网上网下回拨情况确定。本次发行的股票无流通限制及锁定安排。

5、本次发行的网下、网上申购日为2016年11月16日（T日）任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。

（1）网下申购

本次网下申购时间为2016年11月16日（T日）9:30-15:00。在初步询价阶段提交有效报价的配售对象须参与本次发行的网下申购。提交有效报价的配售对象名单请见附表，未提交有效报价的配售对象不得参与网下申购。在参加网下申购时，网下投资者必须在上交所网下申购电子化平台为其管理的有效报价配售对象填写并提交申购价格和申购数量，其中申购价格为本次发行价格即6.83元/股；申购数量应为其在初步询价阶段提交的有效报价所对应的有效申报数量。在参加网下申购时，投资者无需缴付申购资金。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上申购。同时参与网下申购和网上申购的，网上申购部分为无效申购，并应自行承担相关责任。

配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。网下投资者管理的配售对象相关信息（包括配售对象全称、证券账户名称（上海）、证券账户号码（上海）和银行收付款账户等）以在中国证券业协会注册的信息为准，因配售对象信息填报与中国证券业协会注册信息不一致所致后果由网下投资者自负。

保荐机构（主承销商）将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进一步进行核查，投资者应按保荐机构（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，保荐机构（主承销商）将剔除不予配售。广东华商律师事务所将对本次网下发行进行见证，并出具专项法律意见书。

（2）网上申购

本次网上申购的时间为2016年11月16日（T日）的9:30-11:30、13:00-15:00，本次网上发行通过上交所交易系统进行。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

投资者按照其持有的上海市场非限售A股股份市值（以下简称“市值”）确定其网上可申购额度。根据投资者在2016年11月14日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有市值计算，证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值，持有市值1万元以上（含1万元）的投资者才能参与新股申购，每1万元市值可申购一个申购单位，不足1万元的部分不计入申购额度，每一个申购单位为1,000股，申购数量应当为1,000股或其整数倍，但不得超过其按市值计算的可申购额度上限。同时申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，即不得超过33,000股，如超过，则该笔申购无效。

申购时间内，投资者按委托买入股票的方式，以确定的发行价格填写委托单。一经申报，不得撤单。

投资者在进行网上申购时，无需缴付申购资金。

网上投资者申购新股中签后，应根据2016年11月18日（T+2日）公告的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2016年11月18日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

6、本次发行网上网下申购于2016年11月16日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据申购总体情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排请参见本公告中的“一、5、回拨机制”。

7、本次发行可能出现的中止情形详见“六 、中止发行情况”。

8、本公告仅对股票发行事宜扼要说明，不构成投资建议。投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读2016年10月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《江苏吴江农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价公告》”）《江苏吴江农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》。本次发行的招股说明书全文及相关资料可在上交所网站（www.sse.com.cn）查询。

9、有关本次发行股票的上市事宜及其他事宜，将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

■

一、本次发行的基本情况

1、股票种类

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行数量和发行结构

本次发行股份数量为11,150万股，全部为发行人公开发行新股。回拨机制启动前，网下初始发行数量为7,805万股，为本次发行数量的70.00%；网上初始发行数量为3,345万股，为本次发行数量的30.00%。

3、发行价格

通过初步询价确定本次发行价格为6.83元/股。

4、募集资金

若本次发行成功，预计发行人募集资金总额为76,154.50万元，扣除发行费用4,507.34万元后，预计募集资金净额为71,647.16万元，不超过招股说明书披露的发行人本次募投项目拟使用本次募集资金投资额71,647.16万元。

5、回拨机制

本次发行网上网下申购于2016年11月16日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据申购总体情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效认购倍数确定。

网上投资者初步有效认购倍数=网上有效申购数量/网上初始发行数量。

有关回拨机制的具体安排如下：

（1）网上、网下发行均获得足额认购的情况下，网上投资者初步有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，将从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者初步有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者初步有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。

（2）网上发行未获得足额认购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下申购的投资者认购，发行人和保荐机构（主承销商）将按照既定的配售原则进行配售；仍然认购不足的部分，由保荐机构（主承销商）余额包销。

（3）网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，并将中止发行。

（4）网上、网下均获得足额认购的情况下，网上投资者初步有效申购倍数未超过50倍的，将不启动回拨机制。

在发生回拨的情形下，发行人和保荐机构（主承销商）将及时启动回拨机制，并于2016年11月17日（T+1日）在《江苏吴江农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票网上中签率公告》（以下简称“网上中签率公告》”）中披露。

6、锁定期安排

本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定安排。

7、承销方式

余额包销。

8、拟上市地点

上海证券交易所。

9、本次发行的重要日期安排

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注：（1）T日为申购日。上述日期为交易日。

（2）如因上交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请及时与保荐机构（主承销商）联系。

（3）如遇重大突发事件影响本次发行，保荐机构（主承销商）及发行人将及时公告，修改发行日程。

二、初步询价结果及定价

1、初步询价情况

（1）总体申报情况

2016年10月20日为本次发行初步询价日。截至2016年10月20日下午15:00，保荐机构（主承销商）通过上交所网下申购电子化平台系统收到2,219家网下投资者管理的3,786个配售对象的初步询价报价信息，对应的申报数量为28,139,930万股，报价区间为3.44元/股~6.84元/股。

（2）投资者核查情况

保荐机构（主承销商）对投资者进行了核查，有9家投资者管理的9个配售对象未按要求在规定时间内提供有效的核查材料，上述相关配售对象提交的报价已确定为无效报价予以剔除。具体参见附表“投资者报价信息统计表”中被标注为“无效1”的部分。同时对投资者关联方核查和私募基金备案进行了核查，有14家投资者管理的19个配售对象为禁止参与配售的关联方。上述相关配售对象提交的报价已确定为无效报价予以剔除。具体参见附表“投资者报价信息统计表”中被标注为“无效2”的部分。上述28个配售对象的申报为无效申报的报价已被认定为无效报价，对应的申报数量为211,325万股。

保荐机构（主承销商）将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进一步进行核查，投资者应按保荐机构（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，保荐机构（主承销商）将剔除不予配售。

剔除以上无效报价后，共有2,202家网下投资者管理的3,758个配售对象符合《初步询价公告》规定的条件，本次有效报价的网下投资者报价的中位数为6.83元/股，加权平均数为6.80元/股，公募基金报价的中位数为6.83元/股，公募基金报价的加权平均数为6.83元/股。

投资者报价明细请见附表。

2、剔除最高报价情况

剔除上述无效报价后，发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价情况，对所有网下投资者的申报价格依次按照报价由高到低进行排序，相同价格的按照申报数量由低到高进行排序，相同申报数量的按照申报时间由后到前进行排序，相同时间的则按照上交所网下申购电子化平台自动生成的配售对象顺序进行排序。

经发行人和保荐机构（主承销商）协商一致，将申报价格高于6.83元/股的报价全部剔除。最终合计剔除1个网下投资者管理的1个配售对象，被剔除的拟申购数量总计7,805万股，占符合网下投资者条件的投资者拟申购总量的0.03%。被剔除的股票配售对象名单详见附表“投资者报价信息统计表”中备注为“剔除”部分。剔除部分不得参与网下申购。

剔除最高报价部分后，网下投资者报价的中位数为6.83元/股，加权平均数为6.80元/股，公募基金报价的中位数为6.83元/股，公募基金报价的加权平均数为6.83元/股。

3、发行价格确定

发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除后的剩余报价情况，综合考虑发行人基本面、本次公开发行的股份数量、发行人所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为6.83元/股，此价格对应的市盈率为：

（1）11.35倍（按照2015年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（2）12.62倍（按照2015年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

4、有效报价投资者的确定

根据《初步询价公告》中规定的有效报价确定方式，在按剔除原则剔除之后，报价不低于发行价6.83元/股的2,171家网下投资者管理3,723个配售对象为本次网下发行的有效报价配售对象，对应的有效申报数量为27,672,700万股，成为有效报价的配售对象均可参与申购。具体报价信息详见附表“投资者报价信息统计表”中备注为“有效”的报价，其余均为无效报价。

初步询价中报价低于本次发行价格6.83元/股的报价为无效报价，详见附表“投资者报价信息统计表”中备注为“低于发行价”部分。

5、与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较

发行人所在行业为货币金融服务业（J66），截止2016年10月20日，中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为6.35倍，可比上市公司估值水平如下：

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备注：因无锡银行、常熟银行上市未满20个交易日，以上按照上市以来的交易均价计算。

本次发行价格6.83元/股对应的发行人2015年扣除非经常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为12.62倍。由于本次发行价格对应的2015年扣除非经常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率回归，股价下跌给新股投资者带来损失的风险。根据《关于加强新股发行监管的措施》（证监会公告[2014]4号）等相关规定，发行人和主承销商将在网上申购前三周内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》连续发布投资风险特别公告，公告的时间分别为2016年10月25日、2016年11月1日和2016年11月8日。

三、网下发行

1、参与对象

经发行人和保荐机构（主承销商）确认，可参与本次网下申购的有效报价配售对象为3,723个，其对应的有效报价数量为27,672,700万股，具体情况详见本公告之“一、初步询价结果及定价”。参与初步询价的配售对象可通过上交所网下申购电子化平台查询其报价是否为有效报价及其对应的有效报价数量，未参与初步询价或者参与初步询价但未被发行人和保荐机构（主承销商）确认为有效报价的投资者，不得参与网下申购。

2、网下申购

在初步询价过程中提供有效报价的配售对象必须通过上交所网下申购电子化平台参与本次网下申购，通过该平台以外方式进行申购的视为无效。

（1）本次网下申购时间为2016年11月16日（T日）9:30-15:00。参与网下申购的配售对象必须在上述时间内通过上交所网下申购电子化平台填写并提交申购价格和申购数量，其中申购价格为本次发行价格6.83元/股；申购数量应为配售对象在初步询价阶段提交的有效报价所对应的有效报价数量。

（2）网下投资者为参与申购的全部配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交，多次提交申购记录的，以其最后一次提交的全部申购记录为准。

（3）网下申购时，投资者配售对象名称、证券账户名称、证券账户号码以及银行收付款账户必须与其在中国证券业协会注册的信息一致，否则视为无效申购。因配售对象信息填报与中国证券业协会注册信息不一致所致后果由有效报价配售对象自行负责。

（4）配售对象应按相关法律法规及本公告的规定进行网下申购，并自行承担相应的法律责任。

（5）网下投资者在2016年11月16日（T日）申购时，无需缴纳申购资金。

3、网下初步配售股份

发行人和保荐机构（主承销商）将根据2016年10月18日刊登的《初步询价公告》中确定的配售原则，将网下发行股票初步配售给提供有效报价并参与了网下申购的配售对象，并将在2016年11月18日（T+2日）刊登的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中披露初步配售情况。

4、公布初步配售结果

2016年11月18日（T+2日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登《网下初步配售结果及网上中签结果公告》，内容包括本次发行获得初步配售的网下投资者名称、每个获配网下投资者的报价、申购数量、初步配售数量、应缴纳认购款金额等信息以及列表公示提供有效报价但未参与申购或实际申购数量明显少于报价时申报数量的网下投资者信息。以上公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的网下投资者送达获配缴款通知。

5、认购资金的缴付

（1）《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中获得初步配售的全部网下有效配售对象，需在2016年11月18日（T+2日）足额缴纳认购资金，认购资金应当于T+2日16:00前到账。请投资者注意资金在途时间。获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。

（2）应缴纳认购款金额的计算

每一配售对象应缴纳认购款金额=发行价格×初步配售数量。

（3）认购款项的缴付及账户要求

网下投资者划出认购资金的银行账户应与配售对象在中国证券业协会注册的银行账户一致。

认购款项须划至中国结算上海分公司在结算银行开立的网下发行专户，每个配售对象只能选择其中之一进行划款。中国结算上海分公司在各结算银行开立的网下发行专户信息及各结算银行联系方式详见中国结算网站（http://www.chinaclear.cn）“法律规则—其他—上海市场”栏目中“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司网下发行专户一览表”和“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司QFII结算银行网下发行专户一览表”，其中，“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司QFII结算银行网下发行专户一览表”中的相关账户仅适用于QFII结算银行托管的QFII划付相关资金。

为保障款项及时到账、提高划款效率，建议配售对象向与其在中国证券业协会注册的银行收付款账户同一银行的网下认购资金专户划款。划款时必须在汇款凭证备注中注明配售对象证券账户号码及本次发行股票代码603323，若不注明或备注信息错误将导致划款失败、认购无效。例如，配售对象股东账户为B123456789，则应在附注里填写：“B123456789603323”，证券账号和股票代码中间不要加空格之类的任何符号，以免影响电子划款。款项划出后请及时向收款行及保荐机构（主承销商）查询资金到账情况。

（4）保荐机构（主承销商）按照中国结算上海分公司提供的实际划拨资金有效配售对象名单确认最终有效认购。初步获配的配售对象未能在规定的时间内及时足额缴纳认购款的，发行人与保荐机构（主承销商）将视其为违约，将于2016年11月22日（T+4日）在《江苏吴江农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）中予以披露，并将违约情况报中国证监会和中国证券业协会备案。

对未在T+2日16:00前足额缴纳认购资金的配售对象，其未到位资金对应的获配股份由保荐机构（主承销商）包销，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，将中止发行。

（5）若初步获配的配售对象缴纳的认购款金额大于获得初步配售数量对应的认购款金额，2016年11月22日（T+4日），上海登记结算公司根据主承销商于2016年11月21日（T+3日）通过申购平台提供的网下配售结果数据向配售对象退还应退认购款，应退认购款金额=配售对象有效缴付的认购款金额—配售对象应缴纳认购款金额。

（6）网下投资者缴纳的全部认购款项在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护基金所有。

6、广东华商律师事务所将对本次网下发行进行见证，并出具专项法律意见书。

四、网上发行

1、网上申购时间

本次网上申购时间为2016年11月16日（T日）9:30-11:30、13:00-15:00。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。如遇重大突发事件或不可抗力等因素影响本次发行，则按申购当日通知办理。

2、网上申购价格

本次发行的价格为6.83元/股，网上投资者须按照本次发行价格进行申购。

3、网上申购简称和代码

本次网上发行申购简称为“吴银申购”；申购代码为“732323”。

4、网上发行对象

（1）持有上交所证券账户卡的自然人、法人、证券投资基金法人、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。本次发行的承销团的证券自营账户不得参与本次发行的申购。

2016年11月16日（T日）前在中国结算上海分公司开立证券账户且在2016年11月14日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）持有上海市场非限售A股市值日均1万元以上（含1万元）的投资者方可参与网上申购。

（2）网下投资者的配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否有效报价，均不能再参与网上发行。

5、网上发行方式

本次网上发行通过上交所交易系统进行，保荐机构（主承销商）在2016年11月16日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00期间将网上初始发行数量3,345万股“吴江银行”股票输入其在上交所的专用证券账户，作为该股票唯一卖方，以6.83元/股的发行价格卖出。

6、网上申购规则

（1）投资者持有的市值以投资者为单位，按其2016年11月14日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有市值计算。投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。投资者持有市值计算的标准具体请参见《网上发行实施细则》的规定。上述市值计算可同时用于2016年11月16日（T日）申购多只新股，对于申购量超过按市值计算的网上可申购额度，中国结算上海分公司将对超过部分作无效处理。

（2）参与网上申购的投资者根据其所持有的上海市场非限售A股股份的市值确定其网上可申购额度，每1万元市值可申购一个申购单位，不足1万元的部分不计入申购额度。深圳市场的非限售A股股份市值不纳入计算。每一申购单位为1,000股，单一证券账户的委托申购数量不得少于1,000股，超过1,000股的必须是1,000股的整数倍，但不得超过其持有上海市场非限售A股股票市值对应的网上可申购额度，同时不得超过网上初始发行股数的千分之一，即33,000股。如超过，则该笔申购无效。

（3）申购时间内，投资者按委托买入股票的方式，以发行价格填写委托单。一经申报，不得撤单。投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-2日日终为准。

（4）融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按证券账户单独计算市值并参与申购。不合格、休眠、注销证券账户不计算市值。非限售A股股份发生司法冻结、质押，以及存在上市公司董事、监事、高级管理人员交易限制的，不影响证券账户内持有市值的计算。

（5）投资者必须遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

7、网上申购程序

（1）办理开户登记

参加本次网上发行的投资者应已在中国结算上海分公司开立证券账户。

（2）计算市值和可申购额度

投资者持有的市值，按其2016年11月14日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有上海市场非限售A股股份市值计算。市值计算标准具体请参见《网上发行实施细则》的规定。

（3）开立资金账户

拟参与本次网上申购的投资者，应在网上申购日2016年11月16日（T日）（含当日）前在与上交所联网的证券交易网点开立资金账户。

（4）申购手续

申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同，网上投资者根据其持有的市值数据在申购时间内（T日9:30-11:30、13:00-15:00）通过上交所联网的各证券公司进行申购委托，即：投资者当面委托时，填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证、证券账户卡和资金账户卡到申购者开户的与上交所联网的各证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项证件，复核无误后即可接受委托。投资者通过电话委托或其他自动委托方式时，应按各证券交易网点要求办理委托手续。投资者的申购委托一经接受，不得撤单。

8、投资者认购股票数量的确定方法

网上投资者认购股票数量的确定方法为：

（1）如网上有效申购数量小于或等于本次最终网上发行数量（双向回拨后），则无需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票；

（2）如网上有效申购数量大于本次最终网上发行数量（双向回拨后），则由上交所按每1,000股确定为一个申购配号，顺序排号，然后通过摇号抽签确定有效申购中签号码，每一中签号码认购1,000股。

中签率=（最终网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。

9、配号与抽签

若网上有效申购的数量大于本次网上最终发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

（1）申购配号确认

2016年11月16日（T日），上交所根据投资者新股申购情况确认有效申购总量，按每1,000股配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。

2016年11月17日（T+1日）向投资者公布配号结果。申购者可到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

（2）公布中签率

保荐机构（主承销商）于2016年11月17日（T+1日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的《网上中签率公告》中公布网上中签率。

（3）摇号抽签、公布中签结果

2016年11月17日（T+1日）上午在公证部门的监督下，由保荐机构（主承销商）和发行人主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。保荐机构（主承销商）于2016年11月18日（T+2日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》中公布中签结果。

（4）确认认购股数

申购者根据中签号码，确认认购股数，每一中签号码只能认购1,000股。

10、中签投资者缴款

投资者申购新股摇号中签后，应依据2016年11月18日（T+2日）公告的《网下发行初步配售结果及网上中签结果公告》履行缴款义务，网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司相关规定。T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

11、放弃认购股票的处理方式

对于因网上投资者资金不足而全部或部分放弃认购的情况，结算参与人（包括证券公司及托管人等）应当认真核验，并在2016年11月21日（T+3日）15:00前如实向中国结算上海分公司申报，并由中国结算上海分公司提供给保荐机构（主承销商）。截至2016年11月21日（T+3日）16:00结算参与人资金交收账户资金不足以完成新股认购资金交收，中国结算上海分公司进行无效认购处理。投资者放弃认购的股票由保荐机构（主承销商）包销。

五、投资者放弃认购部分股份处理

网下和网上投资者缴款认购结束后，保荐机构（主承销商）将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。

网下、网上投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况请见2016年11月22日（T+4日）刊登的《发行结果公告》。

六、中止发行情况

当出现以下情况时，本次发行将中止：

（1）初步询价结束后，提供报价的投资者数量不足10家，或者剔除最高报价部分后，提供有效报价的网下投资者数量不足10家；

（2）初步询价结束后，提供有效报价的网下投资者的有效申报数量未及网下初始发行数量的，或者剔除最高报价部分后，提供有效报价的网下投资者的有效申报数量未及网下初始发行数量；

（3）申购日（T日），网下有效申购数量未及网下初始发行数量；

（4）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

（5）发行人和保荐机构（主承销商）就发行价格未能达成一致意见；

（6）中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形责令中止发行的；

（7）出现其他特殊情况，发行人和保荐机构（主承销商）协商决定中止发行的。

如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，在向中国证监会备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。

七、余股包销

网下、网上投资者认购数量不足本次公开发行数量的部分由保荐机构（主承销商）负责包销。

网下、网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将中止发行。网下、网上投资者缴款认购的股份数量超过本次公开发行数量的70%（含70%），但未达到本次公开发行数量时，缴款不足部分由保荐机构（主承销商）负责包销。

发生余股包销情况时，2016年11月22日（T+4日），保荐机构（主承销商）依据保荐承销协议将余股包销资金与网下、网上发行募集资金扣除保荐承销费后一起划给发行人，发行人向中国结算上海分公司提交股份登记申请，将包销股份登记至保荐机构（主承销商）指定证券账户。

八、发行费用

本次网下发行不向股票配售对象收取佣金、过户费和印花税等费用；向投资者网上定价发行不收取佣金和印花税等费用。

九、发行人和保荐机构（主承销商）

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发行人：江苏吴江农村商业银行股份有限公司

保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

2016年11月15日

附表：投资者报价信息统计表

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