厦门港务控股集团有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书摘要
(上接35版)
发行人的旅客运输业务运营主体是厦门国际邮轮母港集团有限公司子公司厦门港务集团和平旅游客运有限公司，该公司是厦门港唯一获得许可为国内外班轮、邮轮提供靠泊服务的旅游客运服务公司。随着邮轮旅游的不断发展，现有和平码头1#-3#泊位已无法满足大型邮轮的靠泊，为不断完善发展邮轮经济所需的软硬件环境，发行人于2002年启动了总投资达6亿元，建筑面积为8.7万平方米，主体码头岸线463米，前沿水深12.4米，可靠泊14万总吨的大型邮轮的厦门海峡邮轮中心（原名为厦门国际旅游客运码头、厦门国际邮轮中心）的建设。该建设项目包括以厦门作为邮轮母港的邮轮航线经营项目，为配合邮轮母港发展的码头改造项目，为提升现有港区规划建设水平、城区品位和满足母港旅游的邮轮综合体开发建设项目。2007年9月国际邮轮中心码头已经投入运营，拥有泊位1个，在“两岸三通”和内地大力推广赴台旅游的背景下，码头客运量保持快速增长。2014年，发行人完成旅客吞吐量25.1万人次，同比下降60%；2015年，发行人完成旅客吞吐量17.4万人次，同比下降31%。2014年以来旅客吞吐量下降的主要原因是是厦金业务重组，厦金业务从4月25日全部搬移至五通码头，厦金航线旅客吞吐量较之前年度下降幅度较大。
为加快推动建设海峡邮轮母港，满足未来邮轮产业的发展需求，厦门市政府拟结合东渡码头片区改造对现有邮轮码头——国际邮轮中心（该码头隶属公司）进行改扩建与升级转型，目前正着手开展邮轮母港规划等前期工作。2011年9月7日，发行人与合作方——中仑环球邮轮投资开发有限公司签订《合作建设厦门国际邮轮母港项目协议书》，协议约定项目合作内容主要包括引进与经营邮轮以及改造码头。国际邮轮母港已于2012年3月份实现航线常态化运营，全年已确定开航21个航次，主要航线将从台湾地区延伸至日韩和东南亚。预计未来以厦门为母港的邮轮靠泊量及旅客人流量有望实现快速增长。
（3）主要客户情况
发行人港口综合物流业务的主要客户（货主）有中海集装箱运输、达飞轮船、泽通贸易、中远集装箱等全球知名船公司及大型货主，客户以国外客户为主，2015年，国内客户占比约为30%，国外客户占比约为70%。发行人的客户集中度不高，2015年及2016年1-6月，前五大客户业务收入分别占发行人该业务收入的8.44%和13.29%。
发行人近一年及一期港口综合物流业务主要客户情况
单位：万元/%
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（4）价格制定
发行人装卸堆存业务收费标准主要依据《中华人民共和国港口收费规则（内贸部分）》（交通部[2005]8号令）、《中华人民共和国交通部港口收费规则（外贸部分）》（交通部[2001]11号令）以及《关于调整港口内贸收费规定和标准的通知》（交水发[2005]34号）等相关规定。目前厦门全港行业内企业港口内贸收费分别实行政府定价、政府指导价和市场调节价三种方式：其中，货物港务费、船舶使费（包括引航费、拖轮费、停泊费等）实行政府定价，货物装卸作业费等劳务收费实行市场调节价。
目前发行人及下属主要子公司港口装卸堆存业务的收费标准由于长期受到厦门港内无序竞争的影响，仅能参照中华人民共和国交通部港口收费标准的70%执行，随着集装箱资源整合的完成，该状况将逐步得到改善。关于结算方式，一般长期合作的重要大客户采取定期结算，零散客户则要求现金结算，结算金额较小，风险可控。
发行人2015年及2016年上半年装卸堆存业务收费情况
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（5）航班航线情况
截至2016年6月末，发行人所属码头已开辟31条远洋干线、58条近洋班轮，14条内支线、34条内贸线；其中包括北美航线10条、欧地航线9条、中东红海线5条、非洲线3条、中南美线 3条、东南亚20条、台湾线11条、日本线13条、韩国线9条等，每周内外贸航班数多达165班。班轮航线通达欧洲、美西、美东、波斯湾、非洲、俄远东、南美、日韩、东南亚及中国香港、台湾等50多个国家和地区的130余座港口，内支线辐射汕头、福州、上海等国内主要港口。
（6）安全生产情况
发行人安全生产管理工作实行归口管理，层层负责，全面落实安全生产主体责任，坚持“全面、全员、全过程”的安全生产管理原则，企业安全生产主体责任。近三年及一期发行人未发生重大安全生产事故。
2、贸易业务
发行人自2006年开始涉足大宗贸易业务，运营主体主要为厦门港务发展股份有限公司、厦门港务贸易有限公司和厦门海峡投资有限公司等子公司。发行人贸易业务的定位为：“港贸结合、以贸促港”。货物通过厦门港口给发行人带来装卸搬运、理货、仓储等一系列的码头业务，从而一定程度促进发行人主业的发展。同时，为控制贸易业务经营风险，发行人审慎地开展商品贸易业务，有选择性地经营与公司港口物流供应链关联度高的业务品种。贸易产品主要包括钢材、矿产品、化学产品（金属硅等）、煤炭等。
2013-2015年及2016年1-6月，发行人贸易业务收入分别为232,980.25万元、510,409.21万元、596,329.07万元和357,108.87万元，分别占主营业务收入的32.02%、43.03%、48.11%和58.10%，占比呈逐年增长趋势，今年趋于稳定。2013-2015年及2016年上半年，贸易业务营业收入大幅上涨，在主营业务板块收入占比大幅提高，主要得益于全球经济逐渐回暖，尤其是2013年以来，贸易形势好转，发行人主动扩大贸易业务规模，使得贸易营业收入大幅上涨。但贸易业务毛利率持续偏低，2013年-2015年和2016年1-6月，贸易业务毛利率分别为2.35%、2.01%、1.82%和1.53%。发行人贸易业务产品以化工、矿产、钢材等产品为主，每年视市场需求和行业形势的不同，各类贸易产品的销售情况有所波动。
近三年及一期贸易业务主要产品销售金额情况（单位：万元/%）
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贸易业务主要以自营模式为主，占比80%，代销占比20%。自营业务交易模式为：发行人向供应商采购货物，再将货物出售给下游客户，利润来源于价差收入。代销业务交易模式为：交易前先确认买卖双方，仅为卖方或买方代办手续，不垫付资金，利润来源于代理费收入，采用信用证结算、开立银行承兑汇票、现汇结算等，开证时发行人向下游客户收取10%保证金。如遇产品价格下跌，为了防范跌价风险以及客户违约，将追加证金。
在贸易业务结算模式上，公司为有效控制业务风险，均要求下游客户交存一定比例的保证金，采购的货物均储存在指定的仓库（一般为发行人自有的仓库），确保控制货权，下游客户交付剩余货款后方可提货。同时为避免价格波动造成的损失，大宗货物交易会合同约定要求下游客户在出现货物跌价时及时补交保证金。发行人的上游采购商包括中国有色金属工业再生资源有限公司、韶关市中金岭南商储有限公司等大型钢铁生产企业以及本区域白砂糖供应商等，下游客户包括众多贸易及生产企业。在贸易采购结算模式上，发行人以现汇或开具银行承兑汇票的方式向采购商购买货物，一般为货到款清。发行人钢贸、有色金属、大宗商品等业务均不存在重复抵质押情况、诉讼、互保等情况。
近一年及一期贸易业务前五大供应商采购情况（单位：万元/%）
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近一年及一期贸易业务前五大客户销售情况（单位：万元/%）
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3、港口工程及建材业务
发行人的港口工程施工及建材业务经营主体主要包括港务建设及港务发展下属子公司厦门市路桥建材有限公司（以下简称厦门路桥）。该板块业务主要包括工程承包、航道疏浚及建材。
近三年及一期港口工程及建材业务营业收入情况明细（单位：万元）
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（1）工程施工及代建
发行人工程承包业务主要由全资控股的厦门港务建设集团有限公司运营，主要承担港口建设工程以及港口疏浚业务，同时对外承接政府对外委托和其他业主委托的建设工程项目。目前，发行人主要的自建项目包括：嵩屿二期工程、刘五店港口工程、厦门新站配套工程、厦门后溪车站工程、海沧航道三期工程、海沧20#、21#泊位工程。政府委托代建项目包括：厦门新站交通枢纽配套工程和后溪长途汽车站工程。
近年来，发行人工程施工业务收入规模保持稳定增长。2013-2015年及2016年1-6月，该板块业务收入分别为9,105.66万元、27,885.65万元、37,556.95万元和17,442.87万元。
发行人2015年代建业务收入情况 （单位：亿元）
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发行人政府代建项目的具体业务流程为：发行人受厦门市政府直接委托，承建厦门市主要大型交通基础设施项目，先行开展项目前期工作，并提交项目建议书，待政府批复后，开展项目可行研究工作，进行初步设计、施工图设计等，然后进行施工招标以及项目的建设。同时，发行人正在实施的代建工程项目，并未出现代政府融资行为。
代建项目的资金来源是财政拨款，无需通过发行人自筹，且不占用发行人的资金。代建工程业务资金运作模式为：厦门市财政局按工程进度拨付项目资金，项目建成并完成工程结算后移交给厦门市财政局。发行人作为代建方，按照厦门市财政局下发《关于调整我市财政性投融资项目建设单位管理费计取标准的通知》（厦财建（2011）53 号文）规定收取一定的管理费。
厦门市代建项目财政资金的划拨流程为：代建方根据施工进度提前上报拨款申请，经市财政审核所审核完后报市财政局申请拨款，财政局审核完后将资金拨付给代建方，代建方收到资金后再将钱拨付给施工队。
代建业务管理费相关收费标准：公司根据厦门市财政局下发的厦财建（2011）53 号文《关于调整我市财政性投融资项目建设单位管理费计取标准的通知》规定的管理费标准计取管理费，管理费计取标准为：（1）基本市政基础设施项目管理费分段计取标准为：5,000万元及以下部分为2.20%，5,000万元以上至10,000万元部分为1.80%，10,000万元以上至50,000万元部分为1.20%，50,000万元以上部分为1.00%；（2）清淤及吹填造地管理费分段计取标准为：30,000万元及以下部分为1.00%，30,000万元以上至80,000万元部分为0.80%，80,000万元以上部分为0.40%；（3）大型桥梁隧道项目管理费分段计取标准为：5,000万元及以下部分为2.40%，5,000万元以上至10,000万元部分为2.00%，10,000万元以上至50,000 万元部分为1.60%，50,000万元以上至200,000万元部分为1.20%，200,000万元以上部分为0.80%；（4）重特大型项目（投资50亿元以上）采取一事一议形式，由建设单位提供测算资料，财政部门审核后报市政府批准；（5）勘察设计及设备购置按实际发生费用的1.00%计取。
截至2016年6月末，公司代建的厦门新站交通枢纽配套南广场工程已基本完工，正在进行竣工决算，北广场因厦门北高铁建设选址需要，除了轨道交通一号线北广场区间土建预留工程外，北广场相关项目终止实施；公司代建的后溪长途汽车站工程已基本完工，正在进行竣工验收工作。2013-2015年，公司代建收入分别为0.25亿元、0.008亿元和0.025亿元。
截至2016年6月末发行人代建工程项目情况（单位：亿元）
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截至2016年6月末发行人代建工程项目情况（续表）（单位：亿元）
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（2）航道疏浚业务
航道疏浚业务主要从事沿海和内河航道工程、疏浚工程或陆域吹填工程、水下开挖与清障工程。主要客户为厦门路桥建设集团有限公司和厦门象屿港湾开发建设有限公司。该业务盈利模式是为客户提供航道疏通、挖泥等业务，收取相应工程收入，不存在BT政府回购、代建业务模式。在疏浚业务的运营过程中，成本组成主要由专业分包、劳务分包、燃油等组成。发行人目前共承揽6个航道疏浚项目和3个航道维护工程，具体情况如下：
① 海域清淤工程：
高集海堤开口改造影响区清淤工程，合同价约14.01亿元，2009年开始施工，截至2016年6月已投入约8.46亿元 ；
厦门海沧湾海域整治清淤工程（转吹工程），合同价约3.07亿元，2012年开始施工，截至2016年6月已投入约0.93亿元；
厦门海域清淤整治工程东部垦区纳泥区工程，合同价约1.57亿元，2012年开始施工，截至2016年6月已投入约1.53亿元；目前正在办理结算过程；
翔安南部莲河片区造地一期工程（蔡厝地块）临时航道及储泥区A（吹填工程），合同价约4.4亿元，2009年开始施工，截至2016年6月已完成约2.04亿元；
2005C75C76号政府储备用地吹填造地二期吹填工程，合同价约1.88亿元，2012年9月开始施工，截至2016年6月已投入约1.27亿元，目前正在办理结算；
翔安南部莲河片区（东园地块）造地工程I标段工程，我司为三包方，合同价为1.52亿元，2013年10月开始施工，截至2016年6月已投入约0.54亿元。
② 航道维护工程：
2009年度厦门港航道维护疏浚工程，航道合同价约4,680万元，即约0.47亿元，2009年开始施工，竣工结算已于2012年办理，最终结算价为4,027万元，约0.40亿元；
2010-2011年度厦门港航道维护疏浚工程，航道合同价约4,350万元，2010 年开始施工，截至2016年6月已投入约0.32亿元，目前正在办理结算；
2012年厦门港航道维护工程1-3月份维护工程，合同价约0.06亿元（5776054元），2015年开始施工，截至2016年6月已投入约0.05亿元。
（3）建材业务
该公司建材销售业务主要由其控股子公司厦门港务发展下属子公司厦门市路桥建材有限公司负责经营。主营业务为销售商品混凝土和建筑碎石等建材，目前在厦门地区混凝土销售市场占有率为8.79%，排名第三；建筑碎石在厦门地区市场占有率为20%，排名第一。2013-2015年及2016年1-6月建材销售业务收入分别为3.11亿元、3.66亿元、1.80亿元和1.54亿元，受市场销售单价的变化，建材销售业务收入呈波动变化。2014年度，发行人建材销售业务收入3.67亿元，较上年增长18%，主要是由于厦门临港码头建设及城市轨道交通建设，带动市场需求的增长。2015年该板块业务收入规模较上年有所下降，主要原因是受行业环境不景气的影响，近三年，建材销售业务毛利率分别为24.44%、19.35%和19.05%，由于厦门市混凝土价格近年来持续上涨，且路桥建材已掌握了混凝土催化剂技术，故业务毛利率能保持在较高水平。
发行人建材销售业务实行“以销定产”的销售方式，近几年产品产销率均保持在100%，产品销售定价根据原材料价格和合理的利润率并结合供求关系进行市场化定价。结算模式上，发行人一般采用月结收款的方式，但对于交易量大、资信良好的老客户，发行人对其核定10%-20%的赊销额度，并在30天内结算款项。
近一年又一期发行人建材业务销售前五大客户
单位：亿元/%
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近一年又一期发行人建材业务前五大供应商
单位：亿元
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4、房地产业务
发行人的房地产业务主要由港务建设旗下全资子公司厦门港务地产有限公司经营。港务地产成立于2006年5月，注册资本金8,000万元，持有中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的房地产开发三级资质。截至募集说明书签署日，该公司在信息披露中不存在未披露或者失实披露等违法违规行为，未受过行政处罚或刑事处罚，遵守诚信合法经营，不存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题，无受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面的事件出现。主要开发的房地产项目为地处厦门中心城区的国际邮轮城项目。
（1）房地产在建及拟建项目
国际邮轮城项目土地是厦门市政府于 2006 年初挂牌出让的2006G01地块（分为A1、A2、A3、A4 地块四部分），占地面积10.29万平方米，用途为居住、办公、商业、酒店，地上建筑面积28.73 万平方米。发行人已全部缴清土地出让价款共计12.13亿元，《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《国有土地使用权证》及《施工许可证》四证均齐全。该项目一、二期自有资本金已全部到位。根据厦国资企【2010】156号《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于国际邮轮城A4 酒店合资项目的批复》，2010年6月港务地产与深圳市皆荣实业有限公司、深圳昌富源房地产开发有限公司共同出资设立厦门昌富源酒店投资管理有限公司。其中，港务地产以国际邮轮城2006G01-A4地块出资，持有厦门昌富源酒店投资管理有限公司30%股权，该A4地块不再作为发行人房地产业务开发用途。
国际邮轮城项目分两期进行施工建设，目前已全部完工。其中A2、A3 地块为项目一期，占地面积2.34万平方米，地上建筑面积7.59万平方米，地下建筑面积1.67万平方米；项目总投资7.82亿元，规划建筑用途为住宅，2006年12月动工，2009年7月开始预售，已销售402 套，销售面积72,786.15 平方米，销售率100%，销售均价13,089.80元/平方米。车位于2010年5月推出，截至2015年底，已销售一期车位426个，销售率99.57%，已售面积16,380.76平方米。
国际邮轮城项目二期 A1地块占地面积6.56万平方米，建筑面积约27.73万平方米，其中地上建筑面积16.52万平方米。项目总投资19.58亿元，其中项目资本金6.06亿元，规划建筑用途为住宅、写字楼、商场和车库。截至2016年6月末，邮轮城二期项目已全部完工，住宅部分已全部售罄，写字楼及车位销售率分别为96.79%和29.78%，商场部分尚未开始销售。
截至2016年6月发行人已建房地产项目情况 （单位：万平方米）
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目前，发行人无明确的房地产业务发展计划，发行人无拟建房地产项目和土地储备。未来，发行人将结合厦门市国际邮轮母港以及东南国际航运中心建设，根据房地产市场情况及政府相关政策，选择性地参与相关房地产开发业务。主要包括临港地产开发和土地一级开发：积极参与到东渡港区功能改造以及国际邮轮母港的建设当中，今后随着东渡港区功能的升级改造和国际邮轮母港的建设，预计还将拓展多个土地一级开发项目和临港商业地产项目；承担相关政府地产项目。通过项目品牌与企业品牌宣传交替进行的方式打造“港务地产”区域优势品牌。
（2）土地一级开发
发行人目前涉及的土地一级开发项目仅昆明市官渡区巫家坝机场片区土地一级开发项目。该项目由发行人子公司港务地产通过其子公司厦门鑫海汇投资管理有限公司（以下简称“鑫海汇）与昆明市官渡区国有资产投资经营有限公司共同合作开发。
同时，根据鑫海汇2012年7月17日股东会决议、《关于厦门港务地产有限公司投资参与昆明市官渡区巫家坝机场片区土地一级开发项目及转让厦门鑫海汇投资管理有限公司股权的批复》（厦港建市【2012】67号），以及厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（厦国资产【2012】359号）文件，同意以鑫海汇为主体，与昆明市官渡区国有资产投资经营有限公司共同成立云南锦宏置业有限公司，参与昆明市官渡区巫家坝机场片区土地一级开发项目。项目公司成立两年后，最迟不得超过第四年，股东港务地产须将持有的鑫海汇全部股权1.875亿元，转让给股东深圳万年或其指定的公司，另一股东广州市天马河房地产开发有限公司放弃优先购买权，但对深圳万年上述的股权收购承担连带担保责任。
该项目土地所有权归属当地土地储备部门，项目的盈利模式是云南锦宏置业有限公司通过完成对土地一级开发，将土地转交给土地储备部门后，由土地储备部门从土地出让金中支付给公司固定收益。该土地一级开发项目具体分两个阶段：
第一阶段，由云南锦宏置业有限公司通过自筹资金对土地进行征地拆迁、地块平整等整理工作，完成土地整理后，将土地交给当地政府土地储备部门。
第二个阶段，云南锦宏置业有限公司交给当地土地储备部门的地块，由土地储备部门通过“招拍挂”进行出让，获得的土地出让金分为两部分：（1）用于支付云南锦宏置业有限公司实施土地整理过程中先期支付的土地补偿费、安置补助费、拆迁补偿费等土地前期开发整理的相关成本；（2）按照不低于云南锦宏置业有限公司对土地整理支出成本总额的8-16%返还给公司作为土地整理投资的固定回报。
港务地产通过向深圳万年转让鑫海汇的股权获益，股权按每年溢价20%转让。截至本募集说明书定稿日，港务地产已转让鑫海汇30%股权，目前尚持有其45%股权，其余股权预计2016年完成转让。
5、其他板块
（1）金融及资本营运
发行人金融及资本营运业务主要为通过原发行人下属子公司厦门市担保有限公司（以下简称“厦门担保”）开展的担保业务及通过子公司厦门国际信托有限公司开展的信托业务，目前该两家公司资产划转情况如下：
2012年7月20日，厦门市国资委和厦门市财政局共同下发厦国资产（2012）280号“关于厦门市担保有限公司国有股权划转的通知”，发行人将其全资子公司厦门担保的100%股权划转注入厦门金圆投资集团有限公司下属全资子公司——厦门市金财投资有限公司，对于发行人因本次划转而减少的净资产24,554.04万元（以股权划转基准日2011年12月31日厦门担保的净资产审计值进行计算），给予相应增拨资本金。
2012年7月20日，厦门市国资委和厦门市财政局共同下发厦国资产（2012）281号《关于厦门国际信托有限公司国有股权划转的通知》，发行人将其持有厦门国际信托有限公司所持有的39%股权（原持股比例为49%）划转注入厦门金圆投资集团有限公司下属全资子公司——厦门市金财投资有限公司，对于发行人因本次划转而减少的净资产48,621.24万元（以股权划转基准日2011年12月31日厦门国际信托有限公司的净资产审计值进行计算），给予相应增拨资本金。
根据厦府办【2012】74号文件，发行人因厦门国际信托和厦门担保股权划转造成的净资产减少首先由厦门市财政局从海沧区回购的海沧保税港区东集中查验区经营性资产给予补偿，不足部分从发行人和厦门金圆投资集团有限公司2012年起上缴的国有资本经营收益以增加资本金的形式给予补偿，直至补足为止。以上资产划转，发行人应得到约7亿元的补贴款项，厦门财政局计划先拨付厦门国际信托划转补偿，待厦门国际信托划转补偿完全到位后，再拨付厦门市担保有限公司股权划转补偿。截至2016年6月末，发行人已收到厦门国际信托股权划转补偿款58,353万元。厦门市担保有限公司股权划转补偿将于2017年前将补偿到位。
（2）信息投资
发行人持有福建电子口岸股份有限公司（以下简称“电子口岸”）55%的股权。该公司主要负责建设运营福建电子口岸公共信息平台、从事软件开发应用服务、系统集成业务、信息增值服务以及信息技术咨询及信息产品的销售业务。
此外发行人与厦门信息集团、厦门海关、厦门出入境检验检疫局等单位于2015年3月共同出资组建了厦门自贸试验区电子口岸有限公司，主要提供货物申报、运输工具申报、金融服务、贸易许可、“关检三个一”、政府服务及对台专区等七大服务应用。
（四）发行人主要业务资质
截至2016年6月30日，发行人各业务板块持有的主要资质证书如下：
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七、发行人治理结构
（一）公司治理结构
厦门市国资委根据厦门市人民政府授权，对公司履行出资人职责，依法对公司的国有资产进行监督管理。公司不设立股东会，由出资人单独行使《公司法》所列股东会有关职权。公司设立董事会，董事会是公司经营决策机构，依照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。厦门港务控股集团实行经营决策机构与经营机构分设的管理办法，经营决策机构为董事会，董事会授权经营机构负责日常经营决策，突出集团总部投资、法律、财务、审计、人力等方面对下属企业的指导咨询和考核监督功能。经营机构统一归总经理管理。各下属公司（除上市公司外）也全部按照这种董事会与经营层两级管理的管理体制建立，明确界定了董事会和经营层的责权，理顺了公司治理结构，建立了现代企业制度。
1、出资人
厦门市国资委作为出资人的职权包括：制定、批准或修改公司章程；核定或变更公司注册资本；按照有关规定和程序，任免公司董事长、副董事长、非职工代表担任的董事；任免公司监事会主席、非职工代表担任的监事；决定公司经营方针，审核公司发展战略和规划；依法对公司投资活动进行监督；批准公司董事会、监事会工作报告；核准公司年度财务预算方案，批准公司年度财务决算报告，批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；审核公司分立、合并、破产、解散、清算、变更公司形式、发行公司债券等方案，报厦门市人民政府批准；按照资产评估管理和企业国有产权转让的有关规定，对资产评估结果进行备案或核准；根据股份有限公司国有股权管理的有关规定，按照管理权限，监管公司控股、参股的上市公司国有股权；依法对公司的担保及反担保行为进行监管；考核评价公司国有资产运营绩效，确认公司国有资产保值增值结果；制定企业负责人薪酬管理和业绩考核办法；核定董事长、监事会主席以及非职工代表担任的监事的报酬，调控公司工资分配的总体水平；对公司进行财务审计；有关法律、法规规定的其他职权。
2、董事会
发行人董事会由七名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。董事长、副董事长按照《公司法》和《厦门市国有企业领导人员任用暂行办法》有关程序任免，董事会其他成员的任免按照《厦门市国有企业领导人员任用暂行办法补充意见》执行。董事任期三年，可连任。董事会每年度至少召开二次。董事会的职责包括：（1）执行出资人决定，向出资人汇报工作；（2）决定公司的经营计划、投资计划和投资方案；（3）制定公司年度财务决算方案、公司年度财务预算方案、公司解散或变更公司形式的方案；（4）制定公司的分立、合并、增减注册资本、发行公司债券、公司解散或变更公司形式的方案；（5）拟定公司章程修订方案；（6）制定公司的基本管理制度；（7）按照程序任免公司高级管理人员及财务负责人；（8）决定并向出资人报告公司所出资企业国有股权变动处置方案，但出资人规定需报批准者除外；（9）拟定公司国有资产保值增值指标；（10）决定有关专业委员会的设立及职权；（11）按照出资人有关企业负责人薪酬管理的规定，决定或者授权有关专业委员会决定除公司董事长以外的董事会其他成员以及高级管理人员的报酬；（12）决定公司内部管理机构的设置；（13）委派公司代表参加公司控股、参股企业股东会，向公司控股、参股企业委派或推荐董事、监事，并对其进行考核和奖惩；（14）决定公司所出资非公司制企业国有资产经营收益的收缴；（15）决定出资人核定给公司运营的国有资产在公司所出资的不同企业之间的划转；（16）决定公司的担保或反担保事项；（17）审核公司所出资的一人有限责任公司（法人独资企业）和控股企业的清产核资结果及重大财务会计事项；（18）有关法律、法规规定的和本章程规定的其他职权。
3、监事会
发行人监事会由五名监事组成，其中，由厦门市国资委按照有关规定和程序任免监事会主席1名，监事2名；由公司职工代表大会选举产生的职工代表2名，其中监事会副主席1名。监事任期三年，可连任。监事会每季度至少召开一次会议。监事会的职责包括：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人有关规定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；有关法律法规规定的其他职权。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，经请示出资人同意，可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构协助其工作，费用由公司承担。
4、总经理
发行人实行董事会领导下的总经理负责制，公司设总经理一名，副总经理若干名。总经理全面负责公司日常生产经营活动，组织实施董事会的决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的公司其他高级管理人员；董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。
（二）发行人法人治理结构近三年运行情况
近三年，公司董事会、监事会及管理层按照《公司法》、《公司章程》的规定运作。目前，公司董事会成员为4名。董事会设置与公司章程不匹配。除此之外，公司治理结构无其他异常事项。
董事及董事会方面，发行人因三名董事退休或调职，致使董事会设置与公司章程暂时不匹配之外，无其他异常事项；公司董事会制订了董事会议事规则，董事会成员熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。
监事及监事会方面，公司监事会制订了监事会的议事规则，公司监事能认真履行职责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员的行为进行监督。
管理层方面，公司管理层严格按照《公司章程》的规定及履行职责，严格执行董事会决议，能够维护公司和全体股东的最大利益。公司管理层每年制定年度经营目标，最近三年能够较好的完成各自的任务。公司管理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司管理层实施有效的监督和制约。
八、发行人违法违规情况
发行人近三年不存在重大违法违规及受处罚的情况。公司有两名董事退休或调职，致使董事会人数设置暂时与《公司章程》不匹配，发行人监事会目前尚缺一名职工董事，除此之外董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
九、发行人的独立经营情况
发行人相对于控股股东和实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况如下：
（一）业务独立性
公司与子公司均具有法人地位，在各自经营范围内实行自主经营、独立核算、自负盈亏，并依法独立承担民事责任；根据国家产业政策及其经济发展战略，审批全资和控股子公司的发展战略、经营方针和投融资计划，建立资产经营责任 制，确保公司发展战略的实施。
（二）资产独立性
公司依照相关法律和公司章程对子公司实施产权管理、资本运营、战略管理、资源配置、运营监控、技术研发和专业服务，保障国有资产保值增值。发行人是子公司的出资人，与子公司是以资产联结为纽带的关系，依法行使出资人权利；发行人依据产权关系，依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。发行人的资产与控股股东明确分开，不存在控股股东占用公司资产或干预资产经营管理的情况。
（三）人员独立性
公司的总经理、副总经理等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任职务，未在控股股东及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。发行人按照国家的劳动法律、法规制订了相关的劳动、人事、薪酬制度。发行人的员工身份、资格、合同关系、制订的劳动人事制度、社会统筹等事项与控股股东或其他关联方相互独立。
（四）财务独立性
公司设立独立的财会部门，拥有独立的财务工作人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，有独立的银行账号，并依法独立纳税，能够独立作出财务决策。
（五）机构独立性
公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，公司的生产经营和行政管理独立于股东，办公机构和生产经营场所与控股股东分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
十、发行人关联交易情况
（一）关联方
1．有控制关系的关联方
（1）发行人的母公司情况
发行人是厦门市人民政府批准成立的国有独资公司，是厦门市人民政府国有资产监督管理委员会的全资企业。厦门市国资委是发行人的控股股东和实际控制人。
（2）发行人的全资及控股子公司情况
截至2016年6月30日，发行人拥有全资及控股一级子公司23家。
有控制关系的关联方情况表
单位：万元/%
■
注：以上子公司为截至2016年6月末纳入发行人合并财务报表范围的子公司，除港务发展、集装箱码头集团外，均为一级子公司，“持股比例”包括直接及间接持股。
2．无控制关系的关联方
截至2016年6月30日，发行人无控制关系的关联方主要是发行人的联营和合营公司，以及参股公司，详见下表：
无控制关系的关联方情况表
■
注：厦门铁路物流投资有限责任公司2015年年新增股东中国农发重点建设基金有限公司，按照公司章程本公司持股比例22.222%,，同时公司章程约定中国农发重点建设基金有限公司按照《中国农发重点建设项目基金投资协议》约定收取固定投资收益，本公司仍然按照 40%分取股利。
（二）关联方交易情况
（1）关联采购与销售情况
A、采购商品、接受劳务情况表
■
B、出售商品、提供劳务情况表
■
（2）其他关联交易
A、提供资金
发行人向关联方提供资金的关联交易
单位：万元
■
B、租赁
发行人主要关联租赁情况
单位：万元
■
（3）主要关联方应收应付款项
A.应收关联方款项
发行人2016年6月末关联方应收款余额情况
单位：元
■
B.应付关联方款项
发行人2016年6月末关联方应付款余额情况
单位：万元
■
（三）关联交易的决策权限、决策程序及定价机制
发行人的关联交易遵循公平、公开、公允的原则，并签订合同或协议。发行人的关联交易定价方法主要遵循市场价格的原则；其关联交易经公司董事会批准后实施。
十一、发行人关联方资金占用及担保情况
（一）关联方资金占用情况
近三年及一期，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及关联方违规占用的情形。
（二）关联方担保情况
截至2016年6月30日发行人为子公司担保情况
■
截至2016年6月30日发行人对联营企业的担保情况
单位：人民币万元
■
除以上担保外，近三年及一期，发行人不存在为控股股东、实际控制人及关联方提供担保的情形。
十二、发行人内部控制体系
为了建立完善的法人治理结构，有效提高内部管理效率，防范企业运营风险，发行人制订了一整套内部管理和控制制度，包括《企业管理制度》、《内部审计管理制度》、《干部聘任暂行规定》、《合同管理暂行规定》、《财务管理制度》、《投资管理制度》、《融资管理制度》、《建设工程管理规定》、《招标投标管理办法》、《企业经营效绩管理办法》、《劳动人事分配管理制度》、《信息披露管理制度》等内控制度。
发行人在组织架构上根据发展战略需要，形成了适合企业特点的资源配置机制、程序机制、治理与监督机制以及授权与决策机制。公司董事会与经营者、母公司与子公司之间建立了明确的“责、权、利”关系，形成了决策权、监督权和经营权的分离及相互制衡。董事会下设战略委员会、薪酬委员会与经营管理班子。整个集团的运作遵循“集中决策、分散经营、适度授权、权责利对等”原则，各职能部门基本做到垂直管理、职能清晰、交叉制衡，成功地构建了一个反应快速、运作有效、市场应变能力较强的组织模式，较好地解决了国有企业运作中的体制性问题。
在对下属企业管理上，发行人目前初步建立了战略管控型的三级管控模式，通过“系统化管控、精益化管理、信息化运营”使其战略管控在“分级管理、职能归口、横向到边、纵向到底”的框架内不断走向成熟和完善。发行人实行“集团总部—子集团—子集团下属成员企业”三级组织结构的集团管控模式，并将按照“集团多元化、子集团专业化”原则调整优化战略管控模式。
在风险管理上，发行人建立了《集团公司司内部控制评价管理办法》，通过定期开展内部控制自我评价，发现集团公司及成员企业的内部控制缺陷并及时整改，实现内部控制闭环管理、持续改进与优化。
十三、信息披露工作安排
为确保公司信息披露及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定了《厦门港务控股集团有限公司信息事务披露管理制度》。
公司与债券发行相关的信息披露工作由公司财务部承担，该部门是负责处理投资者关系、准备证监会和交易所要求的信息披露文件，并通过证监会和交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。
在每一会计年度结束之日起4个月内或每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，发行人将分别向上证所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。因故无法按时披露的，发行人将提前披露定期报告延期披露公告，说明延期披露的原因，以及是否存在影响债券偿付本息能力的情形和风险。
第四节 财务会计信息
本募集说明书所载2013年、2014年、2015年财务报告及2016年1-6月财务报表均按照企业会计准则编制。除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以最近三年及一期财务报表为基础。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人财务报表，包括2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日的合并及母公司资产负债表，2013年度、2014年度、2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了致同审字〔2014〕第350ZB2275号、致同审字〔2015〕第350ZB0231号、致同审字〔2016〕第350ZB0163号标准无保留意见审计报告。
在本节财务分析部分，所引用的财务数据均引自上述经审计的财务报告的当期期末数据及2016年1-6月未经审计的财务报表的当期期末数据。
财政部于2014年发布了新修订的企业会计准则，公司2014年、2015年及2016年1-6月的财务数据按照新修订的会计准则披露，2013年按照原会计准则披露。
投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2013年、2014年、2015年的审计报告及2016年1-6月财务报表，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
一、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
最近三年及一期合并资产负债表
单位:万元
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最近三年及一期合并利润表
单位:万元
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最近三年及一期合并现金流量表
单位:万元
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（二）母公司财务报表
最近三年及一期母公司资产负债表
单位:万元
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最近三年及一期母公司利润表
单位:万元
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最近三年及一期母公司现金流量表
单位:万元
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二、最近三年及一期主要财务指标
合并报表口径主要财务指标
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上述财务指标的计算方法：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=速动资产/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（6）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
三、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化
本期债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司的总资产、流动负债、非流动负债和所有者权益结构在以下假设的基础上产生的变动：
1、财务数据的基准日为2016年6月30日；
2、假设本期公司债券总额10亿元计入2016年6月30日的资产负债表；
3、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用；
4、假设本期公司债券募集资金10亿元全用于偿还到期债务；
5、假设本期公司债券在2016年6月30日完成发行并且交割结束。
2016年6月30日本期债券发行后的合并资产负债表
单位：万元
■
综上分析，本期公司债券的募集资金主要用于偿还公司债务，模拟数据显示本期债券发行后的资产负债率不变。本期债券发行是发行人通过资本市场直接融资渠道募集资金，能够有效减少公司财务费用，为公司利润持续增长打下良好的基础。
第五节 募集资金运用
一、本期债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，公司董事会审议通过了《厦门港务控股集团有限公司关于发行公司债券的议案》，形成《董事会决议》（董事会决议〔2015〕22号），上述议案于2015年11月17日经公司唯一股东厦门市国有资产监督管理委员会审批通过，并出具了《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意厦门港务控股集团有限公司申请公开发行2015年公司债券的相关事项的批复》（厦国资产〔2015〕406号），公司本期拟公开发行人民币10亿元的公司债券。
二、本期债券募集资金的运用计划
（一）募集资金的用途和使用计划
根据发行人〔2015〕22号董事会决议及发行人唯一股东厦门市国有资产监督管理委员会厦国资产〔2015〕406号文批准，本期债券拟发行10亿元，扣除相关发行费用后，拟用于偿还厦门港务控股集团有限公司2016年度第二期超短期融资券和厦门港务控股集团有限公司2016年度第三期超短期融资券。拟偿还的公司债务情况如下：
■
因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募集资金到账后，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则，对具体偿还计划进行调整，灵活安排偿还公司债务的具体事宜。
根据《管理办法》相关规定，发行人承诺，公司作为非金融类企业，募集资金须用于上述用途，不得转借他人。同时发行人承诺本次发行的公司债券不会新增地方政府债务，募集资金仅用于募集说明书中披露的用途，不转借他人，不用于偿还政府性债务或用于不产生经营性收入的公益性项目；募集资金不被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用。
（二）本次募集资金的必要性
1、偿还公司债务的必要性
公司的资金来源主要是银行借款和短期融资券、中期票据等债务融资工具。因此公司本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排调整公司债务结构，合理使用本次募集资金偿还公司债务，使得公司负债与资产的期限结构更加匹配，满足公司战略规划对中长期资金的需求。
2、补充公司流动资金的必要性
公司作为大型国有企业集团，业务种类较多，日常经营对资金需求量较大，需要储备资金用于主营业务的发展。近年来公司业务持续扩张，营业收入保持增长态势，2013年度、2014年度和2015年度，实现营业收入分别为74.38亿元、120.01亿元、125.48亿元，购买商品、接受劳务支付的现金分别为56.94亿元、99.89亿元和105.80亿元；业务规模的持续增长及长期资产资本性开支的扩大需要一定的流动资金予以支撑。同时，为实现长远发展战略，公司亦需较大规模的流动资金为各项业务提供资金保障。
综上所述，使用本次募集资金偿还公司债务、补充流动资金符合公司当前发展的现实需求和未来发展规划的实施要求，有利于公司优化债务结构、进一步增强公司的抗风险的能力，提升公司的市场竞争力。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）改善发行人负债结构
截至2016年6月30日，发行人合并报表流动负债占总负债的比例为35.82%。本期债券成功发行后，发行人流动负债占总负债的比例将下降到30.47%，降低了公司的流动性风险，适当增加了中长期债务融资比例，改善了负债结构，增强了短期偿债能力。
（二）降低资金成本
在中国人民银行下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，债券市场发行利率下行的趋势下，公司通过发行本期债券，拓宽了资本市场直接融资渠道，加强了资产负债结构管理，降低了融资成本。
（三）改善现金流情况
本期债券的成功发行，将增加公司的流动资金，有利用改善现金流状况，为公司的业务发展以及盈利增长奠定良好的基础。
四、本期债券募集资金专项账户管理安排
发行人已开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，并将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。
发行人与中国建设银行股份有限公司厦门市分行签订《厦门港务控股集团有限公司公开发行2016年公司债券募集资金及偿债保障金专户协议》，规定债券受托管理人与中国建设银行股份有限公司厦门市分行监督募集资金的使用情况。
五、已发行公司债券募集资金使用情况
发行人已于2016年9月23日完成厦门港务控股集团有限公司公开发行2016年公司债券(第一期)（债券简称：16港务01）的发行工作，募集资金15亿元。根据《厦门港务控股集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书》，募集资金扣除相关发行费用后，拟用于偿还厦门港务控股集团有限公司2016年度第一期超短期融资券等债务的本金和利息。截至本募集说明书签署日，发行人已将第一期债券的募集资金用于偿还该期债券募集说明书约定的三笔债务融资工具的本金/利息，发行人已按照证监会核准的用途和第一期公司债券募集说明书披露的用途使用募集资金，募集资金专项账户运作规范。
第六节 备查文件
一、本募集说明书的备查文件
（一）中国证监会核准本期发行的文件
（二）发行人2013年、2014年、2015年经审计财务报告及最近一期财务报表
（三）主承销商出具的核查意见
（四）发行人律师为本期债券出具的法律意见书
（五）评级机构为本期债券出具的资信评级报告
（六）本期债券受托管理协议
（七）本期债券持有人会议规则
在本期债券发行期内，投资者可以至公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站查阅本募集说明书。
如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或承销商。
二、查阅地点
（一）发行人：厦门港务控股集团有限公司
住所：厦门市湖里区东港北路31号港务大厦25楼
联系地址：福建省厦门市湖里区东港北路31号
法定代表人：陈鼎瑜
联系人： 杨文娴
联系电话：0592-5829052
传真：0592-6010034
邮编：361013
（二）牵头主承销商、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司
住所：福建省福州市湖东路268号
联系地址：上海市浦东民生路1199弄证大五道口广场1号20楼
法定代表人：兰荣
项目负责人：王静静、刘俊岑
项目组成员：何焱、张光晶
联系电话：021-38565898、38565568、38565893
传真：021-38565905
邮编：200135
（三）联席主承销商
1、国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
联系地址：中国北京金融大街兴盛街6号国信证券大厦三层
法定代表人：何如
项目负责人：寇达奇
联系电话：0755-82130833
传真：0755-82133436
邮编：100033
2、平安证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层
联系地址： 北京市西城区金融大街丙17号北京银行5B
法定代表人：詹露阳
项目负责人：常明哲
联系电话：010-66299511
传真：010-85127792
邮编：100005
三、查阅时间
在本期债券发行期内，投资者可至公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问上证所(http://www.sse.com.cn)查阅本期债券募集说明书。
厦门港务控股集团有限公司
2016年11月11日
