厦门安妮股份有限公司
非公开发行股票募集配套资金之发行情况报告书暨上市公告书（摘要）
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
张 杰 黄清华 江曙晖
涂连东 刘世平 何少平
刘晓海
厦门安妮股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、募集配套资金的发行股票数量及价格
发行股票数量：55,834,729股人民币普通股（A股）
发行股票价格：17.91元/股
募集资金总额：人民币999,999,996.39元
募集资金净额：人民币976,649,996.47元
股票预登记日期：2016年11月10日
发行后公司总股本：413,736,540股
发行股票性质：限售条件流通股
限售期限：股票上市之日起12个月
二、新增股票上市安排
股票上市数量：55,834,729股
股票上市时间：2016年11月17日
三、募集配套资金的投资者获配情况
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上表8个认购对象合计通过47个账户持有股份，具体如下：
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四、募集配套资金的新股上市首日
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年11月17日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对本公 告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会 计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计报告真实、 完整。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。
本次非公开发行股份募集配套资金的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担相应法律责任。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实 施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文，该重组报告书全文刊载于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）。
释义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
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本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
第一章 公司基本情况
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第二章 本次交易涉及新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行股份类型为境内非公开发行上市人民币普通股（A股）。
二、本次发行履行的相关程序及发行过程
（一）发行方案的审议批准
经厦门安妮股份有限公司（以下简称“安妮股份”、“公司”或“发行人”）第三届董事会第十八次会议、第二十三次会议、第二十四次会议、2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会审议，通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请于2016年8月5日经中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过。2016年9月2日，公司收到中国证监会下发的《关于核准厦门安妮股份有限公司向杨超等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1966号），核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过100,000万元。
（三）募集资金验资及股份登记情况
2016年10月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第310899号），经审验，截至2016年10月25日，华创证券在广东华兴银行深圳分行的805880100004487账号，共8家特定投资者缴付的认购资金总额人民币999,999,996.39元。
2016年10月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第310900号），经审验，截至2016年10月25日，发行人本次发行共计募集资金999,999,996.39元，扣除与发行有关的费用23,349,999.92元，本次发行募集资金净额为976,649,996.47元。其中股本人民币55,834,729.00元，920,815,267.47元计入资本公积金。
本次发行新增股份于2016年11月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
三、发行时间
2016年11月10日，公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。本次新增股份上市日为2016年11月17日。
四、发行方式
本次发行采取非公开发行方式。
五、发行数量
本次新增股份数量为55,834,729股，具体如下：
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上表8个认购对象合计通过47个账户持有股份，具体如下：
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六、发行价格
经厦门安妮股份有限公司（以下简称“安妮股份”、“公司”或“发行人”）第三届董事会第十八次会议、第二十三次会议、第二十四次会议、2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可[2016]1966号文核准，发行人拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，配套资金总额不超过100,000万元。本次募集配套资金发行价格调整前定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，发行底价不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即37.51元/股。公司2015年12月31日股本数195,000,000为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增5股，2016年4月19日，资本公积金转增股本已经实施完毕，据此本次发行价格调整为不低于22.52元/股。鉴于公司本次交易首次停牌日（2015年7月2日）后我国A股资本市场发生较大变化，根据本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中设置的关于募集配套资金的股票发行价格的调整方案，公司于2016年6月14日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于调整公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>募集配套资金发行价格的议案》，并于2016年6月30日经2016年第二次临时股东大会审议通过。审议调整募集配套资金发行价格的董事会决议公告日为2016年6月15日，即为调价基准日。调价基准日前20个交易日公司股票均价为18.56元/股。调整后的募集配套资金发行底价为16.71元/股，不低于本次董事会决议公告日即调价基准日（2016年6月15日）前20个交易日股票交易均价的90%。
本次非公开发行价格为17.91元/股，相当于本次发行确定的发行底价16.71元/股的107.18%，相当于本次发行定价基准日前20个交易日均价18.56元/股的96.50%。
七、会计师事务所验资情况
2016年10月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第310899号），经审验，截至2016年10月25日，华创证券在广东华兴银行深圳分行的805880100004487账号，共8家特定投资者缴付的认购资金总额人民币999,999,996.39元。
2016年10月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第310900号），经审验，截至2016年10月25日，发行人本次发行共计募集资金999,999,996.39元，扣除与发行有关的费用23,349,999.92元，本次发行募集资金净额为976,649,996.47元。其中股本人民币55,834,729.00元，920,815,267.47元计入资本公积金。
八、新增股份登记托管情况
2016年11月10日，公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。公司向8家认购方总计发行的55,834,729股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
九、获配情况及发行对象情况
（一）本次发行对象的申购报价及获配情况
发行人与华创证券在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2016年10月19日13:00-16:00），共收到12名投资者的《申购报价单》及其附件。发行人和华创证券根据有效报价，按照《认购邀请书》规定认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》的时间优先的原则进行簿记建档，确定最后的发行价格为17.91元/股，最终确定本次非公开发行的发行对象与发行数量如下：
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上表8个认购对象合计通过47个账户持有股份，具体如下：
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（二）发行对象的基本情况
1、中融基金管理有限公司
住所： 北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼3层
法定代表人：桂松蕾
注册资本：30,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2013年5月31日
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：11,166,941股
限售期限：12个月
2、宝盈基金管理有限公司
住所：深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层
法定代表人：李文众
注册资本：10,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2001年5月18日
经营范围：发起设立基金，基金管理业务（按《基金管理公司法人许可证》的规定办理）
认购数量：5,583,472股
限售期限：12个月
3、国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人：何如
注册资本：820,000万元人民币
公司类型：股份有限公司
成立日期： 1994年6月30日
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务。股票期权做市。
认购数量：5,583,472股
限售期限：12个月
4、金鹰基金管理有限公司
住所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元
法定代表人：凌富华
注册资本：25,000万元人民币
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
成立日期： 2002年11月6日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
认购数量：5,750,976股
限售期限：12个月
5、深圳市融通资本管理股份有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人：高峰
公司类型：非上市股份有限公司
成立日期： 2013年5月22日
认购数量：5,583,472股
限售期限：12个月
6、华泰柏瑞基金管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区民生路1199弄上海证大五道口广场1号17层
法定代表人：齐亮
注册资本：20,000万元人民币
公司类型：有限责任公司(中外合资)
成立日期： 2004年11月18日
经营范围：基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：6,141,820股
限售期限：12个月
7、财通基金管理有限公司
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
注册资本：20,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期： 2011年6月21日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：11,222,768股
限售期限：12个月
8、北信瑞丰基金管理有限公司
住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号
法定代表人：周瑞明
注册资本：17,000万元人民币
公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
成立日期： 2014年3月17日
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
认购数量：4,801,808股
限售期限：12个月
（三）发行对象与公司的关联关系
本次发行8名发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行8名发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
本次发行对象中融基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、深圳市融通资本管理股份有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司，上述7名投资者认购本次发行的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，均已按规定登记备案。
国信证券股份有限公司以自有资金认购，上述投资者不属于应按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的应备案的私募基金和私募基金管理人，无需履行相关登记备案手续。
（四）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
第三章 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本次新增股份上市已获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：安妮股份
新增股份的证券代码：002235
新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年11月17日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次交易中各交易对方通过认购上市公司募集配套资金而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
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上表8个认购对象合计通过47个账户持有股份，具体如下：
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以上8名投资者均已出具限售承诺，主要内容如下：
“本公司作为厦门安妮股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之配套融资的发行对象，本次认购的厦门安妮股份有限公司股股份，本公司承诺：
自厦门安妮股份有限公司本次发行的股票上市之日起12个月内，不转让本公司/本人所认购的上述股份。
本公司向深圳证券交易所提出股份锁定申请：
申请自厦门安妮股份有限公司本次发行的股票上市之日起12个月内，锁定本公司所认购的上述股份，不得进行流动转让。
本公司承诺：本认购人如为基金公司专户、证券公司资管产品、基金子公司产品（包括但不限于分级产品、定向资管产品等）或有限合伙企业，自本次发行的股份上市之日起十二个月内，基金公司专户、证券公司资管产品、基金子公司产品的委托人或有限合伙企业的合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。”
第四章 本次股份变动情况及其影响
一、股份变动情况
（一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况
截至2016年10月11日，公司前10名股东持股情况如下表：
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（二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况(本部分所列示的新增股份登记到账后公司前十大股东情况，为根据本次非公开发行认购测算的数据。)
新增股份登记到账后公司前十大股东如下表所示：
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二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行后将增加55,834,729股限售流通股，具体股份变动情况如下：
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本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构影响
本次发行后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争与关联交易的影响
本次发行由投资者以现金方式认购，投资者与本公司不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响；同时本次非公开发行股票募集资金投资项目均投向公司主营业务，本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和关联关系不会发生重大变化，也不会产生同业竞争。
第五章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问结论意见
经核查，华创证券认为：
安妮股份本次非公开发行募集配套资金经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
厦门安妮股份有限公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象中，投资者及其管理的产品中属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。
二、法律顾问结论意见
发行人律师北京市盈科律师事务所认为：
发行人本次发行已依法获得内部批准授权及中国证监会核准，发行人有权按照上述批准授权实施本次发行；发行人本次发行的发行过程和认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》以及发行人股东大会决议的规定，发行结果公平、公正；截至本法律意见书出具之日，本次发行已完成现阶段应完成的全部工作，尚需履行工商变更登记及股份登记、上市等事项，该等事项的实施不存在实质性法律障碍。
第六章 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与华创证券在财务顾问协议中明确了华创证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问华创证券对上市公司的持续督导期间为自 本次交易实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为2016年9月至2017年11月。
二、持续督导方式
独立财务顾问华创证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行 持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华创证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大 资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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上市地点：深交所证券 简称：安妮股份 代码：002235
厦门安妮股份有限公司
非公开发行股票募集配套资金之发行情况报告书暨上市公告书（摘要）
独立财务顾问：华创证券有限责任公司
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二零一六年十一月
