金科地产集团股份有限公司
关于第九届董事会第三十八次会议
决议的公告
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2016-114号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
金科地产集团股份有限公司
关于第九届董事会第三十八次会议
决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金科地产集团股份有限公司（以下称“公司”）于2016年11月11日以专人递送、电话、传真、电子邮件等的方式发出关于召开公司第九届董事会三十八次会议的通知，会议于2016年11月15日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事会主席蒋思海先生召集并主持，应到董事6人，实到董事6人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议通过如下决议：
一、审议通过《关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2016】1319号文核准，公司向特定投资者非公开发行股票1,020,408,163股,每股发行价格4.41元，募集资金总额为450,000.00万元，扣除发行费用5,791.20万元，公司募集资金净额为444,208.80万元。
截至2016年10月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为219,012.11万元，公司决定使用募集资金219,012.11万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。
独立董事对本议案发表独立意见。
本议案详细内容参见与本公告同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
二、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司决定使用不超过人民币199,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，其中使用2013年非公开发行股票闲置募集资金不超过人民币34,000万元，使用2015年非公开发行股票闲置募集资金不超过165,000万元，使用期限为董事会批准该议案之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
本次使用部分闲置资金暂时补充流动资金，可满足公司业务正常发展需要，提高公司市场竞争力和募集资金使用效率，减少同等数额银行借款，按目前银行一年期存、贷款基准利率测算，预计可为公司节约约5,600万元财务费用。因此，本次使用部分闲置资金暂时补充流动资金，有利于解决流动资金需求，降低财务费用，提升公司经营效益。
独立董事对本议案发表独立意见。
本议案详细内容参见与本公告同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
三、审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》
为进一步做大做强房地产主业，公司决定与重庆融创基业房地产开发有限公司（以下简称 “重庆融创”）签署项目合作开发协议，双方约定共同对重庆融创全资子公司南宁融创世承置业有限公司（以下简称“南宁融创”）增资，合作开发位于广西省南宁市的安吉南项目。增资完成后，公司持有南宁融创49%的股权，重庆融创持有南宁融创51%的股权。
融创中国控股有限公司（以下简称“融创中国”）下属全资子公司天津聚金物业管理有限公司（以下简称“天津聚金”）持有公司16.96%股份，重庆融创为融创中国下属全资子公司，故重庆融创属于公司关联方。根据深交所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
公司本次投资金额为4.9亿元，占最近一期经审计净资产的比例为3.81%，根据深交所《股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的规定，本次交易需提交公司董事会审议，无需再提交公司股东大会审议。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。
公司保荐机构对上述关联交易出具了核查意见。
本议案无关联董事回避表决。
本议案详细内容参见与本公告同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资暨关联交易的公告》。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
四、审议通过《关于为参股公司提供关联担保的议案》
在上述对外投资暨关联交易事项经公司董事会审议通过并生效后，根据合作开发协议的相关约定及项目开发建设需要，公司同意按照股权比例为南宁融创向金融机构借款提供担保，预计担保额度不超过13亿。
本次担保事项是公司为与关联方共同投资的公司提供担保，根据深交所《股票上市规则》等相关规定，本次对外担保构成关联担保。
公司独立董事对上述关联担保已事前认可并发表了同意的独立意见。
公司保荐机构对上述关联担保出具了核查意见。
本议案无关联董事回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
本议案详细内容参见与本公告同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为参股公司提供关联担保的公告》。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
五、审议通过《关于补选公司董事的议案》
根据《公司章程》的规定，持有公司16.96%股份的股东天津聚金致函公司提名商羽先生、张强先生为第九届董事会董事候选人。经公司提名委员会资格审查后提交公司董事会审议，审议结果如下:
1、同意推荐商羽先生为公司第九届董事会董事候选人；
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
2、同意推荐张强先生为公司第九届董事会董事候选人。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
上述候选人的简历附后。
董事会提请股东大会选举商羽先生、张强先生为公司第九届董事会董事，任期与本届董事会相同，自股东大会审议通过本议案之日起生效。
独立董事对本议案发表独立意见。
六、审议通过《关于召开公司2016年第五次临时股东大会的议案》
公司定于2016年12月1日（周四）14点30分，在公司会议室召开2016年第五次临时股东大会，股权登记日为2016年11月28日（周一），具体事宜详见《关于召开公司2016年第五次临时股东大会的通知》。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十一月十五日
附：董事候选人简历
商羽先生，1979年3月出生，EMBA。现任融创中国控股有限公司执行董事、执行总裁兼成渝区域公司总经理。2001年1月至2004年12月，任天津顺驰建设公司部门经理；2005年1月起至今，任融创中国控股有限公司成渝区域公司总经理；2009年7月起至今，任融创中国控股有限公司执行董事；2015年9月起至今，任融创中国控股有限公司执行总裁。
经核查，商羽先生不属于失信被执行人。商羽先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且最近五年不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，符合《公司法》等相关法律、法规的规定要求担任公司董事的任职条件。
张强先生，1974年11月出生，本科学历。现任融创中国控股有限公司副总裁兼上海区域苏州公司总经理。2003年1月至2012年12月，任融创中国控股有限公司营销中心总经理；2013年1月起至今，任融创中国控股有限公司副总裁；2014年1月起至今，任融创中国控股有限公司上海区域苏州公司总经理。
经核查，张强先生不属于失信被执行人。张强先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且最近五年不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，符合《公司法》等相关法律、法规的规定要求担任公司董事的任职条件。
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2016-115号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
金科地产集团股份有限公司
关于第九届监事会第二十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月11日以专人送达、传真、电子邮件等方式发出关于召开公司第九届监事会第二十次会议的通知。本次会议于2016年11月15日以通讯表决的方式召开，会议应到监事3人，实到3人。本次会议由监事会主席蒋兴灿先生召集和主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，形成的决议合法有效。本次监事会会议通过如下决议：
一、审议通过《关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2016】1319号文核准，公司向特定投资者非公开发行股票1,020,408,163股,每股发行价格4.41元，募集资金总额为450,000.00万元，扣除发行费用5,791.20万元，公司募集资金净额为444，208.80万元。
截至2016年10月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为219,012.11万元，公司决定使用募集资金219,012.11万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。
本议案详细内容参见与本公告同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
二、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司决定使用不超过人民币199,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，其中使用2013年非公开发行股票闲置募集资金不超过人民币34,000万元，使用2015年非公开发行股票闲置募集资金不超过165,000万元，使用期限为董事会批准该议案之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
本次使用部分闲置资金暂时补充流动资金，可满足公司业务正常发展需要，提高公司市场竞争力和募集资金使用效率，减少同等数额银行借款，按目前银行一年期存、贷款基准利率测算，预计可为公司节约约5,600万元财务费用。因此，本次使用部分闲置资金暂时补充流动资金，有利于解决流动资金需求，降低财务费用，提升公司经营效益。
本议案详细内容参见与本公告同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
监 事 会
二○一六年十一月十五日
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2016-116号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
金科地产集团股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2016】1319号文核准，金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）向特定投资者非公开发行股票1,020,408,163股,每股发行价格4.41元，募集资金总额为450,000.00万元，扣除发行费用5,791.20万元，公司募集资金净额为444，208.80万元。
2016年9月28日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证并出具了《验资报告》（天健验[2016]8-90号），公司已对募集资金采取了专户存储。
二、自筹资金预先投入募投项目情况
截至2016年10月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为219,012.11万元，公司决定使用募集资金219,012.11万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。具体情况如下：
单位：人民币万元
■
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2016年10月31日以自筹资金投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2016〕8-316号）
三、本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的审议程序
按照公司2015年9月8日第六次临时股东大会和2016年2月22日第二次临时股东大会审议通过的《2015年度非公开发行A股股票预案》的规定，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
2016年11月15日，公司第九届董事会第三十八次会议审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金219,012.11万元。
公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。
四、专项意见
（一）独立董事意见
公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司募集资金管理制度》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司实施以本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事宜。
（二）监事会意见
公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投入项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情形。同意公司实施以本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事宜。
（三）保荐机构意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过及全体独立董事发表同意意见，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。因此，同意公司实施该事项。
（四）会计师事务所意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》出具了鉴证报告（天健审〔2016〕8-316号），鉴证意见为：金科股份管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了金科股份以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
五、备查文件
1、第九届董事会第三十八次会议决议；
2、第九届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于第九届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；
4、长城证券股份有限公司关于金科地产集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见；
5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于金科地产集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十一月十五日
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2016-117号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
金科地产集团股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年11月15日，金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用不超过人民币199,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
现将相关事项公告如下：
一、公司非公开发行股票募集资金基本情况
1、公司2013年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2014】987号文核准，公司向特定投资者非公开发行股票220,000,000股,每股发行价格10.00元，募集资金总额为2,200,000,000元，扣除发行费用27,667,169.81元，公司募集资金净额为2,172,332,830.19元。
2014年12月5日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证并出具了《验资报告》（天健验[2014]8-57号），公司已对募集资金采取了专户存储。
2、公司2015年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证监会证监许可【2016】1319号文核准，公司向特定投资者非公开发行股票1,020,408,163股,每股发行价格4.41元，募集资金总额为4,499,999,998.83元，扣除发行费用57,912,040.82元，公司募集资金净额为4,442,087,958.01元。
2016年9月28日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证并出具了《验资报告》（天健验【2016】8-90号），公司已对募集资金采取了专户存储。
二、前次使用募集资金补充流动资金的归还情况
公司于2016年3月7日召开第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2013年非公开发行股票募集资金中不超过30,000万元闲置资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准该议案之日起不超过12个月。
2016年11月4日，公司已将用于暂时补充流动资金的30,000万元全部提前归还至公司募集资金专用账户，并将该募集资金的归还情况及时通知了公司的保荐机构和保荐代表人。（详见公司公告2016-112号）
三、募集资金使用和投资项目情况
1、公司2013年非公开发行股票募集资金使用情况
（1）根据公司2013年非公开发行股票方案，公司募集资金在扣除发行费用后，募集资金将全额用于“重庆·金科开州财富中心项目”和“重庆·金科江津世界城项目”的建设。募集资金到账后，公司已严格按照相关规定对募集资金进行管理和使用。
（2）实际用于募集资金投资项目的金额合计162,880.86万元。
（3）利息净收入（扣除手续费后）合计591.89万元。
（4）截至2016年11月11日，募集资金专户余额合计人民币54,944.29万元。
2、公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目情况
（1）根据公司2015年非公开发行股票方案，公司募集资金在扣除发行费用后，募集资金将全额用于“重庆·南川金科世界城一期项目”、“遵义·金科中央公园城一期项目”、“重庆·万州金科观澜项目”、“景峡第二风电场C区20万千瓦风电项目”的建设和偿还金融机构借款。募集资金到账后，公司已严格按照相关规定对募集资金进行管理和使用。
（2）截至目前，募集资金专户余额合计人民币444,208.80万元。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划及其合理性、必要性
1、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司决定使用不超过人民币199,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，其中使用2013年非公开发行股票闲置募集资金不超过人民币34,000万元，使用2015年非公开发行股票闲置募集资金不超过165,000万元，使用期限为董事会批准该议案之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
公司在过去十二个月内不存在进行高风险投资的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。
公司承诺：在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助。
2、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性、必要性
本次使用部分闲置资金暂时补充流动资金，可满足公司业务正常发展需要，提高公司市场竞争力和募集资金使用效率，减少同等数额银行借款，按目前银行一年期存、贷款基准利率测算，预计可为公司节约约5,600万元财务费用。因此，本次使用部分闲置资金暂时补充流动资金，有利于解决流动资金需求，降低财务费用，提升公司经营效益。
五、本次使用以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的审议程序
2016年11月15日，公司第九届董事会第三十八次会议、公司第九届监事会第二十次会议分别审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事、保荐机构对该事项发表了同意意见。
该事项的审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。
六、专项意见
1、独立董事意见
公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于与主营业务相关的经营活动，没有变相改变募集资金用途。本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金使用期限未超过12个月，公司不存在未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情形。
公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益，同时符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。同意公司使用不超过人民币199,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
2、监事会意见
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益。同意公司使用不超过人民币199,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
3、保荐机构意见
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途的情况。公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。本次补充流动资金前十二个月内，公司不存在进行高风险投资的情况，本次补充流动资金将用于金科股份主营业务相关的生产经营活动，不存在直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易的情形。本次补充流动资金时间计划不超过12个月。因此，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
七、备查文件
1、第九届董事会第三十八次会议决议；
2、第九届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于第九届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；
4、长城证券股份有限公司关于金科地产集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年十一月十五日
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2016-118号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
金科地产集团股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议；
2、本次交易涉及主营业务房地产行业，受市场因素影响，本次交易的合资合作项目可能存在市场风险、经营风险及盈利风险。
一、关联交易概述
为进一步做大做强房地产主业，金科地产集团股份有限公司（以下简称“金科股份”或“公司”）拟与重庆融创基业房地产开发有限公司（以下简称 “重庆融创”）签署项目合作开发协议，双方约定共同对重庆融创全资子公司南宁融创世承置业有限公司（以下简称“项目公司”或“南宁融创”）增资，合作开发位于广西省南宁市的安吉南项目。增资完成后，公司持有南宁融创49%的股权，重庆融创持有南宁融创51%的股权。
融创中国控股有限公司（以下简称“融创中国”）下属全资子公司天津聚金物业管理有限公司（以下简称“天津聚金”）持有公司16.96%股份，重庆融创为融创中国下属全资子公司，故重庆融创属公司关联方。根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
公司本次投资金额为4.9亿元，占最近一期经审计净资产的比例为3.81%，根据深交所《股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的规定，本次交易需提交公司董事会审议，无需再提交公司股东大会审议。 本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需提交公司股东大会审议。
公司于2016年11月15日召开第九届董事会第三十八次会议，会议以6票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，公司保荐机构亦对上述关联交易出具了核查意见。
二、关联方基本情况
公司名称：重庆融创基业房地产开发有限公司
统一社会信用代码：915000007474974732
法定代表人：商羽
成立日期： 2003 年4月24日
注册地址：重庆市经济技术开发区经开园办公楼
注册资本：100,000 万元
主营业务范围：房地产开发及物业管理；销售建筑材料。
股东情况：融创房地产集团有限公司持有其100%的股权。
根据重庆融创提供的资料，截止2015年末，未经审计总资产为2,412,332.60万元，净资产为87,166.85万元，2015年度实现营业收入448,803.23万元，净利润42,196.39万元。
截止2016年9月30日末，未经审计总资产为2,515,281.55万元，净资产为88,101.70万元，2016年1-9月实现营业收入255,316.91万元，净利润934.84万元。
与本公司关系：融创中国通过天津聚金间接持有公司16.96%股份，重庆融创为融创中国下属全资子公司，故重庆融创属公司关联方。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：南宁融创世承置业有限公司
统一社会信用代码：91450100MA5KEE5N9U
法定代表人：商羽
成立日期： 2016年10月25日
注册地址：南宁市高新四路9号办公综合楼A408号房
注册资本：3,000 万元
主营业务范围：房地产开发经营；物业服务；销售：建筑材料。
股东情况：重庆融创持有其100%的股权。
投资项目情况：具体开发广西省南宁市高新区吉兴西路的房地产项目。项目为2016年10月新拿地项目，尚处于前期开发阶段。
公司最近一年及一期主要财务数据：南宁融创系新成立公司，尚无最近一年及一期财务数据。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价遵循公平原则，在双方友好协商的基础上确定投资金额。
五、合作开发协议的主要内容
（一） 项目概况
重庆融创于2016年10月12日通过挂牌方式公开竞得位于广西省南宁市高新区吉兴西路宗地一块。该地块用地面积为82,683.74平方米（折合124.026亩），土地价款为182,317.6467万元，主要规划设计条件为容积率＞4.且≤5.0。
（二）增资扩股事宜
交易协议签订后10个工作日内双方同时对项目公司进行增资，重庆融创增资金额为4.8亿元，公司增资金额为4.9亿元，完成增资后，项目公司注册资本金为10亿元，重庆融创持有项目公司51%股权，公司持有项目公司49%股权。合作双方按照股权比例分担风险并共享收益。股东出资情况见下表：
■
双方均应在上述约定时间内将增资款实缴至项目公司，完成实缴后1个工作日内双方应备齐关于本次增资扩股的工商变更材料，且项目公司应在全套工商变更材料备齐后5个工作日内完成对应的股权工商变更。
（三）项目公司治理结构
1、股东会
项目公司股东会由全体股东组成，为该公司的最高权力机构。
2、董事会
项目公司董事会由5人组成，重庆融创提名3人，公司提名2人。设董事长 1 名，由重庆融创提名并经董事会选举产生。董事长为该公司法定代表人。
3、监事
项目公司不设监事会，设监事2人，双方分别委派 1人。
4、高级管理人员
项目公司设总经理1名，由重庆融创提名，董事会聘任。重庆融创委派财务负责人1人（部门正职），公司委派财务负责人1人（部门副职），经董事会聘任产生。项目公司实行财务双签制，即项目公司财务有关管理事项由部门正职与部门副职共同签署有效。公司就项目公司成本、营销板块各派1人（非部门正职），参与项目公司日常生产经营。
（四）项目建设资金来源及资金安排
项目公司在项目开发、建设和运营过程中出现资金缺口（包括偿还当期应付的股东借款本息所需的资金缺口），应首先由项目公司通过项目融资和销售回款解决，若项目融资和销售回款无法满足项目开发建设需求，则由双方按持股比例以股东投入方式（增资）提供资金补足，若遇特殊情况，具体方式双方另行商定。
若项目公司存在盈余资金，应当优先偿还股东超股权比例投入的资金本息；若项目公司仍存在盈余资金，应当归还双方股东借款的资金本息；若仍有剩余，可由双方按股权比例进行拆借,双方是否需向项目公司支付资金利息由双方协商决定。
重庆融创负责拟定项目公司的融资方案，经双方协商一致后，本公司同意无条件配合进行融资，包括但不限于向融资方按股权比例提供担保、在股东会决议（或董事会决议）、融资文件上加盖公章等。双方以实际提供的担保额为基数按照2%/年的标准向项目公司收取担保费用。如任一方未按照股权比例提供相应担保的，未提供或未足额提供担保方应向另一方按约定支付担保费。
（五）资金占用利息
重庆融创已于2016年10月10日支付的目标地块竞买保证金1.7亿元转为项目公司缴纳的竞买保证金，即重庆融创对项目公司享有1.7亿元的债权，项目公司应于公司增资完成后（以完成工商变更为标志）1个工作日内归还重庆融创1.7亿元万元，同时以1.7亿元万为本金按照年息7.0%向重庆融创支付从2016年10月10日起到归还之日止期间的资金占用利息。
（六）管理费用和营销费用
项目公司管理费用（含开发间接费用）和营销费用由重庆融创按项目总销售额的5%包干使用，重庆融创可在总的销售周期内平衡各年度费用预算，原则上超出5%比例部分由重庆融创承担,不足5%比例的结余部分由重庆融创享有；若遇市场发生重大变化则由双方另行商议管理费用和营销费用标准。
（七）品牌及服务费
项目公司由重庆融创操盘，项目对外推广、销售时，项目公司使用“融创、金科”联合品牌,双方均不向项目公司收取品牌使用费。
（八）利润分配
项目公司按双方持股比例进行分配利润。
（九）违约责任
1、本协议签署生效后，协议双方应本着诚信、合法、合理、谨慎、维护合作的原则履行本协议约定的各项义务，任何一方违反本协议约定的任何责任、义务、承诺、陈述及保证，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。
2、截至公司成为项目公司股东之日，若项目公司有任何未向公司披露债务、担保、诉讼、仲裁，对项目公司造成资产减损的，其责任由重庆融创承担，公司有权按其实际损失向重庆融创主张赔偿责任。
3、任一方未按本协议约定向项目公司提供股东投入，守约方有权为该违约方垫付，违约方应按年利率18%的标准向守约方支付垫付期间的资金成本，同时项目公司不就该部分垫付资金向违约方支付利息。除此之外，如垫资给守约方造成损失的，违约方还需赔偿守约方的全部损失。
4、任一方未按本协议约定及时足额支付增资款的，每逾期一日，应按应付未付款的千分之一向守约方支付违约金，如公司逾期十五个工作日以上的，重庆融创有权解除本协议。
5、因重庆融创原因，项目公司逾期完成提交工商变更登记手续或因重庆融创原因导致未能在提交工商变更登记手续后在工商主管部门规定的时限内完成对应工商变更登记，每逾期一日，重庆融创应按公司已实际缴纳的增资款千分之一的标准向公司支付违约金。
6、任何一方违反本协议、项目公司章程及双方后续一致决定而造成的一切损失和责任均由其独自承担。
7、各方确认，本协议确定的各项违约金标准系双方基于本协议项下交易的风险、责任、商业利益等因素综合协商确定，在争议发生后，任一方均不得以任何理由、援引任何法律、法规、司法解释向人民法院提出违约金调减的请求。
（十）协议的成立、生效、变更
1、 协议经双方加盖公章并通过双方股东会或董事会决议之日起生效。
2、 协议的任何修改与变更均应采用书面形式并由各方签署。
3、 本协议未尽事宜，各方另行协商解决，并签订补充合同。
六、本次关联交易目的和影响
本次合资合作符合公司发展战略，能进一步做大做强公司的房地产主业，有效提升公司经营业绩。此次合作有助于发挥强强联合优势，将对公司未来的经营业绩产生积极影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初至本报告披露日公司未与重庆融创及其关联方发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对该关联交易事项进行了事先审核，同意提交董事会审议。
独立董事认为本次对外投资暨关联交易事宜符合上市公司利益，有利于提升公司经营业绩，做大做强房地产主业。本次合作未有损害公司利益、中小股东权益的行为，风险可控，不会对公司当期及未来财务状况、经营成果产生重大影响，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。
公司董事会在审议上述议案的过程中，表决程序合法、表决结果有效，符合《公司法》和《公司章程》等规范性文件的规定。公司本次合作开发事宜系正常经营的偶发性关联交易。独立董事同意公司本次对外投资暨关联交易行为。 九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、该等关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，同时应履行必要的法律程序。该等交易已经公司董事会审议批准，独立董事亦发表了同意意见；
2、上述关联交易的交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
十、备查文件
1.第九届董事会第三十八次会议决议；
2.关于第九届董事会第三十八次会议相关事项事前认可的独立意见；
3.关于第九届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；
4.《南宁市安吉南项目合作开发协议》文本；
5.长城证券股份有限公司关于金科地产集团股份有限公司关联交易事项的核查意见。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年十一月十五日
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2016-119号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
金科地产集团股份有限公司
关于为参股公司提供关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次关联担保的前提条件为项目合作开发协议签署生效且公司对项目公司增资完成，故存在一定的不确定性；
2、本次关联担保系公司为支持项目公司融资需要而预计的关联担保。公司将根据实际担保情况及时履行信息披露义务；
3、本次关联担保尚需股东大会审议通过。
一、关联担保概述
为进一步做大做强房地产主业，金科地产集团股份有限公司（以下简称“金科股份”或“公司”）拟与重庆融创基业房地产开发有限公司（以下简称 “重庆融创”）签署项目合作开发协议，双方约定共同对重庆融创全资子公司南宁融创世承置业有限公司（以下简称“项目公司”或“南宁融创”）增资，合作开发位于广西省南宁市的安吉南项目。增资完成后，公司持有南宁融创49%的股权，重庆融创持有南宁融创51%的股权。（详见公司公告：2016-118号）
上述对外投资事项经公司董事会审议通过并生效后，根据合作开发协议的相关约定及项目开发建设需要，公司拟按照股权比例为南宁融创向金融机构借款提供担保，预计担保额度不超过13亿，并以实际提供的担保额为基数按照2%/年的标准向南宁融创收取担保费用。
融创中国控股有限公司（以下简称“融创中国”）下属全资子公司天津聚金物业管理有限公司持有公司16.96%股份，重庆融创为融创中国下属全资子公司，故重庆融创属公司关联方。本次担保事项是公司为与关联方共同投资的公司提供担保，根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》等相关规定，本次对外担保构成关联担保。
公司于2016年11月15日召开第九届董事会第三十八次会议，会议以6票同意、0票弃权、0票反对、0票回避的表决结果审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》。根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见。
公司保荐机构对上述关联担保出具了核查意见。
二、被担保人基本情况
公司名称：南宁融创世承置业有限公司
统一社会信用代码：91450100MA5KEE5N9U
法定代表人：商羽
成立日期： 2016年10月25日
注册地址：南宁市高新四路9号办公综合楼A408号房
注册资本：3,000 万元
主营业务范围：房地产开发经营；物业服务；销售：建筑材料。
股东情况：目前重庆融创持有其100%的股权。
投资项目情况：具体开发广西省南宁市高新区吉兴西路的房地产项目。项目为2016年10月新拿地项目，尚处于前期开发阶段。
公司最近一年及一期主要财务数据：南宁融创系新成立公司，尚无最近一年及一期财务数据。
三、担保协议的主要内容
项目公司目前尚未与贷款机构签订担保协议，最终担保金额将以实际签署的协议为准。公司将按照相关规定，在上述担保事项实际发生后再根据实际情况履行信息披露义务。
四、董事会意见
本次担保对象南宁融创为公司重要的参股公司，具体开发位于广西省南宁市高新区吉兴西路的房地产项目，公司为南宁融创提供担保是满足金融机构要求、支持参股公司经营发展，有利于参股公司的开发建设，符合公司整体利益。
南宁融创开发的项目前景良好，资产优良，具有较强的偿债能力。公司按持股比例49%为其融资提供担保，且合作方同比例提供担保，担保公平对等。公司将派驻财务人员参与项目公司财务管理，能有效控制和防范相关风险，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
五、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对该关联交易事项进行了事先审核，同意提交董事会审议。
独立董事认为南宁融创具体开发的房地产项目具有良好的发展前景，公司本次按照股权比例49%为其提供担保，且合作方同比例提供担保，担保公平对等。公司为南宁融创担保是满足金融机构要求、支持参股公司经营发展，有利于参股公司的开发建设，符合公司整体利益。本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效，未有损害公司利益、中小股东权益的行为，风险可控，不会对公司当期及未来财务状况、经营成果产生重大影响，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。
公司董事会在审议上述议案的过程中，表决程序合法、表决结果有效，符合《公司法》和《公司章程》等规范性文件的规定。独立董事同意公司本次对外担保事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、该等关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，同时应履行必要的法律程序。该等交易已经公司董事会审议批准，独立董事亦发表了同意意见；
2、上述关联交易的交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
综上，保荐机构对本次关联担保事项无异议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2016年10月末，本公司及控股子公司不存在对合并报表范围外的第三方担保的情况，亦无逾期担保和涉及诉讼的担保；本公司对控股子公司、控股子公司相互间及控股子公司对公司提供的担保余额为1,581,339万元，占本公司最近一期经审计净资产的123.02%，占总资产的16.55%。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初至本报告披露日公司未与南宁融创及其关联方发生关联交易。
九、备查文件
1.第九届董事会第三十八次会议决议；
2.关于第九届董事会第三十八次会议相关事项事前认可的独立意见；
3.关于第九届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；
4.长城证券股份有限公司关于金科地产集团股份有限公司关联交易事项的核查意见。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年十一月十五日
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2016-120号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
金科地产集团股份有限公司
关于召开2016年第五次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）召集人：公司董事会
（二）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。2016年11月15日，经公司第九届董事会第三十八次会议审议通过了《关于召开公司2016年第五次临时股东大会的议案》。
（三）会议时间：
1、现场会议召开时间为：2016年12月1日（周四）14时30分，会期半天。
2、网络投票时间：2016年11月30日--2016年12月1日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年12月1日（现场股东大会召开日）9:30--11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年11月30日（现场股东大会召开前一日）15:00--2016年12月1日15:00。
（四）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。
1、现场表决方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行表决。
2、网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（五）股权登记日：2016年11月28日
（六）参加会议的方式：公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。
（七）出席对象：1、凡于股权登记日（2016年11月28日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；2、公司全体董事、监事、高级管理人员；3、公司聘请的律师。
（八）现场会议召开地点：公司会议室（重庆市两江新区春兰三路1号地矿大厦11楼）
二、会议审议事项
（一）议案名称
1、关于为参股公司提供关联担保的议案；
2、关于补选公司董事的议案（采取累积投票制）
2.1关于选举商羽先生为第九届董事会董事的议案；
2.2关于选举张强先生为第九届董事会董事的议案。
上述议案中，议案一为关联交易事项，相关关联股东需回避表决；议案二选举公司董事事项，对每个董事候选人需逐项进行表决，且投票表决需要采取累积投票制。
（二）披露情况
上述议案已经公司第九届董事会第三十八次会议审议通过，相关内容于2016年11月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网刊载披露。
三、出席会议登记方法
1、登记方式：凡符合上述条件的个人股东请持本人身份证、深圳证券账户卡和持股凭证登记，受托代理人出席还需持受托人身份证、授权委托书；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券账户卡和持股凭证、法定代表人资格和身份证明、授权委托书及出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、传真信函登记时间：2016年11月29日至2016年11月30日工作时间
3、登记地点：重庆市两江新区春兰三路1号地矿大厦，邮编：401121
四、参加网络投票的具体流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，相关事宜具体说明如下：
（一）网络投票的程序
1、投票代码：360656；投票简称：金科投票
2、议案设置及意见表决
（1）议案设置
表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表
■
（2）填报表决意见或选举票数
本次审议的议案中，对于为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
表2 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
■
各议案股东拥有的选举票数举例如下：
选举董事（如议案2，有2位候选人）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以将票数平均分配给2位董事候选人，也可以在2 位董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。
（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
（二）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2016年12月1日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过互联网投票的身份认证与投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年11月30日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2016年12月1日（现场股东大会结束当日）15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、其他事项
1、会议联系电话（传真）：（023）63023656
联系人：徐国富、袁衎
2、会议费用：参加会议股东食宿及交通费用自理。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第三十八次会议决议。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年十一月十五日
附件：
授权委托书
（样本）
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席金科地产集团股份有限公司2016年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（单位）已充分了解本次会议有关审议事项及全部内容，表决意见如下：
■
委托人签名（委托单位公章）：
委托人身份证号码（委托单位营业执照号码）：
委托人（单位）股东账号：
委托人（单位）持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托书签发日期：
委托书有限期：
注：此“授权委托书”复印件、报纸裁剪均有效。
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2016-121号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
金科地产集团股份有限公司
关于召开2015年公司债券（第一期）2016年第二次债券持有人
会议的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）第九届董事会第三十二次会议和第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会一致同意将不符合激励条件的原激励对象张天诚、唐畅、杨朝安、姜丹丹、冯涛、李如刚、罗文林等七人已获授但尚未解锁的限制性股票合计13,600,000股全部进行回购注销。根据公司2015年第八次临时股东大会决议：“授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜；终止公司限制性股票激励计划”，上述事项不需要再次提交股东大会审议。根据《金科地产集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及《金科地产集团股份有限公司公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的规定，债券受托管理人安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“受托管理人”）就召集金科地产集团股份有限公司2015年公司债券（第一期）（以下简称“15金科01”）2016年第二次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）事项，通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：安信证券股份有限公司
2、会议时间：2016年12月1日下午14:00
3、会议地点：重庆市两江新区春兰三路1号重庆地矿大厦11楼会议室
4、会议召开和投票方式：现场会议形式，记名式现场投票表决
5、债权登记日：2016年11月24日（以下午15:00交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券持有人名册为准）
6、参会登记时间：不晚于2016年11月28日17:00前（可以通过传真或邮件方式送达指定的登记地址，以公司工作人员签收时间为准）
二、出席会议对象和参会办法
（一）出席会议的人员及权利
1、除法律、法规另有规定外，截止债权登记日2016年11月24日下午收市（15:00）后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“15金科01”债券持有人均可出席并行使表决权。债券持有人也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司债券持有人。
2、下列机构或人员可参加债券持有人会议，参与会议讨论，但无表决权：
（1）债券受托管理人;
（2）公司委托人员;
（3）见证律师;
（4）持有本期债券且持有发行人10%以上股权的发行人股东;
（5）上述发行人股东及发行人的关联方（依据《深圳证券交易所股票上市规则》中对关联方的定义确定）。
（二）出席会议的登记办法
1、债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，持本人身份证、企业法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法人债券持有人证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件4）、法人债券持有人证券账户卡复印件（加盖公章）；
2、债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持本人身份证、营业执照副本复印件（加盖公章）、证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人身份证、债券持有人的营业执照副本复印件（加盖公章）、负责人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件4）、证券账户卡复印件（加盖公章）；
3、债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（授权委托书样式，参见附件4）、委托人证券账户卡；
4、登记方式：符合上述条件的、拟出席会议的债券持有人可于2016年11月28日前书面回复召集人进行登记（以信函或传真方式，参会回执样式参见附件5），书面材料应包括债券持有人姓名（或单位名称）、有效身份证复印件（或法人营业执照复印件）、证券账户卡复印件、债权登记日所持“15金科01”债券张数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证复印件和投票代理委托书）。以信函方式登记的，以召集人收到信函的时间为准，截止时间为2016年11月28日17:00前。
5、联系方式
（1）债券发行人：金科地产集团股份有限公司
联系地址：重庆市北部新区春兰三路1号重庆地矿大厦
联系人：王治佳
邮编：401121
电话：023-67867168
传真：023-63023656
（2）债券受托管理人：安信证券股份有限公司
联系地址：深圳市福田区金田路安联大厦35楼
联系人：陈彬
邮编：518038
电话：0755-82825472
传真：0755-82825424
三、会议审议议案
会议审议事项：
1、《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》，议案全文参见附件1。
2、《关于调整“15金科01”债券持有人会议召开形式及投票表决方式的议案》，议案全文参见附件2。
四、表决程序和效力
1、债券持有人会议投票表决采取记名方式现场投票表决（表决票样式参见附件3）。
2、每一张未偿还“15金科01”债券（面值为人民币100元）有一票表决权。
3、债券持有人或其代理人对审议事项表决时，应投票表示同意、反对或弃权。未选、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
4、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期债券二分之一以上的表决权同意方为有效。
5、债券持有人会议决议经表决通过之日起生效，但其中涉及须经中国证监会或其他有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
6、债券持有人会议审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人）均具有法律约束力。
7、债券持有人会议作出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
五、其他事项
1、与会债券持有人/或代理人应自行承担参加债券持有人会议的差旅费等费用。
2、出席会议的债券持有人（或代理人）需办理出席登记，未办理出席登记的，不能行使表决权。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年十一月十五日
安信证券股份有限公司
2016年11月15日
附件1
关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案
金科地产集团股份有限公司第九届董事会第三十二次会议和第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《激励计划》之“第十五节，本计划的变更与终止”的规定，鉴于激励对象中张天诚、唐畅、杨朝安、姜丹丹、冯涛、李如刚、罗文林因个人原因已离职，则失去本次股权激励资格，应对上述七人持有的尚未解锁的限制性股票合计13,600,000股进行回购注销的处理。董事会一致同意将已不符合激励条件的原激励对象张天诚、唐畅、杨朝安、姜丹丹、冯涛、李如刚、罗文林七人已获授但尚未解锁的限制性股票合计13,600,000股全部进行回购注销。根据公司2015年第八次临时股东大会之“授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜；终止公司限制性股票激励计划”，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
本次回购股份的数量为13,600,000 股，占公司限制性股票总数的7.11%，占公司总股本的0.31%。本次回购注销完成后，公司工商登记股份总数将由4,326,260,153 股变更为4,312,660,153股。公司于2015 年12 月9 日向激励对象授予限制性股票的授予价格为3.23 元/股，2016年4月26日，本公司实施了2015年度权益分派方案，以分红派息股权登记日股份数为基数向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.5 元（含税），根据《激励计划》中规定，激励对象获授的限制性股票授予后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法为：P＝（P0－V）＝（3.23－0.05）＝3.18 元。因此，调整后限制性股票的回购价格为3.18元/股，公司应支付回购价款人民币4,324.8 万元。
根据公司的经营情况和财务状况，本次回购注销股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不会对公司就“15金科01”债券的还本付息产生重大不利影响。
特提请“15金科01”2016年第二次债券持有人会议审议：
就公司完成本次回购注销部分限制性股票后相应减少注册资本，不要求公司提前清偿“15金科01”项下的债务，也不要求公司就“15金科01”提供额外担保。
附件2
关于调整“15金科01”债券持有人会议召开形式及投票表决方式的议案
根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”），《金科地产集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书》及《金科地产集团股份有限公司公司债券之债券持有人会议规则》等相关规定，安信证券股份有限公司作为金科地产集团股份有限公司“15金科01”（债券代码：112272）的债券受托管理人，就债券持有人会议的会议召开形式及投票表决方式提出如下议案：
为便于债券持有人行使权利，受托管理人提议就“15金科01”公司债券的债券持有人会议可以采用现场、通讯或网络方式召开，且投票表决方式可以采用现场、通讯或网络投票方式中的一种或者多种。具体采用形式以每一次债券人持有人会议通知为准。
该等债券持有人会议召开形式及投票表决方式的调整将便于债券持有人行使权利、进一步保障债券持有人的权益。
以上议案，特提请“15金科01”2016年第二次债券持有人会议予以审议。
附件3
“15金科01”2016年第二次债券持有人会议
表决票
■
债券持有人：
法定代表人/负责人/个人（签字）：
受托代理人（签字）：
持有本期债券张数（面值人民币100元为一张）：
表决说明：
1、请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，在相应栏内画“√”，并且对同一项议案只能表示一项意见；
2、未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
附件4
“15金科01”债券持有人会议
授权委托书
兹全权委托__________先生/女士代表本单位/本人出席“15金科01”2016年第二次债券持有人会议，并代为行使表决权。委托期限：自本授权委托书签署之日起至本次债券持有人会议结束之日止。
本人对审议事项投同意、反对或弃权票的指示如下：
■
注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内画“√”；
2、如果委托人不作具体指示，视为受托人可以按照自己的意思表决；
3、授权委托书复印件或按以上格式自制均有效；
4、如果本授权委托书指示表决意见与表决票有冲突，以本授权委托书为准，本授权委托书效力视同表决票。
委托人签名（法人盖章）：
委托人身份证号码（法人营业执照号码）：
委托人持有面额为￥100的债券张数：
委托人的证券账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2016年 月 日
附件5
金科地产集团股份有限公司
关于召开“15金科01”2016年第二次债券持有人会议
参会回执
兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的委托代理人，将出席“15金科01”2016年第二次债券持有人会议。
债券持有人（签署）：
（公章）：
“15金科01”债券持有人证券账户号码：
持有“15金科01”债券张数（面值100为一张）：
参会人：
联系电话：
电子邮箱：
2016年 月 日
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2016-122号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
金科地产集团股份有限公司
关于参加“2016年重庆辖区上市公司投资者网上接待日”活动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步做好投资者关系管理工作，提升上市公司透明度，切实维护投资者权益，金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年11月22日（星期二）15:00-17:00点参加由重庆上市公司协会与深圳市全景网络有限公司联合举办的“2016年重庆辖区上市公司投资者网上接待日”活动。平台登陆地址为：http://www.p5w.net。
本次投资者网上接待日活动将通过重庆上市公司投资者关系互动平台与投资者进行“一对多”形式的在线沟通，届时公司高管将与投资者就公司治理、经营状况、可持续发展、维护投资者权益创新举措等问题进行网上在线交流。
公司出席本次网上投资者集体接待日活动的人员有：公司董事会主席、总裁蒋思海先生，副总裁、财务负责人李华先生，董事、董事会秘书刘忠海先生。欢迎广大投资者积极参与!
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十一月十五日
