华夏幸福基业股份有限公司
第五届董事会第九十一次会议决议
公告
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-277
华夏幸福基业股份有限公司
第五届董事会第九十一次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月9日以邮件方式发出召开第五届董事会第九十一次会议的通知，会议于2016年11月14日在北京市朝阳区佳程广场A座23层报告厅以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应参与表决的董事8名，实际参与表决的董事8名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于拟发行中期票据的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2016-278号公告。
(二)审议通过《关于拟申请可续期委托贷款的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2016-279号公告。
(三)审议通过《关于签署〈整体合作开发建设经营安徽省马鞍山市含山县约定区域的合作备忘录〉的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2016-280号公告。
(四)审议通过《关于签署〈整体合作开发建设经营安徽省马鞍山市博望区约定区域的合作备忘录〉的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2016-281号公告。
(五)审议通过《关于公司与知合资本及黑牛食品签署〈合作框架协议〉暨关联交易的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权,2票回避。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2016-282号公告。
本议案需经公司2016年第十三次临时股东大会审议通过。
(六)审议通过《关于召开公司2016年第十三次临时股东大会的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2016-283号公告。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2016年11月16日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-278
华夏幸福基业股份有限公司
关于拟发行中期票据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展需要，优化公司债务结构，降低资金成本，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的有关规定，公司第五届董事会第二十一次会议及公司2014年第十一次临时股东大会批准公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币39亿元（含39亿元）的中期票据，公司股东大会已授权董事会确定向中国银行间市场交易商协会申请发行中期票据的注册金额及发行期限（具体内容详见公司于2014年9月30日发布的临2014-163号公告及2014年10月16日发布的临2014-169号公告）。
2016年11月14日，公司召开第五届董事会第九十一次会议，审议通过《关于拟发行中期票据的议案》，批准公司本次拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据19亿元（可分期发行），发行期限不超过10年（含10年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体将根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定），以中国银行间市场交易商协会注册结果为准。
本次发行尚需报中国银行间市场交易商协会获准发行注册后实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次中期票据的发行情况。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2016年11月16日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-279
华夏幸福基业股份有限公司
关于申请可续期委托贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1. 华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“借款人”）拟向兴业财富资产管理有限公司（以下简称“兴业财富”或“委托人”）申请可续期委托贷款，贷款金额不超过30亿元。现公司拟与兴业财富签署《可续期债权投资协议》，公司拟与兴业财富及兴业银行股份有限公司北京分行（以下简称“兴业银行”或“贷款人”）签署《委托贷款借款合同》。本次交易涉及兴业财富设立专项资产管理计划，并通过兴业银行向公司发放委托贷款，金额为10亿元人民币，无固定贷款期限。
2. 申请可续期委托贷款对公司2016年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。
一、交易对方基本信息
(一)兴业财富资产管理有限公司
公司名称：兴业财富资产管理有限公司；
法定代表人：卓新章；
注册资本：38,000万元；
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号2幢三层370室
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
兴业财富的股东为兴业基金管理有限公司。
(二)兴业银行股份有限公司北京分行
公司名称：兴业银行股份有限公司北京分行
负责人：张霆；
公司地址：北京市朝阳区朝阳门北大街20号1至25层101；
经营范围：办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据贴现；代理发行金融债券；代理发行、代理兑付、销售政府债券；代理收付款项；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；代客外汇买卖；发行或代理发行股票以外的外币有价证券；代理买卖股票以外的外币有价证券；资信调查、咨询、见证业务；经中国人民银行批准的其他业务。
二、本期可续期委托贷款主要内容
1. 金额：10亿元人民币
2. 用途：补充运营资金、置换其他银行借款
3. 期限：本次委托贷款为可续期委托贷款，初始借款期限三年，初始借款期限届满以后每一年为一个延续借款期限，借款人有权选择将借款期限延续一年。
4. 利率：自起息日起的前三年的委托贷款适用初始利率，初始利率为浮动利率，根据起息日和利率调整日当日的三年期人民币贷款基准利率和利率浮动比例确定前三年的委托贷款利率，其中利率调整日为自起息日起每满三个自然月的起息日对应日；前三年的委托贷款年利率=起息日当日和利率调整日当日三年期人民币贷款基准利率加135个基点（即1.35%）。每一个延续借款期限适用重置利率，重置后所适用的借款利率系在前一个计息周期届满日当日所适用的年利率的基础上跃升300个基点（即3%）；重置后的年利率以15.5%为上限。
5. 付息方式：本次委托贷款以每半年为一个计息周期，且以每自然年度的6月20日及12月20日为结息日。除非发生各方约定的强制付息事件，借款人在任一结息日前十日书面通知委托人及贷款人后，借款人可将当期该计息周期的利息以及已经递延的利息及孳息递延支付，且不受任何递延支付次数的限制。每笔递延利息在递延期间应按照递延期间当期该计息周期的借款固定利率累计计息（即构成本合同项下约定的孳息）。但该计息周期（假设为“A”期）的利息递延至下一个计息周期（A+1期）相应的付息日支付时，A期的利率应在原约定的A期利率基础上上浮50%；如下一个结息日前12个月内仍未发生强制付息情形的，在借款人选择继续将A期利息和A+1期利息递延至A+2期的付息日支付时，A+1期的利率在原约定的A+1期利率基础上上浮50%，且A期的利率在上浮后的A+1期利率基础上继续上浮50%，以此类推，上浮后的利率以15.5%为上限。
6. 强制付息事件：（1）借款人向其股东分配或缴纳利润，或向其股东支付红利或股息；（2）借款人返还股东其它形式出资；（3）借款人减少注册资本；（4）借款人向其他权益工具进行任何形式的付息或兑付；（5）借款人破产清算。
7. 违约责任：如借款人违反《委托贷款借款合同》的约定，或因借款人原因造成贷款人无法履行义务的，委托人有权停止发放尚未发放的委托贷款；如借款人挪用委托贷款，则委托人或贷款人有权以挪用金额为基数，自挪用之日起按照每日万分之五的利率计算；借款人发生违约时，委托人有权依法采取实现债权及担保权利（如有）的措施，并由借款人承担实现债权的相应费用，委托人有权要求借款人赔偿其他经济损失。
三、本次交易对公司的影响
1. 本次可续期委托贷款没有明确的借款期限，且除非发生各方约定的强制付息事件，公司可将当期的利息以及已经递延的利息及孳息递延支付，且不受任何递延支付次数的限制，即本次交易公司不存在交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》的相关规定，公司拟将本次委托贷款作为权益工具计入公司所有者权益，具体情况以年度审计结果为准。
2. 本次交易有利于公司拓宽融资渠道，增强现金流的稳定性，优化公司资产负债结构，本次交易对公司2016年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。
四、审批程序
本次申请可续期委托贷款已经公司第五届董事会第九十一次会议审批通过，无需提交公司股东大会审议。如后续公司签署《委托贷款借款合同》继续申请可续期委托贷款，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《华夏幸福基业股份有限公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应披露程序。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2016年11月16日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-280
华夏幸福关于与安徽省马鞍山市含山县人民政府签署《合作备忘录》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1. 合同类型：备忘录
2. 合同生效条件：合同经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且经公司董事会审议通过之日起生效。
3. 本项目原则上在备忘录签订后6个月内履行PPP项目采购流程，确定中标人。若公司中标，则根据项目采购结果在遵循合作备忘录约定的原则和内容基础上经公司有权机构审议批准签署正式合作协议，但公司能否中标存在不确定性, 敬请广大投资者注意投资风险。
4. 对上市公司当期业绩的影响：该合同履行对公司2016年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。
一、合同决议情况
华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2016年11月14日召开第五届董事会第九十一次会议审议通过了《关于签署〈整体合作开发建设经营安徽省马鞍山市含山县约定区域的合作备忘录〉的议案》,同意公司与安徽省马鞍山市含山县人民政府签署《关于整体合作开发建设经营安徽省马鞍山市含山县约定区域的合作备忘录》（以下简称“本备忘录”），并同意公司董事会授权总裁带领业务团队组成项目组，在遵循本备忘录约定的原则和内容基础上，参与含山县约定区域产业新城政府和社会资本合作项目（项目名称以政府公告为准）的项目采购程序，提交响应文件。
二、合同的双方当事人
甲方：含山县人民政府
乙方：华夏幸福基业股份有限公司
三、主要合同条款
为更好地促进安徽省马鞍山市含山县的科学发展，加速含山县经济发展和城市建设，提升城市产业化聚集能力和辐射带动能力，甲方拟引入乙方形成战略合作关系，共同打造“产业高度聚集、城市功能完善、生态环境优美”的产业新城。
(一)合作内容
甲方将以安徽省马鞍山市含山县行政区划内约定区域（以下简称“委托区域”）的整体开发各事项与乙方进行合作。委托区域占地面积约为60.6平方公里，北至G346公路及华阳西路，东至S226公路及太湖山路，西至清溪镇西边界，南至合马高速，具体委托区域占地面积以正式合作协议约定为准。双方约定先期启动区面积约为5-8平方公里（双方同意，先期启动区具体四至范围待乙方开发规划方案明确后在正式合作协议中予以明确）。
甲方委托乙方在委托区域内进行开发建设运营工作，包括但不限于进行委托区域内的土地整理投资、基础设施建设、公共设施建设、产业发展服务、规划设计、综合运营管理等与开发建设相关的各项工作。
甲方承诺将委托区域内所新产生的收入的地方留成部分（即扣除上缴中央、安徽省、马鞍山市级部分后的收入）按国家规定缴纳至地方财政后，甲方按约定比例留存，剩余部分全部支付乙方作为偿还乙方的投资成本及投资回报的资金来源。
（二）合作宗旨
1. 合作双方本着整合资源优势，实现规模发展的原则，双方共同致力于提高项目区的功能定位、推动新城产业升级不断向纵深迈进。
2. 合作双方均应充分调动各自领域的人、财、物、信息等资源，积极推动具体合作的实施，确保具体合作的经济和社会效益最大化。
（三）合作推进
1. 建立专项协调机制，双方确定专门人员和团队，共同研究确定下一步合作细节。双方高层建立定期互访联系机制，商议协调解决合作重大事宜。
2. 本项目原则上在本备忘录签订后6个月内履行PPP项目采购流程。若乙方中标，则根据项目采购结果在遵循本备忘录约定的原则和内容基础上签署正式合同，正式合同签署后，相关合作事宜以正式合同为准。
四、合同履行对上市公司的影响
本备忘录的签署为公司与含山县人民政府的合作奠定了基础，双方将建立专项协调机制，使得公司与含山县人民政府建立良好的沟通，便于公司深入了解含山县人民政府对委托区域工业园区建设和新型城镇化的总体要求，定制符合委托区域特色的产业新城建设方案。如公司通过政府采购流程成为中标人，将与含山县人民政府达成正式合作协议，可进一步扩大公司在长江经济带的业务范围。
五、合同履行的风险分析
含山县人民政府将于本备忘录签订后6个月内履行PPP项目采购流程。公司董事会授权总裁带领业务团队组成项目组，在遵循本备忘录约定的原则和内容基础上提交响应文件。本次签署的备忘录为双方建立良好的沟通机制奠定基础，但该项目需经含山县人民政府通过项目采购流程确定中标人，公司能否中标存在不确定性。如公司通过项目采购程序被选定为含山县约定区域产业新城政府和社会资本合作项目（项目名称以政府公告为准）中标人，公司将严格按照有关法律法规及证券监管要求，及时履行必要的决策程序和披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
《华夏幸福第五届董事会第九十一次会议决议》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2016年11月16日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-281
华夏幸福关于与安徽省马鞍山市博望区人民政府签署《合作备忘录》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1. 合同类型：备忘录
2. 合同生效条件：合同经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且经公司董事会审议通过之日起生效。
3. 本项目原则上在备忘录签订后6个月内履行PPP项目采购流程，确定中标人。若公司中标，则根据项目采购结果在遵循合作备忘录约定的原则和内容基础上经公司有权机构审议批准签署正式合作协议，但公司能否中标存在不确定性, 敬请广大投资者注意投资风险。
4. 对上市公司当期业绩的影响：该合同履行对公司2016年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。
一、合同决议情况
华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2016年11月14日召开第五届董事会第九十一次会议审议通过了《关于与博望区人民政府签署〈合作备忘录〉的议案》,同意公司与安徽省马鞍山市博望区人民政府签署《关于整体合作开发建设经营安徽省马鞍山市博望区约定区域的合作备忘录》（以下简称“本备忘录”），并同意公司董事会授权总裁带领业务团队组成项目组，在遵循本备忘录约定的原则和内容基础上，参与博望区约定区域产业新城政府和社会资本合作项目（项目名称以政府公告为准）的项目采购程序，提交响应文件。
二、合同的双方当事人
甲方：博望区人民政府
乙方：华夏幸福基业股份有限公司
三、主要合同条款
为更好地促进安徽省马鞍山市博望区的科学发展，加速博望区经济发展和城市建设，提升城市产业化聚集能力和辐射带动能力，甲方拟引入乙方形成战略合作关系，共同打造“产业高度聚集、城市功能完善、生态环境优美”的产业新城。
(一)合作内容
甲方将以安徽省马鞍山市博望区行政区划内约定区域（以下简称“委托区域”）的整体开发各事项与乙方进行合作。委托区域占地约14.2平方公里，东至井冈山路，南至博望大道，西至规划道路、青城山路，北至丹博公路、望云路。委托区域具体四至范围及面积以正式合作协议为准。
甲方委托乙方在委托区域内进行开发建设运营工作，包括但不限于进行委托区域内的土地整理投资、基础设施建设、公共设施建设、产业发展服务、规划设计、综合运营管理等与开发建设相关的各项工作。
甲方承诺将委托区域内所新产生的收入的地方留成部分按国家规定缴纳至地方财政后，甲方按照约定比例留存，剩余部分支付乙方作为偿还乙方投资成本及支付投资回报的资金来源。
（二）合作宗旨
1. 合作双方本着整合资源优势，实现规模发展的原则，双方共同致力于提高项目区的功能定位、推动新城产业升级不断向纵深迈进。
2. 合作双方均应充分调动各自领域的人、财、物、信息等资源，积极推动具体合作的实施，确保具体合作的经济和社会效益最大化。
（三）合作推进
1. 建立专项协调机制，双方确定专门人员和团队，共同研究确定下一步合作细节。双方高层建立定期互访联系机制，商议协调解决合作重大事宜。
2. 本项目原则上在本备忘录签订后6个月内履行PPP项目采购流程。若乙方中标，则根据项目采购结果在遵循本备忘录约定的原则和内容基础上签署正式合同，正式合同签署后，相关合作事宜以正式合同为准。
四、合同履行对上市公司的影响
本备忘录的签署使公司与博望区人民政府奠定了合作关系的基础，双方将建立专项协调机制，使得公司与博望区人民政府建立良好的沟通，便于公司深入了解博望区人民政府对委托区域工业园区建设和新型城镇化的总体要求，定制符合委托区域特色的产业新城建设方案。博望区位于南京都市圈，如公司通过政府采购流程成为最终中标人，公司将与博望区人民政府达成正式合作协议，可进一步扩大公司在长江经济带的业务范围。
五、合同履行的风险分析
博望区人民政府将于本备忘录签订后6个月内履行PPP项目采购流程。公司董事会授权总裁带领业务团队组成项目组，在遵循本备忘录约定的原则和内容基础上提交响应文件。本次签署的备忘录为双方建立良好的沟通机制奠定基础，但该项目需经博望区人民政府通过项目采购流程确定中标人，公司能否中标存在不确定性。如公司通过项目采购程序被选定为博望区约定区域产业新城政府和社会资本合作项目（项目名称以政府公告为准）中标人，公司将严格按照有关法律法规及证券监管要求，及时履行必要的决策程序和披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
《华夏幸福第五届董事会第九十一次会议决议》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2016年11月16日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-282
华夏幸福关于与知合资本及黑牛食品签署《合作框架协议》暨关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●交易概述：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与知合资本管理有限公司（以下简称“知合资本”或“甲方”）、黑牛食品股份有限公司（以下简称“黑牛食品”或“丙方”）签署《合作框架协议》。甲方拟发起设立一支河北新型显示产业发展基金（以下简称“显示基金”），其中甲方作为显示基金的普通合伙人拟出资0.01亿元，乙方拟作为有限合伙人出资29.99亿元，其余份额由甲方负责募集。显示基金设立完成后，将主要投资于丙方及其子公司投资建设的新型显示项目。
●交易风险：在符合公司战略的前提下，公司将积极促成具体投资协议的签署，但具体合作协议的签署及基金募集情况尚存在不确定性。基金投资具有投资周期长，流动性较低等特点，基金设立后，公司本次投资将面临较长的投资回收期；在投资过程中，将受全球经济、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，如果基金管理人不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
●关联关系：知合资本、黑牛食品与公司为同一实际控制人王文学先生控制的公司，公司董事程涛先生担任黑牛食品董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，公司与知合资本、黑牛食品存在关联关系。
●过去12个月，公司实际控制人王学文先生控制的公司太库科技创业发展有限公司及其下属海外公司，为公司提供区域创新发展咨询等服务，签署了相关创新服务协议，合同金额约4.47亿元。（具体内容详见公司分别于2016年2月2日及2016年4月8日发布的临2016-026号公告及临2016-074号公告）。公司实际控制人王文学先生控制的太库创业投资管理（横琴）有限公司与公司共同设立太库（横琴）一号投资基金（有限合伙），基金规模5,000万元，其中太库创业投资管理（横琴）有限公司出资100万元。（具体内容详见公司于2016年7月1日发布的临2016-145号公告）。
●本项关联交易尚需提交公司2016年第十三次临时股东大会审议。
一、交易基本情况
(一)交易概述
公司与知合资本、黑牛食品签署《合作框架协议》，涉及甲方发起设立显示基金，甲方作为显示基金的普通合伙人拟出资0.01亿元，乙方作为有限合伙人出资29.99亿元，其余份额由甲方负责募集。显示基金设立完成后，将主要投资于黑牛食品及其子公司投资建设的新型显示项目。
因知合资本、黑牛食品与公司为同一实际控制人王文学先生控制的公司，公司董事程涛先生担任黑牛食品董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，公司连续十二个月与同一关联方的关联交易将超过公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产135.27亿元的5%，本次交易需提交公司2016年第十三次临时股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
(二)签署协议暨关联交易已履行的审议决策程序
公司于2016年11月14日召开第五届董事会第九十一次会议以6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避的表决结果审议通过了《关于公司与知合资本及黑牛食品签署〈合作框架协议〉暨关联交易的议案》，同意公司签署《合作框架协议》（以下简称“本协议”）,并授权公司经营管理层与知合资本进行进一步沟通，在符合公司战略的前提下签署具体投资协议,关联董事王文学先生及程涛先生回避了表决，公司独立董事进行了事前认可并发表了同意该项议案的独立意见。《合作框架协议》尚需提交公司2016年第十三次临时股东大会审议。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
知合资本、黑牛食品与公司为同一实际控制人王文学先生控制的公司，公司董事程涛先生担任黑牛食品董事长，知合资本及黑牛食品为公司关联方。
(二)关联方基本情况介绍
1. 知合资本管理有限公司
住 所：河北省廊坊市固安县新型产业示范区
类 型：有限责任公司
法定代表人：杨阳
注册资本：1亿元
经营范围：股权投资管理、投资（不含证劵、金融、期货、贵金属等需审批的项目）咨询、自有资产管理。
知合资本的股东为知合控股有限公司。
公司在产权、资产、债权债务、人员等方面与知合资本不存在关联关系。
知合资本截至2015年12月31日经审计的总资产为2,010,692,240.98元，净资产为117,181,150.40元，2015年1-12月营业收入为21,045,911.95元，净利润为6,882,333.15元。
2. 黑牛食品股份有限公司
住 所：汕头市金平区岐山北工业片区02－02号地块
类 型：股份有限公司（上市）
法定代表人：程涛（待办理工商变更登记手续）
注册资本：46,945.9458万元
经营范围：饮料（固体饮料类）（生产许可证有效期至2018年10月23日，生产地址为汕头市金平区岐山北工业片区02－02号）；方便食品（其他方便食品）（生产许可证有效期至2018年10月23日，生产地址为汕头市金平区岐山北工业片区02－02号）；农副产品（粮食、棉花除外）的收购；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2016年6月30日）；货物进出口、技术进出口。
黑牛食品的主要股东为西藏知合资本管理有限公司等。
公司在产权、资产、债权债务、人员等方面与黑牛食品不存在关联关系。
黑牛食品截至2015年12月31日经审计的总资产为1,226,890,506.46元，归属于上市公司股东的净资产为727,257,065.24元，2015年1-12月营业收入为430,507,790.86元，归属于上市公司股东的净利润为-641,579,645.84元。
三、协议的主要内容
(一) 基金基本情况
基金名称： 河北新型显示产业基金（合伙企业）（具体信息以工商机关出具的核准书为准）
基金组织形式：有限合伙
基金注册地址：河北省廊坊市
基金规模：100亿元人民币
经营期限：本合伙企业存续期限暂定为5年，自合伙企业成立之日起第1-3年为投资期，投资期满后1-2年为退出期。基金存续期确需超过5年的，在经营期限届满前3个月，全体合伙人一致同意延长经营期限的，可以延长存续期限，但总存续期限不得超过7年。
基金出资人情况：甲方作为普通合伙人，出资人民币0.01亿元，乙方拟作为有限合伙人之一，出资人民币29.99亿元，认购该显示基金的部分份额，其余份额由甲方负责募集完成。
乙方应有权委派代表，作为显示基金投资决策委员会成员，参与显示基金的投资决策。
(二) 基金管理人情况
知合资本为显示基金管理机构。知合资本主营业务为股权投资管理、投资咨询、自有资产管理等的投资管理公司，公司已取得中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记证书。
(三) 基金投资
1. 基金投资方向
显示基金将90%-95%的资金投入到丙方的全资子公司云谷（固安）科技有限公司，用于建设其新型显示产业相关项目。将5%-10%的资金投资于新型显示产业上下游相关项目。
2. 基金投资区域
显示基金应主要投资于河北省境内的企业,其中,投资于乙方受托开发区域的入园企业的资金,原则上应不低于显示基金总规模的90%。
四、本次交易的目的和影响
1. 公司与知合资本、黑牛食品就设立显示基金事宜达成战略合作，有利于充分发挥各自的资本、产业和资源优势，对显示基金进行运作，分享投资收益，进一步开拓公司利润增长点。
2. 协议约定显示基金主要投向为乙方受托开发区域的入园企业（云谷（固安）科技有限公司为固安新兴产业示范区入园企业）。根据公司及下属子公司与固安县人民政府签署的《关于整体合作开发建设经营固安新兴产业示范区约定区域的合作协议》及补充协议，公司对固安新兴产业示范区约定区域进行开发建设，并按照合作区域内入区项目当年新增落地投资额的45%获取产业发展服务费。显示基金的设立有助于增加公司园区产业发展服务收入。
3. 同时，显示基金拟将投资于新型显示产业上下游相关项目，有助于推动新型显示产业在公司受托开发区域的投产，吸引OLED领域上下游企业落户公司受托开发区域，助力打造和扩大平板显示类产业集群。
五、风险提示
在符合公司战略和把控相关风险的前提下，公司将积极促成具体投资协议的签署，但具体投资协议的签署及基金募集情况尚存在不确定性。基金投资具有投资周期长，流动性较低等特点，本次投资将面临较长的投资回收期；在投资过程中，将受全球经济、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，如果基金管理人不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。如公司签署具体投资协议，公司将严格按照有关法律法规及证券监管要求，及时履行后续披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
六、关联交易应当履行的审批程序
公司于2016年11月14日召开第五届董事会第九十一次会议以6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避的表决结果审议通过了《关于公司与知合资本及黑牛食品签署〈合作框架协议〉暨关联交易的议案》，关联董事王文学先生及程涛先生回避了表决。
本议案提交公司董事会审议前，已经公司独立董事事前认可，公司独立董事对本次关联交易进行了认真审核后发表独立意见如下：
公司作为有限合伙人投资显示基金，可分享基金投资收益，且有助于推动新型显示产业在公司受托开发区域的投产，吸引OLED领域上下游企业落户公司受托开发区域，助力打造和扩大平板显示类产业集群。上述业务不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则。
公司董事会在审议本项关联交易时，关联董事回避了表决，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。本议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。我们同意本项关联交易的实施。
本交易尚需提交公司2016年第十三次临时股东大会审议。
七、历史关联交易
公司实际控制人王学文先生控制的公司太库科技创业发展有限公司及其下属海外公司，为公司提供区域创新发展咨询等服务，签署了相关创新服务协议，合同金额约4.47亿元。（具体内容详见公司分别于2016年2月2日及2016年4月8日发布的临2016-026号公告及临2016-074号公告）。公司实际控制人王文学先生控制的太库创业投资管理（横琴）有限公司与公司共同设立太库（横琴）一号投资基金（有限合伙），基金规模5,000万元，其中太库创业投资管理（横琴）有限公司出资100万元。（具体内容详见公司于2016年7月1日发布的临2016-145号公告）。
八、备查文件
1. 《华夏幸福第五届董事会第九十一次会议决议》；
2. 《华夏幸福独立董事事前认可意见》；
3. 《华夏幸福独立董事意见》；
4. 《中信证券股份有限公司关于华夏幸福关联交易的核查意见》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2016年11月16日
证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 公告编号：2016-283
华夏幸福基业股份有限公司
关于召开2016年第十三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年12月1日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第十三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年12月1日 15点00分
召开地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年12月1日
至2016年12月1日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的临时公告，议案1刊登时间为2016年11月5日，议案2刊登时间为2016年11月16日。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：2
应回避表决的关联股东名称：华夏幸福业控股股份公司、鼎基资本管理有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一) 登记时间：2016年11月23日（星期三） 上午9:00—11:30、下午14:00—16:30
(二) 登记地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层
(三) 登记手续：
1. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。
2. 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
3. 异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2016年11月23日下午16：30）。
六、 其他事项
（一） 联系方式：
联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层
联 系 人：林成红
电 话：010-56982988
传 真：010-56982989
邮 编：100027
（二）其他：参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2016年11月16日
附件1：授权委托书
授权委托书
华夏幸福基业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月1日召开的贵公司2016年第十三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 公告编号：2016-284
华夏幸福基业股份有限公司
2016年第十二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016年11月15日
(二) 股东大会召开的地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长王文学先生因工作原因不能到会，公司半数以上董事推举董事、副总裁胡学文先生主持本次股东大会。会议采取现场及网络相结合的投票方式，符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事8人，出席4人，公司董事长王文学先生、独立董事朱武祥先生、段中鹏先生、张奇峰先生因工作原因未能出席；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书林成红先生出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于拟与渤海银行石家庄分行签订《战略合作协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：关于拟与邮储银行河北省分行签订《战略合作协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：关于签订《关于整体合作开发建设经营邯郸丛台产业新城PPP项目合作协议及其补充协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：关于签订《武汉市新洲区问津产业新城PPP项目整体合作协议及其补充协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：关于在廊坊银行办理存款、结算业务的关联交易议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：募集资金管理制度
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
上述中议案5为涉及关联股东回避表决的议案，关联股东华夏幸福业控股股份公司、鼎基资本管理有限公司已回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市天元律师事务所
律师：廖克钟律师、刘亦鸣律师
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 《华夏幸福基业股份有限公司2016年第十二次临时股东大会决议》；
2、 《北京市天元律师事务所关于华夏幸福基业股份有限公司2016年第十二次临时股东大会的法律意见》。
华夏幸福基业股份有限公司
2016年11月16日
