天润曲轴股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的提示性公告

证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2016-075

天润曲轴股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议决定于2016年11月24日（星期四）召开2016年第二次临时股东大会，公司于2016年11月8日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-074）。 现将本次股东大会的有关事项再次提示如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016年第二次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法性、合规性：公司第三届董事会第二十三次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议时间：2016年11月24日（星期四）14:00。

网络投票时间：2016年11月23日（星期三）至2016年11月24日（星期四）。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年11月24日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年11月23日下午15:00至2016年11月24日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2016年11月17日（星期四）。

7、会议出席对象：

（1）2016年11月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东。

上述本公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：山东省威海市文登区天润路2-13号公司会议室。

二、会议审议事项

（一）审议议案

1.《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。

2.《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

3.《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》。

4.《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

5.《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》。

6.《关于本次交易构成关联交易的议案》。

7.《关于〈天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

8.《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》。

9.《关于签署附生效条件的〈利润承诺补偿协议〉的议案》。

10.《关于签署附生效条件的〈非公开发行股份之股份认购协议〉的议案》。

11.《关于签署附生效条件的关于<发行股份及支付现金购买资产协议>及<利润承诺补偿协议>之补充协议的议案》。

12.《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》。

13.《关于批准本次交易相关<审计报告>、<审阅报告>和<资产评估报告>的议案》。

14.《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。

15.《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。

16.《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》。

17.《公司董事、高级管理人员关于公司本次交易填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺》。

18.《关于公司董事会换届选举的议案》。

18.1选举非独立董事候选人

（1）选举邢运波先生为公司第四届董事会非独立董事

（2）选举孙海涛先生为公司第四届董事会非独立董事

（3）选举郇心泽先生为公司第四届董事会非独立董事

（4）选举于作水先生为公司第四届董事会非独立董事

（5）选举徐承飞先生为公司第四届董事会非独立董事

（6）选举刘立女士为公司第四届董事会非独立董事

18.2选举独立董事候选人

（1）选举魏安力先生为公司第四届董事会独立董事

（2）选举孟红女士为公司第四届董事会独立董事

（3）选举姜爱丽女士为公司第四届董事会独立董事

19.《关于第四届董事会董事薪酬的议案》。

20.《关于公司监事会换届选举的议案》。

20.1选举于树明先生为公司第四届监事会非职工代表监事

20.2选举黄志强先生为公司第四届监事会非职工代表监事

21.《关于第四届监事会监事薪酬的议案》。

上述第1-17项议案需要以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权三分之二以上通过。

上述第1-19项议案需对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

上述第18、20项议案采用累积投票方式进行表决，其中独立董事和非独立董事的表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性已经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会可以进行表决。

（二）议案的披露情况

上述议案已经分别经2016年9月19日召开的公司第三届董事会第二十次会议、2016年11月7日召开的公司第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过，并分别于2016年9月20日、2016年11月8日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行公告。

三、会议登记方法

（一）登记时间

2016年11月18日（星期五）8:00-12:00；13:00-17:00。

（二）登记地点

公司证券办公室（山东省威海市文登区天润路2-13 号）。

（三）登记方式

1、自然人股东需持本人身份证、股东账户卡进行登记。

2、法人股股东需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书或法人代表证明书、出席人身份证和股东账户卡进行登记。

3、授权委托代理人需持代理人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡进行登记。

4、异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记（需电话确认）。信函、传真以2016年11月18日下午17:00以前收到为准。信函请注明“股东大会”字样。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件2。

五、其他事项

1、联系人：冯春

联系电话：0631-8982313

传真：0631-8982333

邮编：264400

地址：公司证券办公室（山东省威海市文登区天润路2-13 号）

2、本次会议会期半天，出席会议股东交通、食宿费用自理。

六、备查文件

1、第三届董事会第二十三次董事会决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

天润曲轴股份有限公司

董事会

2016年11月16日

附件1

天润曲轴股份有限公司

2016年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席天润曲轴股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并按如下授权代为行使表决权。委托人对会议议案表决如下：

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说明：以上议案请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效。

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说明：以上18、20项议案采用累积投票制表决，每一股份拥有与应选非独立董事、独立董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，表决权数等于股东所持表决权股份总数乘以应选非独立董事、独立董事或者非职工代表监事人数，股东拥有的表决权可以任意分配，投向一个或多个候选人。

委托股东名称及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持股数： 委托人股票账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件2

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：“362283”。

2、投票简称：“天润投票”。

3、投票时间：2016年11月24日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“天润投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案对应序号。100元代表除累积投票议案外的总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，2.01元代表议案2.1，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

股东大会议案对应“议案编码”一览表

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注：议案18.1、18.2、20采用累积投票制表决，每一股份拥有与应选非独立董事、独立董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，表决权数等于股东所持表决权股份总数乘以应选非独立董事、独立董事或者非职工代表监事人数，股东拥有的表决权可以任意分配，投向一个或多个候选人。

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

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对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0 票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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各议案股东拥有的选举票数举例如下：

①选举非独立董事（如议案18.1，有6位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将票数平均分配给6位董事候选人，也可以在6位董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

②选举独立董事（如议案18.2，有3位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将票数平均分配给3 位独立董事候选人，也可以在3 位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

③选举非职工代表监事（如议案20，有2位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将票数平均分配给2位非职工代表监事候选人，也可以在2位非职工代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。

如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年11月23日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2016年11月24日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

三、网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。