天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售预案（摘要）
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证券简称：天夏智慧 证券代码：000662 公告编码：2016-112
上市公司：天夏智慧城市科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：天夏智慧
证券代码：000662
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对预案摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售拟通过公开挂牌转让方式，并由交易对方以现金方式购买，故本次重大资产出售的交易对方需根据公开挂牌结果确定，挂牌结果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本公司将在公开挂牌确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易。本预案摘要所述本次重大资产出售相关事项尚待取得公司股东大会的批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产出售时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
公司拟通过在南方联合产权交易中心公开挂牌的方式，转让所持有的广州市天吻娇颜有限责任公司100%股权，并由交易对方以现金方式购买，故本次重大资产出售的交易对方和交易价格需根据公开挂牌结果确定。因此，截至本预案摘要签署日，本次出售广州市天吻娇颜有限责任公司的交易对方尚未确定，无法根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明。
备查文件的查阅方式：
天夏智慧城市科技股份有限公司
地址：杭州市滨江区六和路368号1幢北四楼A4068室
联系电话：0571-87753750
联系传真：0571-81951215
联系人：贾国华
释义
在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并财务报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
重大事项提示
一、本次重组方案概述
根据公司董事会七届十八次会议(2015年7月21日召开)审议通过的《关于加快公司战略转型的规划纲要》、公司2015年年度报告、2016年半年度报告：公司拟通过稳步转型，逐步剥离原有传统化妆品和医药流通业务，着力拓展在智慧城市产业领域的业务，构建智慧城市产业平台，实现产业转型发展的战略。
鉴于原有传统化妆品和医药流通业务市场竞争激烈，盈利能力不佳，为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东特别是中小股东利益，根据上述公司发展战略，天夏智慧拟将其持有的天吻娇颜100％股权通过公开挂牌的方式出售，并由交易对方以现金方式购买。本次交易完成后，公司不再持有天吻娇颜的股权。
公司拟通过公开挂牌方式出售标的资产，挂牌价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，最终交易对方以公开挂牌结果为准。交易对方将以现金方式认购标的资产。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议本次交易相关事项。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易出售的标的公司为天吻娇颜，由于上市公司经2016年6月17日召开的2015年年度股东大会审议通过，已经出售了子公司红日娇吻75%股权、索化公司100%股权及其控股子公司陕西集琦51%股权、广东传奇100%股权、香港公司100%股权；2016年10月26日，上市公司经2016年第四次临时股东大会审议通过，又出售了参股企业蕙富盈通21.28%的出资份额。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易属于上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行出售，应当以累计数计算相应指标。
下表系12个月连续出售的标的公司及上市公司2015年末资产总额、资产净额、2015年度营业收入及占比情况。
单位：万元
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注：2015年末资产净额合计数系12个月内连续出售的公司资产净额绝对值累计合计数。
综上，公司12个月连续出售子公司相应的资产总额、资产净额、营业收入合计数占上市公司相应指标均超过了50%，因此本次重组构成重大资产重组。
（二）本次重组不构成借壳上市
本次重组不涉及股份发行，不会导致公司股权结构及实际控制人发生变化，实际控制人仍然是梁国坚、张桂珍。因此，本次重组不构成借壳上市。
三、本次重组是否构成关联交易尚不确定
公司拟通过在南方联合产权交易中心公开挂牌转让的方式公开出售所持有的天吻娇颜100%股权，本次重大资产出售的交易对方将根据公开挂牌转让的结果确定，届时上市公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案。
上市公司控股股东恒越投资以及实际控制人梁国坚、张桂珍已承诺：
“1、本公司/本人以及所控制的其他主体将不参与公司董事会于2016年11月15日召开的天夏智慧第八届董事会第十次会议审议通过的该次公开挂牌转让。
2、如出现该次公开挂牌转让未征集到符合条件的意向受让方，上市公司再次召开董事会决定调整标的资产挂牌价格并继续挂牌交易的情形，本公司/本人以及所控制的其他主体是否参与该等挂牌转让目前尚未确定，本公司/本人以及所控制的其他主体将依据公司董事会届时审议确定的交易条件而决定是否参与受让。上市公司控股股东、实际控制人承诺不利用自身股东地位妨碍公平交易。
3、如本公司/本人以及所控制的其他主体参与后续的公开挂牌转让，则本公司/本人及其关联方将在上市公司后续审议本次挂牌转让交易的董事会、股东大会上回避表决。”
综上，本次交易是否构成关联交易尚不确定。
四、本次重组支付方式及募集配套资金安排
本次重组中，天夏智慧拟将其持有的天吻娇颜100％股权通过公开挂牌的方式出售，并由交易对方以现金方式购买。
本次重组不涉及募集配套资金安排。
五、标的资产的估值及挂牌价格
本次交易标的资产为天吻娇颜100%股权。
根据评估机构出具的“亚评报字【2016】242号”《资产评估报告》，截至评估基准日，天吻娇颜股东全部权益价值评估值为39,753.08万元。公司以上述评估结果为参考依据，以评估值39,753.08万元作为标的资产在南方联合产权交易中心公开挂牌转让的挂牌价格。如公开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，则公司将召开董事会重新确定标的资产挂牌价格。
交易对方和最终交易价格以公开挂牌结果为准，公司将依据挂牌转让方式确定的交易对方和交易价格，与交易对方签署附条件生效的股权转让协议，并提请股东大会对公司本次交易及附条件生效的股权转让协议予以审议，上述股权转让协议需经股东大会审议批准后生效。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的整体影响
本次交易完成后，上市公司出售了原有化妆品业务和医药流通业务相关的全部资产，将有效降低公司经营的负担。上市公司将围绕构建具有较强市场竞争力的智慧城市产业发展平台，充分借助产业转型的发展机遇，实现公司经营业绩的稳步增长，符合公司的发展战略，有利于保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股份发行，本次交易前后，上市公司总股本及股权结构均不发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
天吻娇颜所经营的化妆品生产、销售和医药流通业务盈利能力不佳，影响上市公司业绩。2015年上市公司营业总收入从2014年的49,943.20万元降至44,599.03万元，营业利润从2014年的833.15万元的降至-366.39万元，利润总额从2014年的872.55万元降至-433.02万元，净利润从2014年的624.54万元降至-292.76万元。2016年，上市公司收购天夏科技后，主营业务从传统化妆品生产、销售和医药流通业务向智慧城市业务转型，上市公司财务状况出现明显好转。
本次上市公司将出售天吻娇颜100%股权，将继续改善公司合并财务报表净利润状况，降低亏损的风险，提升公司经营业绩；同时，本次出售资产获得现金对价将用于公司业务转型、优化公司资产质量。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将会改善，从而有效维护公司股东特别是中小投资者的利益。
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序
（一）已履行的决策程序
2016年11月15日，本公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过公司重大资产出售事项的相关议案。
（二）尚未履行的决策程序
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、公司拟通过公开挂牌方式征集交易标的受让方，待确定合适的交易对方后，公司将与交易对方签署附条件生效的股权转让协议；
2、本次交易尚待拟出售资产公开挂牌交易结束并确定交易对方后，公司将再次召开董事会审议通过本次重大资产出售报告书及与本次交易有关的其他议案；
3、本次交易尚需召开公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；
4、深交所要求的其他程序。
上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方所作出的重要承诺如下：
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九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易，公司采取如下措施保护投资者，尤其是中小投资者的合法权益。
（一）履行信息披露的义务
上市公司将严格遵照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施,切实履行信息披露义务，及时、有效、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）本次交易定价公允
对于本次拟出售天吻娇颜100％股权，公司已经聘请了具有证券期货从业资格的资产评估机构对标的资产进行评估，确保拟出售股权的定价公允、公平、合理。
（三）独立董事发表意见
本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易预案及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
（四）股东大会表决及网络投票安排
审议本次交易的股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
（五）交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。
（六）其他保护中小投资者权益的安排
交易双方承诺并保证所提供的信息、材料的真实性、准确性和完整性，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后,本公司将根据业务及组织架构进一步完善公司治理机制, 形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。本 次交易完成后,本公司将继续保持上市公司的独立性,规范关联交易,避免同业 竞争,遵守中国证监会有关规定,规范上市公司运作。本次交易完成后，公司的主营业务变为智慧城市业务，上市公司通过出售相关资产，将有效降低公司经营的负担，有利于优化资源配置、扭转亏损，有利于增强公司持续盈利的能力，保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。
十、公司股票的停复牌安排
本公司股票自2016年11月2日起因筹划重大资产重组停牌，公司将于董事会审议通过本预案摘要后向深交所提交并披露预案等相关文件，深交所对重组预案反馈无异议后复牌。复牌后，本公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、深交所相关规定办理股票停复牌事宜。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次交易需要提交公司股东大会进行审议，通过方可实施。由于交易方案是否通过股东大会存在不确定性，所以本次交易方案能否实施存在不确定性。
二、本次交易被暂停、终止或取消的风险
公司已按照相关规定制定了内幕信息管理制度。在公司与交易对方协商确定本次交易的过程中，公司也尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕 交易的可能。
本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，若各方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能。
三、交易对方及交易价格暂不确定的风险
公司将通过公开挂牌转让的方式征集交易对方并确定交易价格。本次公开挂牌价格以资产评估结果为基础，根据评估机构出具的“亚评报字【2016】242号”《资产评估报告》，截至评估基准日，天吻娇颜股东全部权益价值评估值为39,753.08万元。公司以上述评估结果为参考依据，以评估值39,753.08万元作为标的资产在南方联合产权交易中心公开挂牌转让的挂牌价格。如公开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，则公司将召开董事会重新确定标的资产挂牌价格。
因此，本次交易的交易对方及交易价格具有不确定性，将以最终公开挂牌结果为准。提醒广大投资者注意风险。
四、本次交易将导致主营业务变化和经营规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司将彻底剥离化妆品生产、销售和医药流通业务，主营业务将转变为以智慧城市为核心的相关业务。尽管拟出售资产所涉及的业务的利润水平持续下滑，但其营业收入占本公司营业收入的比重依然较大。因此，提请广大投资者注意主营业务变化和经营规模下降所带来的风险。
五、经营风险
本次交易完成后，上市公司虽然完全剥离了盈利能力和市场前景均不佳的业务和资产，减轻了上市公司的经营负担，但上市公司资产规模、经营规模均有所下降，上市公司综合竞争力会受到一定影响，存在一定的经营风险。
六、股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受很多其他的因素影响，其中包括宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素等等。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者关注投资风险。
七、资产出售收益不具可持续性的风险
本公司将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常性损益。请投资者注意投资风险。
八、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
天夏智慧城市科技股份有限公司
2016年11月16日
独立财务顾问
二O一六年十一月
天夏智慧城市科技股份有限公司
关于第八届董事会第十次会议决议的公告
证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 公告编码：2016-108
天夏智慧城市科技股份有限公司
关于第八届董事会第十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天夏智慧”）第八届董事会第十次会议（以下简称“会议”）于2016年11月15日在杭州市滨江区六和路368号1幢北四楼A4068室以现场与通讯相结合方式召开。会议通知于2016年11月5日以邮件、电话等方式送达全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席会议9名。本次会议由董事长陈国民先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天夏智慧城市科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规及规范性文件的规定。
经与会董事充分讨论、审议和书面表决，形成决议如下：
一、审议通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》
公司拟通过公开挂牌的方式出售所持有的广州市天吻娇颜化妆品有限公司（以下简称“天吻娇颜”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司12个月连续出售子公司相应的资产总额、资产净额、营业收入合计数占上市公司相应指标均超过了50%，因此本次重组构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会对照重大资产出售的各项条件，对相关事项进行了认真论证和审慎核查，认为公司本次重大资产出售符合相关法律法规的规定。
本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司本次重大资产出售相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
本议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司重大资产出售方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了本次重大资产出售方案，具体如下：
（一）本次交易标的、交易方式和交易对方
交易标的：上市公司全资子公司天吻娇颜100％股权。
交易方式和交易对方：公司拟通过公开挂牌方式出售标的资产，挂牌价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，最终交易价格及交易对方以公开挂牌结果为准。交易对方将以现金方式认购标的资产。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议本次交易相关事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
（二）交易价格和定价依据
根据评估机构出具的“亚评报字【2016】242号”《资产评估报告》，截至评估基准日，天吻娇颜股东全部权益价值评估值为39,753.08万元。以上述评估结果为参考依据，以评估值39,753.08万元作为标的资产在南方联合产权交易中心公开挂牌转让的挂牌价格。如公开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，则公司将召开董事会重新确定标的资产挂牌价格。
交易对方和最终交易价格以公开挂牌结果为准，公司将依据挂牌转让方式确定的交易对方和交易价格，与交易对方签署附条件生效的股权转让协议，并提请股东大会对公司本次交易及附条件生效的股权转让协议予以审议，上述股权转让协议需经股东大会审议批准后生效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
（三）保证金及转让方式
本次挂牌转让的意向受让方应在规定时间内以转账方式向南方联合产权交易中心缴纳人民币12,000.00万元作为交易保证金，意向受让方交纳的保证金在挂牌期满之日起，未经南方联合产权交易中心同意，不得无故申请退还。意向受让方若违反产权交易相关法规政策或交易规则的，保证金予以没收。意向受让方被确定为受让方后，保证金按照相关约定自动转为产权交易价款。意向受让方未能成为受让方的，保证金在受让方确定之日起五个工作日内一次性无息原路返还。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
（四）交易条件
1、本次交易以一次性支付的方式支付交易价款。
2、本次挂牌的信息发布期为自挂牌信息公告之日起15天，发布期满后，如征集到1个符合条件的意向受让方，由转让方和该合格意向受让方按照南方联合产权交易中心的通知，直接签订《股权转让协议》；如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则采用拍卖的交易方式确定受让方；如公开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，则公司将召开董事会重新确定标的资产挂牌价格。
3、合格意向受让方在被确定为受让方后，应按南方联合产权交易中心通知的时间、地点与转让方签订《股权转让协议》，并在《股权转让协议》附条件生效之日起3个工作日内付清全部产权交易价款。
4、受让方须同意，将与天夏智慧签署附生效条件的《股权转让协议》，该生效条件包括：（1）本次出售标的资产的《股权转让协议》经天夏智慧董事会、股东大会批准；（2）天夏智慧履行完毕深圳证券交易所要求的其他程序（如需）。
5、受让方应当公开承诺，将配合天夏智慧及其聘请的中介机构对其作为上市公司重大资产出售的购买方开展相关的尽职调查，提供所要求的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天夏智慧、天夏智慧聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
6、受让方须同意，将按照监管要求提供交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人（受让方为法人的）在天夏智慧本次重大资产出售停牌前六个月买卖天夏智慧股票行为的自查报告。
7、受让方须同意，自评估基准日次日至重组交割日（含当日），天吻娇颜的盈利和亏损由交易对方承担。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
（五）期间损益安排
标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
（六）与标的资产相关的债权债务转移
标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
（七）员工安置方案
自过渡期间起始日起，天吻娇颜职工的劳动合同关系不因本次交易发生变动。天吻娇颜将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，职工和人员的劳动和社会保险关系继续保留在天吻娇颜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司本次重大资产出售相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案》
本次交易出售的标的公司为天吻娇颜，由于上市公司经2016年6月17日2015年年度股东大会审议通过，已经出售了子公司广西红日娇吻洁肤用品有限公司75%股权、梧州索芙特化妆品销售有限公100%股权及其控股子公司陕西集琦康尔医药有限公司51%股权、广东传奇置业有限公司100%股权、索芙特香港贸易有限公司100%股权；2016年10月26日，上市公司经2016年第四次临时股东大会审议通过，又出售了参股企业广州蕙富盈通投资合伙企业（有限合伙）21.28%的出资份额。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易属于上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行出售，应当以累计数计算相应指标。
下表系12个月连续出售的标的公司及天夏智慧2015年末资产总额、资产净额、2015年度营业收入及占比情况。
单位：万元
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注：2015年末资产净额合计数系12个月内连续出售的公司资产净额绝对值累计合计数。
综上，公司12个月连续出售子公司相应的资产总额、资产净额、营业收入合计数占上市公司相应指标均超过了50%，因此本次重组构成重大资产重组。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
本议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于<天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》
公司董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司《公司章程》的有关规定，就本次重大资产出售的相关情况编制的《天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要。
公司编制的《重大资产出售预案》主要包括上市公司基本情况、本次交易方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、关于本次交易的风险提示、本次交易的合规性分析、保护投资者合法权益的安排等，符合相关法律法规的要求和公司的实际情况等。
公司在本次董事会通过《重大资产出售预案》后，将通过公开挂牌方式出售交易标的，待确定交易对方后，将根据实际情况形成《天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售报告书》，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
《天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售预案》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售预案（摘要）》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此项交易发表了同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
本议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
鉴于本次重大资产重组为出售天吻娇颜100%股权，就《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司董事会对本次重大资产出售的情况进行了审慎分析，认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1、本次重大资产出售的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会等审批事项，已在《天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
2、本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的状况，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款、第三款的规定；
3、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，符合公司业务转型升级的战略发展方向，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益；
4、鉴于公司拟通过公开挂牌的方式确定标的资产受让方，本次重大资产出售是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。
《董事会关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立意见，具体内容公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司本次重大资产出售相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
本议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）、《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司及董事会全体成员承诺并保证本次重大资产出售相关法律文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本次重大资产出售相关法律文件内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
公司董事会认为，公司重大资产重组的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
《天夏智慧城市科技股份有限公司董事会关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此项交易发表了同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
本议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“亚太联华”）受聘对标的资产进行评估，并出具了“亚评报字【2016】242号”《资产评估报告》。公司董事会对亚太联华的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的具体情况认定如下：
1、评估机构的独立性
亚太联华具有证券期货相关业务评估资格。评估机构及其经办评估师与公司、天吻娇颜之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均符合国家有关法律、法规及规范性文件，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。亚太联华采用了资产基础法和收益法两种估值方法对天吻娇颜股东全部权益进行了评估，最终采用资产基础法的评估结果作为天吻娇颜股东全部权益价值的评估结论。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法律法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当、合理，与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
在本次评估过程中，亚太联华根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的交易价格以较高评估值作为定价基础，并按照公开挂牌结果最终确定，定价原则符合法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司本次重大资产出售相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
本议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告及资产评估报告的议案》
就本次重大资产出售，公司聘请了亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重大资产出售的审计机构，对天吻娇颜2014年、2015年以及2016年1-6月的财务数据进行了审计，并出具了“亚会B专审字【2016】0661号”《审计报告》。公司聘请了亚太联华作为本次重大资产出售的评估机构，以2016年6月30日为基准日，对公司所持有的天吻娇颜100%股权进行了评估，并出具了“亚评报字【2016】242号”《资产评估报告》。
公司董事会同意对提供给审计机构、评估机构用以编制上述《审计报告》、《资产评估报告》所需的文件资料予以确认。上述《审计报告》、《资产评估报告》将用于信息披露和向监管部门申报。
《广州市天吻娇颜化妆品有限公司2014年1月1日至2016年6月30日财务报表审计报告》、《天夏智慧城市科技股份有限公司拟股权转让所涉及的广州市天吻娇颜化妆品有限公司股东全部权益价值评估报告》具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立意见，具体内容公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司本次重大资产出售相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
本议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案》
公司董事会认为，本次重大资产出售采用公开挂牌出售的方式，挂牌出售的价格遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次重大资产出售的受让方尚待公开挂牌后根据最终挂牌结果确定，是否涉及关联交易事项尚不确定。若最终交易方案涉及关联交易事项，董事会及股东大会审议最终交易方案时，关联董事及关联股东将依法回避表决，同时公司将严格按照关联交易事项的相关规定履行相应的程序。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
本议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议。
十、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
因筹划本次交易事项，公司股票于2016年11月2日起停牌。公司股票在公司停牌前20个交易日股票价格波动情况，以及该期间与深证综指、深证制造业指数波动比较情况如下：
■
据此，剔除深证综指和同行业板块因素影响，公司的股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
《董事会关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《海通证券股份有限公司关于天夏智慧城市科技股份有限公司停牌前股票价格波动未达到中国证券监督管理委员会<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的核查意见》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
本议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》。
为高效、有序地完成公司本次重大资产出售工作，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产出售相关的具体事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、行政法规、规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次重大资产出售的具体方案；
2、根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产出售方案进行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重大资产出售有新的规定和要求时，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次重大资产出售的方案进行调整并继续办理本次出售事宜；
3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的所有协议和文件，并办理与本次重大资产出售相关的申报事项；
4、授权董事会决定并聘请参与本次重大资产出售的中介机构，签署与本次重大资产出售有关的一切协议和文件，包括但不限于财务顾问协议、聘用中介机构的协议等；
5、授权董事会在本次重大资产出售获批准后，办理后续有关审批、核准、备案、交易标的的股权过户登记及工商变更等事宜；
6、授权董事会在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜；
7、本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
本议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次重大资产出售相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
公司董事会对本次重大资产出售相关主体是否存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形进行了审慎判断，认为：根据本次重大资产出售相关主体的自查情况，除本次重大资产出售的受让方需通过公开挂牌确定外，本次重大资产出售涉及《暂行规定》第七条规定的相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次重大资产出售的相关主体（不包括本次重大资产出售的受让方）不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
《关于不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的承诺》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
本议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议。
十三、审议通过《关于以公开挂牌方式出售公司所持广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%股权的议案》
公司拟将所持天吻娇颜100%的股权在南方联合产权交易中心以公开挂牌转让的方式对外转让上述标的资产。
根据评估机构出具的亚评报字【2016】242号《资产评估报告》，截至评估基准日2016年6月30日，天吻娇颜股东全部权益价值评估值为39,753.08万元。公司以上述评估结果为参考依据，以评估值39,753.08万元作为标的资产在南方联合产权交易中心公开挂牌转让的挂牌价格。如公开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，则公司将召开董事会重新确定标的资产挂牌价格。
交易对方和最终交易价格以公开挂牌结果为准，公司将依据挂牌转让方式确定的交易对方和交易价格，与交易对方签署附条件生效的股权转让协议，并提请股东大会对公司本次交易及附条件生效的股权转让协议予以审议，上述股权转让协议需经股东大会审议批准后生效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
本议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议。
十四、审议通过《关于暂不召开本次重大资产出售股东大会的议案》
鉴于本次重大资产出售的受让方及其他交易细节尚需根据标的资产公开挂牌结果确认，公司董事会同意暂不召开股东大会。待确定受让方及其他交易细节后，公司将编制《天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售报告书》，上报董事会审议通过后，提请股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
本议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议。
特此公告。
天夏智慧城市科技股份有限公司董事会
2016年11月16日
证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 公告编码：2016-109
天夏智慧城市科技股份有限公司
第八届监事会第八次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天夏智慧”）第八届监事会第八次会议（以下简称“会议”）于2016年11月15日在杭州市滨江区六和路368号1幢北四楼A4068室以现场方式召开。会议通知于2016年11月5日以邮件、电话等方式送达全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席会议3名，会议由监事会主席方巍先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天夏智慧城市科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规及规范性文件的规定。
经参加会议监事认真审议并经投票表决，通过以下决议：
一、审议通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》
公司拟通过公开挂牌的方式出售所持有的广州市天吻娇颜化妆品有限公司（以下简称“天吻娇颜”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司12个月连续出售子公司相应的资产总额、资产净额、营业收入合计数占上市公司相应指标均超过了50%，因此本次重组构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司监事会对照重大资产出售的各项条件，对相关事项进行了认真论证和审慎核查，认为公司本次重大资产出售符合相关法律法规的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
本议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司重大资产出售方案的议案》
公司监事会逐项审议通过了本次重大资产出售方案，具体如下：
（一）本次交易标的、交易方式和交易对方
交易标的：上市公司全资子公司天吻娇颜100％股权。
交易方式和交易对方：公司拟通过公开挂牌方式出售标的资产，挂牌价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，最终交易价格及交易对方以公开挂牌结果为准。交易对方将以现金方式认购标的资产。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议本次交易相关事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
（二）交易价格和定价依据
根据评估机构出具的“亚评报字【2016】242号”《资产评估报告》，截至评估基准日，天吻娇颜股东全部权益价值评估值为39,753.08万元。以上述评估结果为参考依据，以评估值39,753.08万元作为标的资产在南方联合产权交易中心公开挂牌转让的挂牌价格。如公开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，则公司将召开董事会重新确定标的资产挂牌价格。
交易对方和最终交易价格以公开挂牌结果为准，公司将依据挂牌转让方式确定的交易对方和交易价格，与交易对方签署附条件生效的股权转让协议，并提请股东大会对公司本次交易及附条件生效的股权转让协议予以审议，上述股权转让协议需经股东大会审议批准后生效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
（三）保证金及转让方式
本次挂牌转让的意向受让方应在规定时间内以转账方式向南方联合产权交易中心缴纳人民币12,000.00万元作为交易保证金，意向受让方交纳的保证金在挂牌期满之日起，未经南方联合产权交易中心同意，不得无故申请退还。意向受让方若违反产权交易相关法规政策或交易规则的，保证金予以没收。意向受让方被确定为受让方后，保证金按照相关约定自动转为产权交易价款。意向受让方未能成为受让方的，保证金在受让方确定之日起五个工作日内一次性无息原路返还。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
（四）交易条件
1、本次交易以一次性支付的方式支付交易价款。
2、本次挂牌的信息发布期为自挂牌信息公告之日起15天，发布期满后，如征集到1个符合条件的意向受让方，由转让方和该合格意向受让方按照南方联合产权交易中心的通知，直接签订《股权转让协议》；如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则采用拍卖的交易方式确定受让方；如公开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，则公司将召开董事会重新确定标的资产挂牌价格。
3、合格意向受让方在被确定为受让方后，应按南方联合产权交易中心通知的时间、地点与转让方签订《股权转让协议》，并在《股权转让协议》附条件生效之日起3个工作日内付清全部产权交易价款。
4、受让方须同意，将与天夏智慧签署附生效条件的《股权转让协议》，该生效条件包括：（1）本次出售标的资产的《股权转让协议》经天夏智慧董事会、股东大会批准；（2）天夏智慧履行完毕深圳证券交易所要求的其他程序（如需）。
5、受让方应当公开承诺，将配合天夏智慧及其聘请的中介机构对其作为上市公司重大资产出售的购买方开展相关的尽职调查，提供所要求的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天夏智慧、天夏智慧聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
6、受让方须同意，将按照监管要求提供交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人（受让方为法人的）在天夏智慧本次重大资产出售停牌前六个月买卖天夏智慧股票行为的自查报告。
7、受让方须同意，自评估基准日次日至重组交割日（含当日），天吻娇颜的盈利和亏损由交易对方承担。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
（五）期间损益安排
标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
（六）与标的资产相关的债权债务转移
标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
（七）员工安置方案
自过渡期间起始日起，天吻娇颜职工的劳动合同关系不因本次交易发生变动。天吻娇颜将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，职工和人员的劳动和社会保险关系继续保留在天吻娇颜。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
本议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案》
本次交易出售的标的公司为天吻娇颜，由于上市公司经2016年6月17日2015年年度股东大会审议通过，已经出售了子公司广西红日娇吻洁肤用品有限公司75%股权、梧州索芙特化妆品销售有限公100%股权及其控股子公司陕西集琦康尔医药有限公司51%股权、广东传奇置业有限公司100%股权、索芙特香港贸易有限公司100%股权；2016年10月26日，上市公司经2016年第四次临时股东大会审议通过，又出售了参股企业广州蕙富盈通投资合伙企业（有限合伙）21.28%的出资份额。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易属于上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行出售，应当以累计数计算相应指标。
下表系12个月连续出售的标的公司及上市公司2015年末资产总额、资产净额、2015年度营业收入及占比情况。
单位：万元
■
注：2015年末资产净额合计数系12个月内连续出售的公司资产净额绝对值累计合计数。
综上，公司12个月连续出售子公司相应的资产总额、资产净额、营业收入合计数占上市公司相应指标均超过了50%，因此本次重组构成重大资产重组。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
本议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于<天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》
公司监事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司《公司章程》的有关规定，就本次重大资产出售的相关情况编制的《天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要。
公司编制的《重大资产出售预案》主要包括上市公司基本情况、本次交易方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、关于本次交易的风险提示、本次交易的合规性分析、保护投资者合法权益的安排等，符合相关法律法规的要求和公司的实际情况等。
《天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售预案》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售预案（摘要）》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。
本议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
鉴于本次重大资产重组为出售天吻娇颜100%股权，就《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司监事会对本次重大资产出售的情况进行了审慎分析，认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1、本次重大资产出售的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会等审批事项，已在《天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
(下转107版)
