(上接106版)

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2、本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的状况，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款、第三款的规定；

3、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，符合公司业务转型升级的战略发展方向，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益；

4、鉴于公司拟通过公开挂牌的方式确定标的资产受让方，本次重大资产出售是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。

本议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议。

六、审议通过《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明的议案》

监事会经审议，认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》

等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产出售相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效。

公司监事会及全体监事保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露与申请文件的真实性、准确性和完整性承担法律 责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。

本议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议。

七、审议通过《关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“亚太联华”）受聘对标的资产进行评估，并出具了“亚评报字【2016】242号”《资产评估报告》。公司监事会对亚太联华的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的具体情况认定如下：

1、评估机构的独立性

亚太联华具有证券期货相关业务评估资格。评估机构及其经办评估师与公司、天吻娇颜之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次评估的假设前提均符合国家有关法律、法规及规范性文件，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的具有相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。亚太联华采用了资产基础法和收益法两种估值方法对天吻娇颜股东全部权益进行了评估。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法律法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当、合理，与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

在本次评估过程中，亚太联华根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的交易价格以较高评估值作为定价基础，并按照公开挂牌结果最终确定，定价原则符合法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。

本议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议。

八、审议通过《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告及资产评估报告的议案》

就本次重大资产出售，公司聘请了亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重大资产出售的审计机构，对天吻娇颜2014年、2015年以及2016年1-6月的财务数据进行了审计，并出具了“亚会B专审字【2016】0661号”《审计报告》。公司聘请了亚太联华作为本次重大资产出售的评估机构，以2016年6月30日为基准日，对公司所持有的天吻娇颜100%股权进行了评估，并出具了“亚评报字【2016】242号”《资产评估报告》。

公司监事会同意对提供给审计机构、评估机构用以编制上述《审计报告》、《资产评估报告》所需的文件资料予以确认。上述《审计报告》、《资产评估报告》将用于信息披露和向监管部门申报。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。

本议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议。

九、审议通过《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案》

公司监事会认为，本次重大资产出售采用公开挂牌出售的方式，挂牌出售的价格遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本次重大资产出售的受让方尚待公开挂牌后根据最终挂牌结果确定，是否涉及关联交易事项尚不确定。若最终交易方案涉及关联交易事项，董事会及股东大会审议最终交易方案时，关联董事及关联股东将依法回避表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。

本议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议。

十、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

因筹划本次交易事项，公司股票于2016年11月2日起停牌。公司股票在公司停牌前20个交易日股票价格波动情况，以及该期间与深证综指、深证制造业指数波动比较情况如下：

■

据此，剔除深证综指和同行业板块因素影响，公司的股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。

十一、审议通过《关于本次重大资产出售相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

公司监事会对本次重大资产出售相关主体是否存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形进行了审慎判断，认为：根据本次重大资产出售相关主体的自查情况，除本次重大资产出售的受让方需通过公开挂牌确定外，本次重大资产出售涉及《暂行规定》第七条规定的相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次重大资产出售的相关主体（不包括本次重大资产出售的受让方）不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

《关于不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的承诺》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。

本议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议。

十二、审议通过《关于以公开挂牌方式出售公司所持广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%股权的议案》

公司拟将所持天吻娇颜100%的股权在南方联合产权交易中心以公开挂牌转让的方式对外转让上述标的资产。

根据评估机构出具的“亚评报字【2016】242号”《资产评估报告》，截至评估基准日2016年6月30日，天吻娇颜股东全部权益价值评估值为39,753.08万元。上述评估结果为参考依据，以评估值39,753.08万元作为标的资产在南方联合产权交易中心公开挂牌转让的挂牌价格。如公开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，则公司将召开董事会重新确定标的资产挂牌价格。

交易对方和最终交易价格以公开挂牌结果为准，公司将依据挂牌转让方式确定的交易对方和交易价格，与交易对方签署附条件生效的股权转让协议，并提请股东大会对公司本次交易及附条件生效的股权转让协议予以审议，上述股权转让协议需经股东大会审议批准后生效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案获得通过。

本议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议。

特此公告。

天夏智慧城市科技股份有限公司

监事会

2016年11月16日

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧公告编码：2016-110

天夏智慧城市科技股份有限公司

关于资产重组事项的一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年11月2日在中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体上披露了《天夏智慧城市科技股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》（公告编号 2016-103）：公司正在筹划出售资产事项，该事项构成重大资产重组事项，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（天夏智慧 000662）自 2016 年11月2日开市时起开始停牌。

2016年11月9日，公司发布《天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号2016-106）。经公司申请，公司股票自2016年11月9日开市起继续停牌。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的有关规定，如本次资产重组事项停牌期前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次资产重组被暂停、被终止的风险。公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

天夏智慧城市科技股份有限公司董事会

2016年11月16日

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧公告编码：2016-111

天夏智慧城市科技股份有限公司

关于披露重大资产出售预案暨继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年11月2日在中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体上披露了《天夏智慧城市科技股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》（公告编号 2016-103）：公司正在筹划出售资产事项，该事项构成重大资产重组事项，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（天夏智慧 000662）自 2016 年11月2日开市时起开始停牌。在停牌期间，公司按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次进展公告。公司2016年11月9日公司披露了《天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号2016-106），上述信息详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。截至本公告披露日，公司仍处于自2016年11月2日起因筹划重大事项及重大资产重组事项而申请的股票停牌期内。

2016年11月15日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于<天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产出售相关的议案。公司拟通过在公开挂牌的方式，出售持有的广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%股权。具体方案详见公司于2016年11月16日在巨潮资讯网上披露的《天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售预案》。

根据中国证券监督管理委员会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》（深证上【2015】231号）等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次重大资产出售相关文件进行事后审核。公司披露本次重大资产出售预案后，公司股票原则上继续停牌应不超过10个交易日，但由于公司仍处于自2016年11月2日起因筹划重大事项及重大资产重组事项而申请的股票停牌期内，公司股票将继续停牌。

继续停牌期间，公司将会同相关各方尽快推进各项工作。公司将充分关注本次重大资产出售事项的进展情况，严格按照有关法律、法规的规定和监管部门的要求，认真、及时履行信息披露义务，至少每 5个交易日披露一次事项进展公告。本公司筹划的重大资产出售事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天夏智慧城市科技股份有限公司董事会

2016年11月16日