中船钢构工程股份有限公司
七届二十次董事会会议决议公告
证券代码：600072 证券简称：钢构工程 编号：临2016-052
中船钢构工程股份有限公司
七届二十次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中船钢构工程股份有限公司（以下简称 “公司”）七届二十次董事会于2016年11月14日以通讯表决的方式召开。公司全体董事以书面表决方式行使表决权，其中，公司董事李明宝先生委托高康先生代为行使表决权，会议审议并全票通过了以下议案，：
决议一：审议通过《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关备考审计报告的议案》；
会议以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过议案。
根据公司实际工作需要，董事会同意报出由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中船钢构工程股份有限公司备考合并财务报表审计报告》（2015年1月1日-2016年3月31日）。
决议二：审议通过《关于将中船鼎盛（上海）钢构工程有限公司100%股权以非公开协议转让方式转让给中国船舶工业集团公司的预案》；
会议以 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过议案。
公司董事会拟同意将鼎盛钢构100%股权以经上海东洲资产评估有限公司评估的股权价值（评估值为人民币474,222,710.66元）以非公开协议转让方式转让给中国船舶工业集团公司。并授权经理层签署转让协议，办理转让过程中的相关手续。本议案尚需提交公司股东大会审议。
决议三：审议通过《关于将南京中船绿洲环保有限公司33.33%股权以非公开协议转让方式转让给南京中船绿洲机器有限公司的议案》；
会议以 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过议案。
公司董事会同意将南京绿洲33.33%股权以经上海东洲资产评估有限公司评估的股权价值（评估值为人民币2628.76881万元），以非公开协议转让方式，转让给南京中船绿洲机器有限公司。并授权经理层签署转让协议，办理转让过程中的相关手续。本议案尚需提交公司股东大会审议。
决议四：审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年财务审计机构的预案》；
会议以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过议案。
公司董事会同意公司在2016年度继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司的财务审计工作。其年度审计费用为人民币60.00万元(不含为公司服务所需的差旅费)。本议案尚需提交公司股东大会审议。
决议五：审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年内控审计机构的议案》；
会议以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过议案。
公司董事会同意公司在2016年度继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司的内控审计工作。其年度审计费用为人民币25.00万元(不含为公司服务所需的差旅费)。
决议六：审议通过《关于修改中船钢构工程股份有限公司日常关联交易的预案》；
会议以 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过议案。
根据发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的实际进展，结合中船第九设计研究院工程有限公司实际业务情况，公司董事会同意对公司日常关联交易重新预计并做相关调整。本议案尚需提交公司股东大会审议。
决议七：审议通过《关于提请召开2016年第四次临时股东大会的议案》。
会议以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权审议通过议案。
公司董事会同意于2016年12月2日召开公司2016年第四次临时股东大会，详见《中船钢构工程股份有限公司关于召开2016年第四临时股东大会的通知公告》。
对议案二、三、六，公司独立董事出具了一致认可的事前认可意见；议案二、三、四、五、六，公司董事会审计委员会出具了同意的书面核查意见，独立董事出具了一致同意的独立意见；议案二、三、六，为关联交易，关联董事高康、周辉、李明宝、王军、张新龙、朱云龙回避表决。
特此公告。
中船钢构工程股份有限公司董事会
2016 年 11月 16日
证券代码：600072 股票简称：钢构工程 编号：临2016-053
中船钢构工程股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中船鼎盛（上海）钢构工程有限公司（以下简称“鼎盛钢构”）部分资产权属存在瑕疵的风险，但对股权的过户不存在实质障碍。
●过去12个月内与同一关联人进行的交易：公司通过公开挂牌形式转让上海芮江实业有限公司100%股权（转让价格为人民币18,438万元）给江南造船（集团）有限责任公司（系中国船舶工业集团公司全资子公司）。该交易于2015年12月24日实施完毕。
●本次关联交易需股东大会审议。
一、关联交易概述
中船钢构工程股份有限公司（以下简称“公司”或“钢构工程”）根据战略发展需要，拟以非公开协议转让的方式对外转让其持有鼎盛钢构100%的股权。该股权经上海东洲资产评估有限公司评估，评估值为人民币474,222,710.66元。受让方为：中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）。中船集团为公司的控股股东，本次非公开协议转让行为构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
鼎盛钢构为公司的全资子公司，于2016年9月底成立，经公司2016年10月12日召开的七届十八次董事会会议审议通过，公司以自有现金及上海长兴岛部分设备和房屋建（构）筑物对其进行了增资（详见公司公告：临2016-045）。
本次非公开协议转让是公司资产剥离、业务结构调整的重要环节，能有效改善公司现金流，为提高公司未来盈利能力带来积极影响，也为公司进一步专业化发展相关业务、培育新运作平台创造条件。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
企业名称：中国船舶工业集团公司
企业类型：全民所有制企业
成立日期：1999年6月29日
法定代表人：董强
注册地址：上海市浦东新区浦东大道1号
注册资本：2,200,000万元人民币
主要经营范围：国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发等。
中船集团系公司的控股股东，截至本公告日，直接持有公司44.72%的股份，通过其全资子公司江南造船（集团）有限责任公司间接持有公司4.67%的股份。公司与中船集团之间存在长期稳定的日常关联交易。
中船集团是中国船舶工业的主要力量，近年来，中船集团紧紧围绕国家“发展海洋经济、建设海洋强国和强大国防”的战略部署，推进全面转型发展，在业务上形成了以军工为核心主线，贯穿船舶造修、海洋工程、动力装备、机电设备、信息与控制、生产性现代服务业六大产业板块协调发展的产业格局，在海洋防务装备、海洋运输装备、海洋开发装备、海洋科考装备四大领域拥有雄厚实力。
（二）关联方最近一年主要财务指标
截至2015年12月31日，中船集团总资产为26,756,409.90万元，负债总额为18,885,653.35万元，资产负债率为70.58%；实现营业收入18,973,172.30万元，净利润257,257.89万元。
中船集团的财务状况和资信状况良好，具备充分履约能力。
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易系公司以非公开协议转让方式将公司持有的鼎盛钢构100%股权转让给公司的控股股东中船集团，该股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，该股权所属部分房屋建(构)筑物未取得相关房产证明，该部分资产目前暂无法办理权属变更登记，但对本股权的过户不存在实质障碍。
（一）交易标的基本信息
公司名称：中船鼎盛（上海）钢构工程有限公司
注册地址：上海崇明区长兴镇江南大道986弄1号综合楼
法定代表人：郑金清
注册资本：45,000万人民币
主要经营范围：建筑、桥梁等大型钢结构加工、销售；大型成套装备（含起重机械），船用配件的加工制造、安装等。
股权结构：公司持有鼎盛钢构100%股权。
（二）标的资产最近一期财务情况
截至2016年10月31日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）审计，鼎盛钢构总资产为47,897.03万元，无负债，目前无实际经营活动。
公司对鼎盛钢构不存在担保、委托鼎盛钢构理财及公司财务资金被鼎盛钢构占用的情况。
（三）最近12个月内的资产变更情况
鼎盛钢构于2016年9月成立，公司于2016年10月12日召开七届十八次董事会审议通过，以自有的现金34,091.077.89元及自有部分设备和部分房屋建（构）筑物，价值415,708,922.11元对鼎盛钢构进行了增资。增资后，鼎盛钢构由原注册资本20万元变为45,000万元。
（四）本次关联交易价格以及定价原则
本次股权转让的价格经上海东洲资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）评估，评估基准日为2016年10月31日，评估值为人民币474,222,710.66元。（详见公司公告的经上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪东洲资评报字【2016】0957201号），以下简称“《资产评估报告》”）。
四、交易合同的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
合同主体：中国船舶工业集团公司、中船钢构工程股份有限公司
交易价格：以《资产评估报告》中鼎盛钢构在评估基准日的市场价格为依据，为人民币（小写）474,222,710.66元【即人民币（大写）肆亿柒仟肆佰贰拾贰万贰仟柒佰壹拾元陆角陆分】。
支付方式：公司与中船集团约定按照一次性付款的方式支付价款。中船集团应在合同生效后15个工作日内,将全部交易价款人民币（小写）474,222,710.66元【即人民币（大写）肆亿柒仟肆佰贰拾贰万贰仟柒佰壹拾元陆角陆分】一次性支付至公司账户。
交付时间：公司与中船集团应当共同配合，于合同生效后15个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后15个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。
合同生效条件：合同由公司与中船集团签订，自合同双方签字或盖章后成立，经双方有权审批机构批准后生效。
违约责任：合同任何一方若违反合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的是顺应公司资产剥离、业务结构调整的重要变化，增强公司可持续发展能力，提升公司盈利能力。
（二）本次关联交易事项以评估机构的评估结果作为定价依据，本次关联交易所涉及交易合同内容公平合理，符合公平、公正、公允的原则。交易完成后将有利于增加公司现金流，符合公司发展战略，将为公司进一步专业化发展相关业务、培育新运作平台创造条件。
（三）公司不存在为鼎盛钢构提供担保、委托鼎盛钢构理财，以及鼎盛钢构占用公司资金等方面的情况。
六、本次交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2016 年11月14日以通讯表决的方式召开七届二十次董事会会议，审议通过了《关于将中船鼎盛（上海）钢构工程有限公司100%股权以非公开协议转让方式转让给中国船舶工业集团公司的预案》。
公司的3位董事进行了投票表决，会议以同意3票、反对0票、弃权0票通过该决议。公司董事会中的关联董事高康、周辉、王军、张新龙、李明宝、朱云龙回避表决。该关联交易事项还需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事对本次拟处置资产事项发表了事前认可意见，并在认真审议过相关议案后，出具独立意见，认为：本次交易定价公允，决策程序合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。同时，本次交易顺应公司业务结构调整的重要变化，有利于增强公司可持续发展能力，同意将鼎盛钢构100%的股权以非公开协议转让方式转让给中船集团。
七、历史关联交易情况
在披露本次交易前，公司于2015年10月23日召开七届五次董事会会议审议通过了《关于转让上海芮江实业有限公司100%股权的议案》：同意在上海联合产权交易所公开挂牌出让上海芮江实业有限公司100%股权，江南造船（集团）有限责任公司（中国船舶工业集团公司全资子公司）以人民币18,438万元的价格获得芮江实业100%股权。该交易于2015年12月24日实施完毕。
八、公告附件
（一）独立董事事前认可的意见；
（二）独立董事的意见；
（三）董事会审计委员会书面审核意见；
（四）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》；
（五）上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。
特此公告。
中船钢构工程股份有限公司董事会
2016年11月16日
证券代码：600072 股票简称：钢构工程 编号：临2016-054
中船钢构工程股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●过去12个月内与同一关联人进行的交易：公司通过公开挂牌形式转让上海芮江实业有限公司100%股权（转让价格为人民币18,438万元）给江南造船（集团）有限责任公司（系中国船舶工业集团公司全资子公司）。该交易于2015年12月24日实施完毕。
●本次关联交易需股东大会审议。
一、关联交易概述
中船钢构工程股份有限公司（以下简称“公司”或“钢构工程”）根据战略发展需要，拟以非公开协议转让的方式对外转让其持有南京中船绿洲环保有限公司（以下简称“绿洲环保”）的全部股权。该股权经上海东洲资产评估有限公司评估，评估值为人民币26,287,688.10元。受让方为：南京中船绿洲机器有限公司（以下简称“南京绿洲”）。钢构工程与南京绿洲的实际控制人均为中国船舶工业集团公司，本次非公开协议转让行为构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
绿洲环保为公司的参股子公司，于2002年9月19日由南京中船绿洲机器厂（南京绿洲前身）、江南重工股份有限公司（钢构工程前身）和南京市板桥农工商总公司等三家股东单位出资设立，成立时注册资本为1,200万元。绿洲环保分别于2007年6月、2008年5月、2010年7月12日、2016年6月增资扩股。截至2016年7月31日，绿洲环保的认缴注册资本为7,000万元，实缴注册资本4,000万元，其中钢构工程认缴出资额为2,424.1万元，实缴出资额为1,333.2万元。
本次非公开协议转让是公司资产剥离、业务结构调整的重要环节，能有效改善公司现金流，为提高公司未来盈利能力带来积极影响，也为公司进一步专业化发展相关业务、培育新运作平台创造条件。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
企业名称：南京中船绿洲机器有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：1991年6月28日
法定代表人：吴登林
注册地址：南京市江宁区滨江经济开发区丽水大街
注册资本：56,722万元人民币
主要经营范围：普通货运；船用甲板机械、舱室机械、分离机械、海洋工程设备、救生设备、环保设备、船用舶装件、通用机械的生产、销售；钢结构产品生产、销售及工程施工等。
钢构工程与南京绿洲的实际控制人均为中国船舶工业集团公司，本次非公开协议转让行为构成关联交易。
南京绿洲经过五十多年的发展，目前基本形成船海设备、陆用设备两大板块，船海设备是南京绿洲的主导产品。几年来，南京绿洲坚持“随行就市、量力而行、把握节奏、严控风险”的经营方针，经济运行稳中有进。2013年至2015年，南京绿洲分别完成工业总产值19亿元、21亿元和21.8亿元；实现主营业务收入分别为11.1亿、16.9亿元和18.7亿元。按照中国船舶工业集团公司提出的“转型升级、多元发展”加快发展新产业的战略部署要求，南京绿洲精心谋划“十三五”发展，提出了坚持“一体两翼”发函战略，做强航海主业是主体，做大环保产业，做优离心机产业是两翼，确保环保产业发展成为南京绿洲发展战略的有机组成部分和重要支撑。
（二）关联方最近一年主要财务指标
截至2015年12月31日，南京绿洲总资产为2,399,415,831.48元，负债总额为1,889,345,563.49元,资产负债率为78.74%；实现营业收入1,890,407,713.78元，净利润25,905,309.48元。
南京绿洲的财务状况和资信状况良好，具备充分履约能力。
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易系公司以非公开协议转让方式将公司对绿洲环保的出资（认缴出资额为人民币2,424.1万元，实缴出资额为人民币1,333.2万元）转让给公司的关联方，绿洲环保的控股股东南京绿洲。该等出资不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（一）交易标的基本信息
公司名称：南京中船绿洲环保有限公司
注册地址：中华门外新建
法定代表人：王洪琪
注册资本：7,000万元人民币
主要经营范围：船用、陆用环保设备设计、制造、销售；环保工程、房屋建筑工程、市政工程设计、咨询、施工；环保新产品、新技术的研究、开发等。
股权结构：南京绿洲认缴出资额为4,242.3万元，实缴出资额为2,333.2万元；钢构工程认缴出资额为2,424.1万元，实缴出资额为1,333.2万元；南京市板桥农工商总公司认缴出资额为333.60万元，实缴出资额为333.60万元。
（二）标的资产最近一期财务情况
截至2016年07月31日，经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)（具有从事证券、期货业务资格）审计，绿洲环保总资产为180,882,560.31元，负债总额为103,578,272.85元，资产负债率为57.26%；实现营业收入99,924,200.50元，净利润-1,259,355.49元。
公司不存在为绿洲环保提供担保、委托绿洲环保理财，以及绿洲环保占用公司资金等方面的情况。
（三）最近12个月内的资产变更情况
绿洲环保于2016年6月申请增加注册资本，增加后注册资本为7,000万元。
（四）本次关联交易价格以及定价原则
本次股权转让的价格经上海东洲资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）评估，评估基准日为2016年7月31日，绿洲环保在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为78,870,951.40元，公司的出资额对应的评估值为人民币26,287,688.10元。（详见公司公告的经上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪东洲资评报字【2016】第0800348号），以下简称“《资产评估报告》”）。
四、交易合同的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
合同主体：南京中船绿洲机器有限公司、中船钢构工程股份有限公司
交易价格：以《资产评估报告》中绿洲环保在评估基准日的市场价格为依据，公司的出资额对应绿洲环保的所有者权益评估值为人民币（小写）26,287,688.10元【即人民币（大写）贰仟陆佰贰拾捌万柒仟陆佰捌拾捌元壹角】。
支付方式：公司与南京绿洲约定按照一次性付款的方式支付价款。南京绿洲应在合同生效后15个工作日内,将全部交易价款人民币（小写）26,287,688.10元【即人民币（大写）贰仟陆佰贰拾捌万柒仟陆佰捌拾捌元壹角】一次性支付至公司账户。
交付时间：公司与南京绿洲应当共同配合，于合同生效后15个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后15个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。
合同生效条件：合同由公司与南京绿洲签订，自合同双方签字或盖章后成立，经双方有权审批机构批准后生效。
违约责任：合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的是顺应公司资产剥离、业务结构调整的重要变化，增强公司可持续发展能力，提升公司盈利能力。
（二）本次关联交易事项以评估机构的评估结果作为定价依据，本次关联交易所涉及交易合同内容公平合理，符合公平、公正、公允的原则。交易完成后将有利于增加公司现金流，符合公司发展战略，将为公司进一步专业化发展相关业务、培育新运作平台创造条件。
（三）公司不存在为绿洲环保提供担保、委托绿洲环保理财，以及绿洲环保占用公司资金等方面的情况。
六、本次交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2016 年11月14日以通讯表决的方式召开七届二十次董事会会议，审议通过了《关于将南京中船绿洲环保有限公司33.33%股权以非公开协议转让方式转让给南京中船绿洲机器有限公司的预案》。
公司的3位董事进行了投票表决，会议以同意3票、反对0票、弃权0票通过该决议。公司董事会中的关联董事高康、周辉、王军、张新龙、李明宝、朱云龙回避表决。该关联交易事项还需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事对本次拟处置资产事项发表了事前认可意见，并在认真审议过相关议案后，出具独立意见，认为：本次交易定价公允，决策程序合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。同时，本次交易顺应公司业务结构调整的重要变化，有利于增强公司可持续发展能力，同意将公司持有绿洲环保33.33%股权以非公开协议转让方式转让给南京绿洲。
七、历史关联交易情况
在披露本次交易前，公司于2015年10月23日召开七届五次董事会会议审议通过了《关于转让上海芮江实业有限公司100%股权的议案》：同意在上海联合产权交易所公开挂牌出让上海芮江实业有限公司100%股权，江南造船（集团）有限责任公司以人民币18,438万元的价格获得上海芮江实业有限公司100%股权，中船集团为江南造船（集团）有限责任公司和南京绿洲的同一实际控制人。该交易已于2015年12月24日实施完毕。
八、公告附件
（一）独立董事事前认可的意见；
（二）独立董事的意见；
（三）董事会审计委员会书面审核意见；
（四）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》；
（五）上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。
特此公告。
中船钢构工程股份有限公司董事会
2016年11月16日
股票简称：钢构工程 证券代码：600072 编号：临2016-055
中船钢构工程股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 日常关联交易需提交股东大会审议
● 关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因关联交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一） 日常关联交易履行的审议程序
中船钢构工程股份有限公司七届二十次董事会会议于2016年11月14日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于修改中船钢构工程股份有限公司日常关联交易的预案》，关联董事高康、周辉、李明宝、王军、张新龙、朱云龙回避表决，上述预案以同意3票，反对0票，弃权0票获得通过。
独立董事就上述预案发表了事前认可的意见及独立意见。
上述预案需提交股东大会审议通过，与上述预案有利害关系的关联股东将对该议案回避表决。
（一）2016年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
中国船舶工业集团公司（含其成员单位）
法人代表：董强
注册资本：2,200,000万元
成立日期：1999年6月29日
主要经营业务或管理活动：国有资产投资经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料进口加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外船舶工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。
办公地址：上海市浦东大道1号
履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。
关联关系：本公司控股股东。
江南造船（集团）有限责任公司
法人代表：林鸥
注册资本：292457.011万元整
成立日期：1990年7月2日
主要经营业务或管理活动：军工产品、船舶修造，各类机电设施、非标设备、相关技术与劳务及经贸部批准的自营进出口业务（按章程），压力容器，起重机械，钢结构制造，金属材料，建筑装潢材料，汽车修理，装卸，桥梁钢结构。
办公地址：上海市崇明县长兴江南大道988号
履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。
关联关系：本公司股东。
上海外高桥造船有限公司
法人代表：王琦
注册资本：286,000万元
成立日期：1999年5月27日
主要经营业务或管理活动：船舶、港口机械、起重运输机械、压力容器、冶金矿山设备、水利电力设备、石油化工设备、钢结构件的设计制造修理；海洋工程、建筑桥梁、机电成套工程，船舶相关材料、设备的销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，及以上相关业务的咨询服务。
办公地址：浦东新区外高桥洲海路3001号
履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。
关联关系：同一最终控制人。
上海江南长兴重工有限责任公司
法人代表：王琦
注册资本：242,487.6923万元
成立日期：2006年12月7日
主要经营业务或管理活动：钢结构、港口机械、机械电子设备、船舶、船用设备、冶金矿山设备、水利电力设备、石油化工设备的销售、设计、制造、修理及以上自有设备的租赁，船舶、海洋工程项目的投资，从事货物及技术的进出口业务，造船和钢结构专业领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。
办公地址：上海市浦东大道1号2203室
履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。
关联关系：同一最终控制人。
上海江南长兴造船有限责任公司
法人代表：陈建良
注册资本： 230,910.7692万元
成立日期： 2006年12月7日
主要经营业务或管理活动：船舶、船舶设备、港口机械、机械电子设备、冶金矿山设备、水利电力设备、石油化工设备、钢结构、起重机械的销售、设计、制造、改造、安装、维修及以上自有设备的租赁，船舶、船用设备、海洋工程项目的投资，从事货物及技术的进出口业务，造船和钢结构专业领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。
办公地址：上海市崇明县长兴镇长兴江南大道2468号
履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。
关联关系：同一最终控制人。
中船工业成套物流有限公司
法人代表：余宝山
注册资本：100,000万元
成立日期：2012年8月1日
主要经营业务或管理活动：金属材料、矿产品、化工原料及产品、机电设备、船用设备的销售；海上、航空、陆路、国际货运代理、仓储服务；从事货物及技术的进出口业务；船舶技术领域内的四技服务；电子商务；商务咨询；实业投资及投资管理、物业管理。
办公地址：上海市杨浦区周家嘴路3255号1201室
履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。
关联关系：同一最终控制人。
中船财务有限责任公司
法人代表：曾祥新
注册资本：184,000万元
成立日期：1997年7月8日
主要经营业务或管理活动：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，保险法律和行政规章制度许可范围内的险种的保险兼业代理业务，成员单位产品的买方信贷及融资租赁，自身结售汇业务和中船集团有限公司各成员单位的结售汇业务
办公地址：上海市浦东大道1号2306C室
履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。
关联关系：同一最终控制人。
上海德瑞斯华海船用设备有限公司
法人代表：Holger Elies
注册资本：1100万元
成立日期：1998年3月3日
主要经营业务或管理活动：从事舱口盖、滚装设备及附件的设计、生产、安装，销售自产产品及提供售后服务；从事锚绞机及附件的设计、批发、进出口、佣金管理并提供相关配套服务。
办公地址：上海市杨浦区周家嘴路3255号17楼
履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。
关联关系：同一最终控制人。
中船澄西船舶修造有限责任公司
法人代表：王永良
注册资本：107,455万元
成立日期：1973年12月26日
主要经营业务或管理活动：船舶拆解；船舶的修造；船舶拆解物资的回收；海洋工程装备制造、修理；钢结构工程的施工；钢结构件的制造、修理；起重机械、机电设备制造及其它加工业务；高空作业车、工程车辆、机电设备的修理；拆船物资的销售；船舶工程技术的开发、培训、咨询服务；船舶工程的设计；机械设备的租赁。
办公地址：江阴市衡山路1号
履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。
关联关系：同一最终控制人。
中船海洋与防务装备股份有限公司
法人代表：韩广德
注册资本：141,350.64,万元
成立日期：1993年6月7日
主要经营业务或管理活动： 造船、钢结构工程、以及电机产品制作安装等。主要产品包括：大型船舶制造、桥梁及建筑钢结构制作、涂装于安装，客货用电梯的制作、安装、水翼船和立柱、港口起重机械、液压集装、冰箱箱体及门体加工与发泡生产线制作及起重机械的设计与制作等。
办公地址： 广东省广州市荔湾区芳村大道南40号
履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。
关联关系： 同一最终控制人。
上海船厂船舶有限公司
法人代表：陈建良
注册资本： 147,692.80万元
成立日期：1993年9月6日
主要经营业务或管理活动：船舶、普通机械、钢结构件、空调制冷设备、五金工具、机电配件、起重机械、电子产品、电器设备、通讯器材、谁制品的制造、销售及修理，建筑装饰业务，涂装、外经贸部批准的自售进出口业务，开展本企业“三来一补”业务，附设分支机构。
办公地址： 浦东即墨路1号
履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。
关联关系： 同一最终控制人
广船国际有限公司
法人代表：韩广德
注册资本： 277,000.00万元
成立日期：2006年05月25日
主要经营业务或管理活动：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
办公地址： 广州市南沙区珠江管理区西路68号首层
履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。
关联关系： 同一最终控制人
海鹰企业集团有限责任公司
法人代表：吕怀珠
注册资本： 20,000.00万元
成立日期：1987年12月08日
主要经营业务或管理活动：水声设备、海洋工程专用设备及其他专用设备、潜水及水下救捞设备、环境监测专用仪器仪表、导航、气象及海洋专用仪器仪表、地质勘探和地震专用仪器仪表及其他仪器仪表、船用配套设备、轨道交通及铁路检修试验设备、仪器仪表、通用机械、电子设备、电子工业专用设备、电子元器件、铸锻件及通用零部件、工模具的设计、制造和销售；汽车及零部件、摩托车及零部件、通信设备、电子计算机及配件、五金、交电、化工产品及原料（不含危险化学品）的销售；电子计算机软硬件开发；软件和信息技术服务；专业技术服务；社会经济咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
办公地址： 无锡市新区菱湖大道111号飞鱼座D幢5楼
履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。
关联关系： 同一最终控制人
上海瑞苑房地产开发有限公司
法人代表：高康
注册资本： 9,000万元
成立日期：1998年1月9日
主要经营业务或管理活动：在批租地块内从事房地产开发经营及物业管理，停车场库经营（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
办公地址： 中国（上海）自由贸易实验区浦东大道1号2305室
履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。
关联关系： 同一最终控制人
中船动力有限公司
法人代表：张海森
注册资本：128,715.0108万元
成立日期：2001年10月18日
主要经营业务或管理活动：船用柴油机、螺旋桨及船舶推进系统的设计、制造、销售；内燃机电站系统的设计、制造、销售；增压器、船舶辅机、电气集成系统、机械成套系统及海工系统的制造、销售；金属材料、金属制品、各种铜合金、铝合金制件、原辅材料的进口业务；码头及其他港口设施服务；为船舶提供码头设施；货物装卸、仓储服务；在港区提供装卸、仓储物流服务。上述经营项目不包括危险品的装卸、仓储、物流服务。
办公地址： 江苏省镇江市长江路402号
履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。
关联关系： 同一最终控制人
中船黄埔文冲船舶有限公司
法人代表：陈忠前
注册资本： 197,379.8542万元
成立日期：1981年6月1日
主要经营业务或管理活动：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
办公地址： 广州市黄埔区长洲街
履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。
关联关系： 同一最终控制人
中船广西船舶及海洋工程有限公司
法人代表：罗兵
注册资本：88,774.29万元
成立日期：2013年1月5日
主要经营业务或管理活动：船舶建造、修理、改装、拆解及船舶拆解物质回收；海洋工程装备制造、修理及改装；钢结构工程设计、制造、施工及修理；机电设备的制造与加工；船舶工程和机械工程技术的设计、开发、培训与咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止经营的除外）；承包境外与出口自产设备相关的工程和国际招标工程及出口境外工程设备与项目（凭有效资质经营）。
办公地址： 钦州市钦州港区逸仙路8号海富中心
履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。
关联关系： 同一最终控制人
中船重型装备有限公司
法人代表：钱德英
注册资本： 9,300.00万元
成立日期：2007年4月6日
主要经营业务或管理活动：金属船舶制造；金属结构制造；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；船用配套设备制造；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储，危险品仓储）；建筑工程机械与设备租赁；机电设备安装服务；专用设备修理；机械工程设计服务；建筑工程用机械制造；场地租赁（不含仓储）；电气设备批发；电气机械设备销售；通用机械设备销售；建筑劳务分包；为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施，提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务。
办公地址： 广州市南沙区大岗镇潭新公路220号
履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。
关联关系： 同一最终控制人
沪东中华造船（集团）有限公司
法人代表：陈建良
注册资本：325,594.1070万元
成立日期：2001年3月26日
主要经营业务或管理活动：军、民用船舶、海洋工程，船舶柴油机的设计、制造、服务及修理，160t及以下桥式起重机，600t及以下门式起重机，高层建筑钢结构、桥梁及大型钢结构、市政工程建筑、金属结构、网架工程（壹级）的制造、安装和施工，机电设备安装工程，经外经贸部批准的自营进出口业务及进料加工，“三来一补”业务、机械设备设计、制造、工业设备工程安装、修理，一级起重机械安装，船用配件的设计、制造、服务及修理，铸钢件生产；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
办公地址： 浦东大道2851号
履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。
关联关系： 同一最终控制人
三、关联交易主要内容和定价依据
（一）关联交易事项的主要内容
1、由本公司为中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）及其下属企业提供的产品、资产租赁和劳务等：
（1）船舶配套件的制造和加工，包括上层建筑、轴舵系、机舱单元、舱口盖、铁舾件等；
（2）国家高新工程配套项目的制造加工。
（3）成套机械设备的制造加工。
（4）钢结构的制造加工，包括但不限于钢铁构筑物和船舶分段等。
（5）劳务和设计及加工等服务。
（6）项目勘察、设计、工程总承包及工程管理。
2、由中船集团及其下属企业为本公司提供物资和劳务等：
（1）提供机电设备、劳务分包、金属物资等。
（2）劳务和设计及加工等服务。受劳动力、加工能力、设计能力和时间等限制，本公司需要中船集团及下属的船厂、设计院及其他配套企业提供劳务、咨询、培训、加工、设计等服务。
3、由中船集团及其下属企业提供的金融服务
金融服务，主要指在中船财务责任有限公司的存款和借款。
4、由中船集团提供的物资采购代理服务
物资采购代理，是由于中船集团在采购进口物资时因采购数量巨大而具备更强的议价能力，且可保证交货时间相对及时。
（二）关联交易事项的定价原则、具体定价方式
1、关联交易事项的定价原则
该等交易应在本公司正常日常业务中、按公平的原则以一般商业条款进行（若没有或没有足够的其它交易作为比较，则按对本公司不会比独立第三者提供或享有（视适用者而定）之条件逊色的条款进行），该等交易对本公司股东而言应为公平合理。
2、关联交易事项具体定价方法
Ⅰ、由本公司为中船集团及其下属企业提供的物资和劳务等：
（1）船舶配套件的制造和加工，按市场价；
（2）国家高新工程配套项目的制造加工，按成本加合理利润定价，价格不会比独立第三者享有之条件逊色。
（3）成套机械设备的制造加工，按市场价；
（4）钢结构的制造加工，按市场价；
（5）项目勘察、设计、工程总承包及工程管理，按市场价；
Ⅱ、由中船集团及其下属企业为本公司提供物资和劳务等：
（1）提供机电设备、劳务分包、金属物资等，按市场价。
（2）劳务和设计及加工服务，按市场价。
Ⅲ、由中船集团及其下属企业提供的金融服务：
金融服务，在关联方存款按中国人民银行规定的存款利率标准；向关联方借款按不高于中国人民银行规定的贷款利率标准；该等利率应不会比独立第三者享有之条件逊色。
Ⅳ、由中船集团及其下属企业提供的物资采购代理服务：
物资采购代理费，按国际惯例一般为不高于合同额的2%。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
中船集团为本公司的控股股东，随着公司业务实际的发展，相关产品将成为公司持续稳定的产品之一，这部分关联交易将是长期持续的。在日常交易过程中，本公司遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护了公司及全体股东的利益。
五、独立董事意见
公司三位独立董事对修改中船钢构工程股份有限公司日常关联交易的预案发表了一致同意的独立意见。
六、被查文件
（一） 《公司七届二十次董事会会议决议》
（二） 《公司独立董事意见》
特此公告。
中船钢构工程股份有限公司董事会
2016年11月16日
证券代码：600072 证券简称：钢构工程 公告编号：临2016-056
中船钢构工程股份有限公司
关于召开2016年第四次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年12月2日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年12月2日14 点00 分
召开地点：上海市鲁班路600号江南造船大厦四楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年12月2日
至2016年12月2日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案1、2、3、4已于2016年11月16日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》进行了公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案4
应回避表决的关联股东名称：中国船舶工业集团公司、江南造船（集团）有限责任公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）法人股东应持法人授权委托书、股东帐户卡和出席者身份证进行登记，个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡、授权代理还须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户进行登记，异地股东可以在登记日截止前用传真(021-52383305)或信函方式办理登记。
（二）登记地点：上海市东诸安浜路165 弄29 号4 楼
（三）登记时间：2016年11月30日上午9时至下午4时，信函登记以当地邮戳为准。
六、 其他事项
（一）会议为期半天，出席者食、宿及交通费自理。
（二）根据中国证监会等监管部门的相关规定，本次股东大会将不发任何形式的礼品，请广大投资者予以理解和配合。
（三）联系事宜
联系地址：上海市崇明县长兴岛长兴江南大道988号钢构工程公司办公室
邮政编码：201913
联系电话：021-66990372
传真：021-66990300
联系人：黄来和
特此公告。
中船钢构工程股份有限公司董事会
2016年11月16日
附件1：授权委托书
●报备文件
公司七届二十次董事会会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中船钢构工程股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月2日召开的贵公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
