剥离燃气具资产致主业“悬空” 万家乐重组遭问询

⊙记者 王子霖 ○编辑 孙放

转型之路已走了近四年却始终未能结果的万家乐又有动作。公司近日披露，拟作价7.45亿元剥离长期作为其业务“主心骨”的燃气具公司，从而将输配电设备、供应链管理、商业保理等业务作为未来的主要盈利点。但是，上市公司目前的主营业务中，供应链管理、商业保理等板块尚未展开，输配电设备业务规模较小。因此，在剥离燃气具资产后，上市公司主业是否将“悬空”，成了监管部门关注的重点。

拟剥离业务曾贡献逾八成利润

在发布重组草案后，万家乐何时复牌取决于深交所对本次重组的事后审核进度。而从昨日深交所对上市公司发出的问询函来看，在置出燃气具公司后，上市公司主营业务是否将出现“悬空”，成为本次重组将来能否被放行的关键。

在重组草案中，万家乐表示，本次交易完成后，公司将不再获得厨卫电器业务的营业收入，未来，公司将适时积极拓展供应链管理、商业保理等其他业务，重点关注具有良好利润和稳定现金流的项目，预计输配电设备业务和供应链管理、商业保理等其他业务将成为公司的主要盈利点。

但记者查阅万家乐2016年半年报发现，供应链管理、商业保理等两项业务尚不在上市公司的经营范围之内，公司除了厨卫家电外，当前主营仅剩变压器业务。

从财务数据看，尽管燃气具公司的净利润近年来呈下降趋势，但依旧是万家乐的业绩支柱。2015年，燃气具公司营业收入占上市公司合并报表营业收入的62.16%，净利润占合并报表净利润的82.6%。2014年、2015年及2016年前8月，燃气具公司净利润分别为1.2亿元、0.79亿元和-0.19亿元。

此外，在今年的半年报中，万家乐还未放弃针对燃气具公司的投资升级计划。公司彼时披露，燃气具公司正积极推进五沙制造基地的筹建工作，以更好地打造智慧型企业平台，实现制造升级。

基于上述情况，深交所在昨日下发的问询函中要求万家乐分析本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项相关规定。该条规定要求：上市公司实施重大重组，应有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

数次“花样”转型均未成行

事实上，万家乐的转型计划已酝酿许久。

2012年底，万家乐曾出资1亿元与关联方广州三新实业有限公司等共同发起设立天诚人寿保险股份有限公司。万家乐曾预测，该寿险公司十年内的保费规模可超200亿元，年保险资金投资收益突破40亿元。万家乐同时预计，该保险公司设立后前四年为亏损经营，第五年开始盈利。预计前四年净亏损总计约为3.04亿元，第五年净利润为1.09亿元，第六年净利润为2.63亿元。然而，万家乐2015年年报显示，截至2015年底，天诚人寿依然处于筹建阶段，且尚未正式向保监会提交申请材料。

在2013年，万家乐又拟投资1.35亿元，在广东顺德清远（英德）经济合作区建设万家乐厨房科技工业园（预计占地70亩），用于建立橱柜生产基地。不过，同样根据公司2015年年报披露，该项目因土地出让协议终止而搁浅。

屡败屡战的万家乐又在2014年底筹划了关于收购境外公司持有的境内资源类产业的计划，后因市场变化，与合作方就所购资产的估值存在分歧而作罢。

今年11月8日，公司再次披露了拟以自有资金5000万元投资设立万家乐金融控股有限公司的公告。不出意外的话，该公司或将成为万家乐未来业务发展的重要组成部分。据披露，该金融控股公司的经营范围恰恰是公司重组方案中提到的供应链管理、商业保理业务等。万家乐曾表示，公司金融服务业务平台将以“助力普惠金融，推进产融结合”为核心理念，致力于成为国内领先的综合金融服务品牌。

不过，该金融控股公司的成立同样引起了监管层的注意。在本次问询函中，深交所要求万家乐充分说明开展金融业务的原因及自身所具有的优势，同时说明通过金融业务实现公司转型升级可能面临的风险及应对措施。

资产剥离与易主环环相扣

不得不提的是，上市公司易主与此番燃气具公司股权的“闪转腾挪”也有着紧密关联。

万家乐2015年年报显示，西藏汇顺当时持有上市公司24.97%的股份，三新实业持有西藏汇顺92.4%股份，张明园持有三新实业69.5%的股份和直接持有万家乐0.29%股份，是万家乐的实际控制人。

在今年5月，西藏汇顺将所持有的万家乐17.37%的股份（1.2亿股）转让并过户到蕙富博衍名下，后者由此成为公司现任第一大股东，转让价格约为15.5亿元。此后，今年9月份，西藏汇顺又“左手倒右手”，将剩余的万家乐7.6%的股权（5247.21万股）转让至张明园名下，过户完成后，西藏汇顺不再持有公司股份，张明园本人通过直接持股（5447.21万股）成为上市公司的第三大股东。

记者发现，本次重组草案中，拟受让燃气具公司60%股权的张逸诚与张明园为父子关系，而燃气具公司另外40%的接手方也是张明园所控制的西藏汇顺。也就是说，上市公司以7.45亿元置出的燃气具公司100%股权又悉数回到了张明园家族手中。

由于构成关联交易（张逸诚目前还是万家乐的董事），在问询函中，深交所还对本次拟置出资产的财务数据提出了几点疑问：据上市公司披露，燃气具公司2016年前6月、前8月的净利润分别为3734.38万和-2330.05万元，短短两个月内出现了较大波动。对此，深交所要求公司分析并说明拟剥离资产突然出现亏损的原因。

此外，深交所还对上市公司旗下商标“万家乐”以及“乐万家”的计提减值准备依据、商标权评估合理性，以及置出上述商标是否会给公司后续生产经营产生不利影响表示关注。