木林森股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2016-111
木林森股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2016年11月16日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于2016年11月8日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：
一、审议并通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》
为了提高募集资金使用效率，减少财务费用，公司拟在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金，并以募集资金等额置换。
表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《关于公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》。
特此公告。
木林森股份有限公司
董事会
2016年11月17日
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2016-112
木林森股份有限公司
关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目
所需资金并以募集资金等额置换的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）于2016年11月16日召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金，并以募集资金等额置换。现将具体情况公告如下。
一、公司使用银行承兑汇票或商业承兑汇票支付项目资金的操作流程
1、根据募投项目相关设备、材料等采购及基础建设实施进度，由采购部门及负责项目建设有关部门在签订合同之前征求财务部的意见，确认可以采取银行承兑汇票方式进行支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同。
2、先期已签订募投项目的相关设备、材料等采购及基础建设合同的，根据合同规定确认采用银行承兑汇票方式支付的款项。
3、办理银行承兑汇票业务时，由采购部门及负责项目建设有关部门填制付款申请单，根据合同条款注明付款方式，需随附承兑汇票复印件并将该票据号码标记在付款申请单上，按公司《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐级审核。财务部根据审批后的付款申请单，办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付），并建立使用银行承兑汇票支付募投项目的台账。
4、财务部按月编制《银行承兑汇票支付情况明细表》，并连同相关合同，银行承兑汇票开票协议，保证金存单和银行承兑汇票，抄送保荐代表人。经保荐代表人审核无异议后，财务部应于次月15日前，将本月通过银行承兑汇票支付的募投项目对应款项的等额资金从募集资金专项账户转到公司一般账户。
5、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付，不再动用募集资金账户的任何资金。
6、公司相关部门在使用银行承兑汇票支付募集资金项目所需资金的申请、审批、支付等过程中必须严格遵守公司《募集资金管理制度》的相关规定。
7、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金的情况进行监督，公司和募集资金专项账户监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。
二、对公司的影响
公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金的使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
三、独立董事意见
经核查，我们认为：为了提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，公司拟使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。使用银行承兑汇票支付募投项目所需设备、材料及基础建设等款项，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，符合公司和股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司募集资金使用管理办法》的规定。不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变公司募集资金用途的情形。因此，我们同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。
四、监事会意见
为了提高募集资金使用效率，减少财务费用，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金，并以募集资金等额置换。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：木林森使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。上述事项符合公司实际经营需要，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，亦不会影响募集资金投资计划的正常实施，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定。本保荐机构同意木林森使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。
六、备查文件
1、《公司第三届董事会第三次会议决议》；
2、《公司第三届监事会第三次会议决议》；
3、 《公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
4 、《平安证券股份有限公司关于公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》。
特此公告。
木林森股份有限公司
董事会
2016年11月17日
证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2016-113
木林森股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2016年11月16日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2016年11月8日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司监事会主席林玉陕先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会监事经认真审议，形成以下决议：
一、审议并通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：为了提高募集资金使用效率，减少财务费用，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金，并以募集资金等额置换。
具体内容详见同日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《关于公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》。
特此公告。
木林森股份有限公司
监事会
2016年11月17日
