华新水泥股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新B股 公告编号：2016-032
华新水泥股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议于2016年11月15日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到9人。公司董事会秘书出席了本次会议。本次会议由董事长徐永模先生主持。公司于2016年11月9日以通讯方式向全体董事发出了会议通知。会议符合有关法律法规规范性文件和公司章程的规定，合法有效。现将本次会议的重要决议予以公告。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议经审议并投票表决，通过如下重要决议：
（一）关于公司为部分拟受让的拉法基云南重庆非上市水泥资产目标公司提供担保的议案（同意6票，反对0票，弃权0票）
本议案关联方董事Ron Wirahadiraksa先生、Daniel Bach先生、Ian Riley先生回避表决。
详情请参见公司同日刊登的临2016-032号公告《华新水泥股份有限公司关于为部分拟受让的拉法基云南重庆非上市水泥资产目标公司提供担保的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）关于召开2016年第二次临时股东大会的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）
详情请参见公司同日刊登的临2016-033号公告《华新水泥股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
华新水泥股份有限公司董事会
2016年11月17日
证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新B股 公告编号：2016-033
华新水泥股份有限公司
关于为部分拟受让的拉法基云南重庆非上市
水泥资产目标公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称：云南拉法基建材投资有限公司(包括其全资附属子公司)及重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司
本次担保金额为89,000万元
本次担保无反担保
公司对外担保逾期的累计数量为零
一、担保情况概述
（一）本次担保事项的基本情况
公司本次为拟受让的云南拉法基建材投资有限公司(包括其全资附属子公司)及重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司的银行授信业务提供担保，担保总金额为89,000万元。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
1、在召开董事会前，公司独立董事审阅了本次担保议案及相关材料，并发表了事前认可意见。
2、2016年11月15日公司第八届董事会第十九次会议审议通过了本次对外担保议案。董事会表决该议案时，关联方董事Ron Wirahadiraksa先生、Daniel Bach先生、Ian Riley先生回避了表决。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人的基本情况
1、云南拉法基建材投资有限公司
注册地点：云南省昆明市高新技术开发区海源中路1666号汇金大厦A座第20层2001号
法定代表人：王庆
注册资本：100,000万元
经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域投资建材企业；（二）受所投资企业的书面委托（经董事会一致同意），向所投资企业提供下列服务：1、协助或代理所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在所投资企业之间平衡外汇；3、为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在国内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究成果，并提供相应的技术服务；（四）为所投资企业提供咨询服务；（五）承接合资双方及其他关联公司的服务外包业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年又一期财务指标(单位:万元)
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为云南拉法基建材投资有限公司（包括其全资附属子公司）提供担保的金额：79,000万元。
2、重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司
注册地点：重庆市江津区珞璜镇
法定代表人：周伟
注册资本：45,268万元
经营范围：研制、生产、销售水泥及其他建材产品；利用新型干法水泥工艺无害化处置及综合利用工业和生活废物（涉及许可审批的凭相关许可审批手续从事经营活动）
最近一年又一期财务指标(单位:万元)
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为重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司提供担保的金额：10,000万元。
（二）被担保人与公司的关联关系
截至目前，云南拉法基建材投资有限公司及重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司的实际控制人依然为LafargeHolcim Ltd，而LafargeHolcim Ltd也为公司第一大股东Holchin B.V.的实际控制人（LafargeHolcim Ltd通过Holchin B.V.以及Holpac Ltd间接持有公司41.84%的股份），故云南拉法基建材投资有限公司(包括其全资附属子公司)及重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司为公司的关联法人。其现有股权结构图如下：
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股权交割完成后，公司将持有云南拉法基建材投资有限公司100%的股权和重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司97.27%的股权。
上述担保在完成拟受让目标公司的股权交割前属于为公司关联方提供担保，且部分被担保人的资产负债率超过70%，根据上海证券交易所股票上市规则和公司章程的规定，本次对外担保尚需公司股东大会审议批准。
三、授权及授权期限
公司董事会提请在公司股东大会审议通过本次对外担保事项之日起两年之内，授权公司管理层代表公司签署相关担保合同，并授权公司管理层在授权期限内业务到期续办时继续为其提供担保。
四、董事会意见
公司于2016年11月9日召开的2016年第一次临时股东大会审议批准了《关于公司与拉法基中国水泥有限公司签订资产转让协议之关联交易的议案》。根据协议，在完成股权交割后，公司将成为各拟受让目标公司及其子公司的控股股东。
公司本次为拟受让的云南拉法基建材投资有限公司(包括其全资附属子公司)及重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司的银行授信业务提供担保，目的是为满足其正常生产经营需要，公司董事会同意本次对外担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至9月30日,公司及控股子公司对外担保总额为138,095.00万元及22,496.13万美元，其中公司为下属控股子公司提供的担保总额为123,085.00万元及22,496.13万美元、为关联公司提供的对外担保总额为15,010万元。公司及控股子公司对外担保总额占公司2015年末经审计净资产的比例为30%。
公司无逾期担保情况。
六、上网公告附件
1、《云南拉法基建材投资有限公司2016年1-6月、2015年度审计报告》；
2、《重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司2016年1-6月、2015年度审计报告》。
特此公告。
华新水泥股份有限公司董事会
2016 年11月17日
证券代码：600801 900933 证券简称：华新水泥 华新B股 公告编号：2016-034
华新水泥股份有限公司
关于召开2016年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2016年12月2日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年12月2日14点00分
召开地点：湖北省武汉市武昌区珞瑜路726号华美达光谷大酒店5楼西湖厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年12月2日
至2016年12月2日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，会议决议公告已于2016年11月17日刊登在本公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上。
2、特别决议议案：无。
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：股东Holchin B.V. 股东Holpac Limited
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(一) 具备出席会议资格的个人股东，凭个人身份证原件，证券帐户卡及持股凭证进行登记；受委托代表人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人证券帐户卡及持股凭证进行登记；
（二）具备出席会议资格的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及代理人身份证明办理登记手续；
（三）外地股东可凭有关证件的传真件由公司进行登记；
(四） 公司证券部于2016年12月1日上午9:00-11:30、下午13:30-16:00，12月2日上午9:00-11:30办理出席会议登记手续；
（五）拟在是次股东大会上发言的股东、股东代理人，请在会议登记时进行登记。
六、其他事项
（一）本次股东大会现场会期半天，出席会议代表住宿、交通费用自理。
（二）联系方法：
地址：湖北省武汉市光谷大道特1号国际企业中心5号楼公司武汉业务中心
联系人：彭普新先生、许万丰先生
联系电话：027-87773898
传真：027-87773992
邮编：430073
特此公告。
华新水泥股份有限公司董事会
2016年11月17日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
华新水泥股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月2日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
