（上接83版）

（上接83版）

自交割日起，出售资产中不涉及办理变更登记或过户手续的部分，中电广通应向中国电子直接进行交付；出售资产中涉及办理变更登记或过户手续的部分（包括但不限于知识产权以及所持控股、参股公司股权等），中电广通在交割日后仍负有办理完成全部出售资产所涉及的变更登记或过户手续的义务直到全部出售资产中涉及的变更登记或过户手续办理完成，中电广通向相应的登记机关提交变更登记或过户手续相关申请材料，中国电子应给予积极的、必要的协助，以尽快办理完毕全部变更登记或过户手续。双方应当争取在交割日后二（2）个月内办理完成出售资产的变更登记或过户手续。如中电广通未在交割日后二（2）个月内办理完成出售资产的全部变更登记或过户手续，则中电广通每迟延一日应按全部交易价款金额同期银行活期存款基准利率计算的相应利息支付给中国电子。

如经双方积极努力后并且非因任何一方的原因，在交割日后约定的上述期限内，个别出售资产未完成变更登记或过户手续的，双方将继续协助相关主体办理变更登记或过户手续。上述事项不构成违约，中国电子不会因此追究中电广通的任何责任；上述事项也不影响出售资产之上权利、义务和风险的转移。

同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。

6、出售资产的员工安置方案

出售资产中的股权类资产（即中电广通下属子公司）不涉及员工安置问题，原由中电广通下属子公司聘用的员工在交割日后仍然由其继续聘用。

截至2016年6月24日与中电广通本部签订劳动合同的员工根据2016年6月24日中电广通工会委员会通过的职工安置方案进行安置。

同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。

7、决议有效期

本次重组相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起12个月。

同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。

（三）本次发行股份购买资产方案

1、交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为中船重工、军民融合。

同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。

2、标的资产

本次发行股份购买的标的资产为北京长城电子装备有限责任公司（以下简称“长城电子”）100%股权和北京赛思科系统工程有限责任公司（以下简称“赛思科”）29.94%股权。

同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。

3、标的资产的定价依据及交易价格

标的资产的最终交易价格将按照以2016年7月31日为评估基准日，经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经有权国资机构备案后的评估值为基础确定。

截至董事会审议本议案之日，标的资产的评估工作尚未完成。经预估，本次发行股份购买的标的资产预估值如下：长城电子预估值为106,047.79万元，赛思科预估值为35,389.52万元。

同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。

4、期间损益归属

过渡期间标的资产在运营过程中所产生的损益，按照以下方式享有和承担：

采用成本法评估的标的资产在运营过程中所产生的损益，由相关交易对方按照其于交割日前在上述目标公司中的持股比例享有或承担。

采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产在运营过程中产生的收益由中电广通享有，亏损由相关交易对方承担，并以现金方式向中电广通予以补足。

各方同意由中电广通聘请具有证券从业资格的审计机构以交割日为基准日对标的资产进行过渡期间补充审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。

同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。

5、标的资产利润补偿的原则性安排

在标的资产的《资产评估报告》经有权国资机构备案后，就采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况，中电广通将与相关交易对方签订明确可行的补偿协议；该等标的资产其实际盈利数不足利润预测数的，在经具有证券从业资格的审计机构审计确认差额后，由相关交易对方以股份方式向中电广通进行补偿。

同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。

6、标的资产的过户及违约责任

根据公司与中船重工、军民融合签署的《中电广通股份有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），各方同意于先决条件全部成就后的30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，交易对方应于交割日或之后协助目标公司尽快办理将标的股权登记于中电广通名下的工商变更登记手续，中电广通应当给予必要的协助。

根据上述《发行股份购买资产协议》，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。

7、本次发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。

8、发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。

9、发行对象

本次发行的发行对象为：中船重工、军民融合。

同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。

10、发行价格与定价依据

（1）发行价格的确定

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的第一次董事会（第八届董事会第十一次会议）决议公告日。

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量），即为人民币16.12元/股。

经公司2016年4月28日召开的2015年年度股东大会审议通过，鉴于公司2015年度归属上市公司股东净利润为负，故2015年度公司不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。因此，本次发行股份购买资产的发行价格为16.12元/股。

本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需公司股东大会批准。

（2）发行价格调整机制

在本次重组发行方案中，将设计发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：

A. 价格调整触发条件

中电广通审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

a. 上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于中电广通因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年6月17日）收盘点数（即2,885.11点）跌幅超过10%；

b. 申万计算机指数（801750.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日相比于中电广通因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年6月17日）收盘点数（即4997.21点）跌幅超过10%。

B. 调整机制

当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。

若①本次价格调整方案的触发条件满足；②中电广通董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为中电广通该次董事会决议公告日前10个交易日上证综指（000001.SH）/申万计算机指数（801750.SI）收盘点数的算术平均值较中电广通股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年6月17日）上证综指（000001.SH）/申万计算机指数（801750.SI）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指（000001.SH）、申万计算机指数（801750.SI）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH）/申万计算机指数（801750.SI）累计下跌百分比较小者作为调价幅度。

本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。

11、发行数量

（1）本次发行股份购买资产发行股份的数量

本次发行股份购买资产拟发行股份的数量按照下述公式确定：

发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；

向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。

向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由中电广通以现金购买。

根据标的资产预估值测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量预计为72,359,435股，具体如下：

■

本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

（2）发行数量的调整

在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。

12、上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。

13、本次发行前公司滚存未分配利润安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。

同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。

14、本次发行股份购买资产的股份限售期

公司因本次发行股份购买资产而向交易对方发行的股份，自上市之日起36个月内不得转让。本次重组完成后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于发行价的，上述交易对方所认购的公司股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。

本次发行结束后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。

15、决议有效期

本次重组相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起12个月。

同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于审议〈中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

本次会议审议通过了公司就本次重组编制的《中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。具体内容详见公司于2016年11月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。

六、审议通过了《关于签署附生效条件的〈重大资产出售协议〉、〈发行股份购买资产协议〉及〈盈利预测补偿协议〉的议案》

本次会议审议通过了公司与交易对方于2016年11月16日签署的附生效条件的《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。

同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

（一）根据《重组管理办法》的规定，公司董事会对本次重组是否符合《重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2、本次重组完成后不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

（二）根据《重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重组是否符合《重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

1、本次重组标的资产涉及的有关报批事项已在《中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》中披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、中船重工对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。就标的资产中的公司股权，相关标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。公司在本次重组完成后将成为持股型公司，置入的标的资产为控股权。

3、本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；本次重组完成后中电广通与中船重工及其下属公司（或单位）不存在同业竞争情况，中船重工已就避免与中电广通同业竞争作出了相关承诺及安排；同时，中船重工对于保证公司独立性也已作出了相关承诺及安排。本次重组完成后，公司将消除原有关联交易，同时新增部分关联交易，但该等新增关联交易具备充分必要性且未来将采取公允定价方式并履行必要的审议、批准程序。

综上，董事会认为本次重组符合《重组管理办法》第十一条和《重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

根据《重组管理办法》的要求，公司董事会对本次重组是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

1、本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；本次重组完成后中电广通与中船重工及其下属公司（或单位）不存在同业竞争情况，中船重工已就避免与中电广通同业竞争作出了相关承诺及安排；同时，中船重工对于保证公司独立性也已作出了相关承诺及安排。本次重组完成后，公司将消除原有关联交易，同时新增部分关联交易，但该等新增关联交易具备充分必要性且未来将采取公允定价方式并履行必要的审议、批准程序；

2、公司最近一年财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、公司本次发行股份购买的标的资产为长城电子100%股权和赛思科29.94%股权，股权权属清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封的情形，其过户至公司不存在法律障碍。

综上，董事会认为本次重组符合《重组管理办法》第四十三条规定的各项条件。

同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

董事会认为公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。

十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案》

根据本次重组的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重组有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次重组的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次重组有关的其他事项。

2、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对本次重组方案进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量）。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新的规定和要求对本次重组的方案进行调整。

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重组过程中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜。

4、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组具体实施的相关事宜。

5、在本次重组完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款，并办理有关政府审批和与本次重组相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等相关事宜。

6、在本次重组完成后，办理本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上市等相关事宜。

7、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重组相关的其他一切事宜。

8、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于聘请本次重组相关中介机构的议案》

为保证本次重组的顺利进行，公司已聘请中信证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问；聘请北京市天元律师事务所担任本次重组的专项法律顾问；聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的审计机构；聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任本次重组的资产评估机构。上述中介机构及其相关人员均具备相关的执业资格。

同意7票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过了《关于暂不召集股东大会审议本次重组相关事项的议案》

鉴于本次重组涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会审议本次重组相关事项。待与本次重组相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会对本次重组相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知，提请股东大会审议本次重组相关事项。

同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次重大资产重组出具了同意的独立意见，认为本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形，同意本次重组的总体安排。

备查文件：

1、中电广通股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项的事前认可意见

2、中电广通股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见

3、中电广通股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议

4、中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案

特此公告。

中电广通股份有限公司董事会

2016年11月17日

股票代码：600764 股票简称：中电广通 编号：临2016-078

中电广通股份有限公司第八届

监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第八届监事会第九次会议于2016年11月16日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知和材料于2016年11月11日以电子邮件和通讯方式送达全体监事。本届监事会共有3名监事，应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中电广通股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。会议由监事会主席尤祥浩先生主持，与会监事以书面投票表决方式逐项审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司符合重大资产出售及发行股份购买资产条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，监事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产出售及发行股份购买资产的要求及各项条件。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉相关规定的议案》

公司拟向中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）以现金交易方式出售其截至评估基准日、列入评估范围（即载入经公司与中国电子确认并经有权国资机构备案的《资产评估报告》）的全部资产及负债（以下简称“本次重大资产出售”），同时向中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工”）、军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）（以下简称“军民融合”）发行股份购买资产（以下简称“本次发行股份购买资产”），以上合称“本次重组”或“本次交易”。

经对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，监事会认为本次重组适用《重组管理办法》第十三条的相关规定，具体情况如下：

（一）本次发行股份购买的标的资产对应的经营实体为依法设立并有效存续的有限责任公司，符合《重组管理办法》第十三条的规定以及《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）规定的主体资格、规范运作、财务与会计等其他发行条件，且不存在《首发管理办法》第十八条所列下述情形：

1、最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

2、最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

3、最近36个月内曾向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

4、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（二）公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

（三）公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

（四）本次重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

综上，公司本次重组符合《重组管理办法》第十三条和《首发管理办法》的相关规定。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的议案》

公司拟向中国电子以现金交易方式出售其截至评估基准日、列入评估范围（即载入经公司与中国电子确认并经有权国资机构备案的《资产评估报告》）的全部资产及负债，同时向中船重工、军民融合发行股份购买资产。

中船重工现为公司控股股东，中国电子在过去12个月内曾为公司控股股东，中船重工和中国电子均为公司关联方，本次重组涉及公司与关联方之间的交易。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、逐项审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

（一）本次重组的方案概述

公司拟向中国电子以现金交易方式出售其截至评估基准日、列入评估范围（即载入经公司与中国电子确认并经有权国资机构备案的《资产评估报告》）的全部资产及负债，同时向中船重工、军民融合发行股份购买资产。本次重大资产出售和发行股份购买资产互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则上述两项交易均不予实施。

同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）本次重大资产出售方案

1、交易对方

本次重大资产出售的交易对方为中国电子。

同意3票，反对0票，弃权0票。

2、出售资产

本次重组的出售资产为中电广通截至评估基准日、列入评估范围（即载入经公司与中国电子确认并经有权国资机构备案的《资产评估报告》）的全部资产及负债。

2016年10月10日，中电广通与中国电子签署了《股权转让协议》，将其所持北京金信恒通科技有限责任公司（以下简称“金信恒通”）90%股权以2016年7月31日作为审计、评估基准日协议转让予中国电子，故本次交易的出售资产不包括中电广通所持金信恒通90%股权。

同意3票，反对0票，弃权0票。

3、定价原则、交易价格及支付方式

出售资产的最终交易价格将按照以2016年7月31日为评估基准日，经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经有权国资机构备案后的评估值为基础确定。

截至监事会审议本议案之日，出售资产的评估工作尚未完成。经预估，出售资产的预估值为人民币73,071.03万元。

同意3票，反对0票，弃权0票。

4、期间损益归属

过渡期间出售资产运营所产生的损益按照以下方式享有和承担，但出售资产的转让价格保持不变：

中电广通所持中电智能卡有限责任公司58.14%股权在过渡期间所产生的损益均由中国电子享有和承担；

中电广通所持中国电子财务有限责任公司13.71%股权所产生的损益，其归属安排以2016年11月15日为节点，自基准日（不包括基准日当日）至2016年11月15日（含）的期间，其损益由中电广通享有和承担；自2016年11月15日（不含）至过渡期间届满的期间，其损益由中国电子享有和承担。

出售资产中非股权类资产在过渡期间所产生的损益，其归属按照如下安排执行：1）出售资产中有息借款产生的财务费用由中国电子承担，在未来交割时由中国电子支付给中电广通；2）除前述财务费用之外的损益由中电广通享有和承担。

同意3票，反对0票，弃权0票。

5、出售资产的交割

根据公司与中国电子签署的《重大资产出售协议》，双方同意于先决条件全部成就后的10个工作日内或双方另行约定的其他日期（但最晚不得超过先决条件全部成就后的20个工作日）进行交割并于交割日签署《资产交割协议》。自交割日0时起，中电广通即被视为已经履行向中国电子交付出售资产的义务；无论是否已经完成变更登记或过户手续，出售资产相关的所有权利、义务和风险自交割日0时起均由中国电子享有和承担。

自交割日起，出售资产中不涉及办理变更登记或过户手续的部分，中电广通应向中国电子直接进行交付；出售资产中涉及办理变更登记或过户手续的部分（包括但不限于知识产权以及所持控股、参股公司股权等），中电广通在交割日后仍负有办理完成全部出售资产所涉及的变更登记或过户手续的义务直到全部出售资产中涉及的变更登记或过户手续办理完成，中电广通向相应的登记机关提交变更登记或过户手续相关申请材料，中国电子应给予积极的、必要的协助，以尽快办理完毕全部变更登记或过户手续。双方应当争取在交割日后二（2）个月内办理完成出售资产的变更登记或过户手续。如中电广通未在交割日后二（2）个月内办理完成出售资产的全部变更登记或过户手续，则中电广通每迟延一日应按全部交易价款金额同期银行活期存款基准利率计算的相应利息支付给中国电子。

如经双方积极努力后并且非因任何一方的原因，在交割日后约定的上述期限内，个别出售资产未完成变更登记或过户手续的，双方将继续协助相关主体办理变更登记或过户手续。上述事项不构成违约，中国电子不会因此追究中电广通的任何责任；上述事项也不影响出售资产之上权利、义务和风险的转移。

同意3票，反对0票，弃权0票。

6、出售资产的员工安置方案

出售资产中的股权类资产（即中电广通下属子公司）不涉及员工安置问题，原由中电广通下属子公司聘用的员工在交割日后仍然由其继续聘用。

截至2016年6月24日与中电广通本部签订劳动合同的员工根据2016年6月24日中电广通工会委员会通过的职工安置方案进行安置。

同意3票，反对0票，弃权0票。

7、决议有效期

本次重组相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起12个月。

同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）本次发行股份购买资产方案

1、交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为中船重工、军民融合。

同意3票，反对0票，弃权0票。

2、标的资产

本次发行股份购买的标的资产为北京长城电子装备有限责任公司（以下简称“长城电子”）100%股权和北京赛思科系统工程有限责任公司（以下简称“赛思科”）29.94%股权。

同意3票，反对0票，弃权0票。

3、标的资产的定价依据及交易价格

标的资产的最终交易价格将按照以2016年7月31日为评估基准日，经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经有权国资机构备案后的评估值为基础确定。

截至监事会审议本议案之日，标的资产的评估工作尚未完成。经预估，本次发行股份购买的标的资产预估值如下：长城电子预估值为106,047.79万元，赛思科预估值为35,389.52万元。

同意3票，反对0票，弃权0票。

4、期间损益归属

过渡期间标的资产在运营过程中所产生的损益，按照以下方式享有和承担：

采用成本法评估的标的资产在运营过程中所产生的损益，由相关交易对方按照其于交割日前在上述目标公司中的持股比例享有或承担。

采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产在运营过程中产生的收益由中电广通享有，亏损由相关交易对方承担，并以现金方式向中电广通予以补足。

各方同意由中电广通聘请具有证券从业资格的审计机构以交割日为基准日对标的资产进行过渡期间补充审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。

同意3票，反对0票，弃权0票。

5、标的资产利润补偿的原则性安排

在标的资产的《资产评估报告》经有权国资机构备案后，就采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况，中电广通将与相关交易对方签订明确可行的补偿协议；该等标的资产其实际盈利数不足利润预测数的，在经具有证券从业资格的审计机构审计确认差额后，由相关交易对方以股份方式向中电广通进行补偿。

同意3票，反对0票，弃权0票。

6、标的资产的过户及违约责任

根据公司与中船重工、军民融合签署的《中电广通股份有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），各方同意于先决条件全部成就后的30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，交易对方应于交割日或之后协助目标公司尽快办理将标的股权登记于中电广通名下的工商变更登记手续，中电广通应当给予必要的协助。

根据上述《发行股份购买资产协议》，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

同意3票，反对0票，弃权0票。

7、本次发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

同意3票，反对0票，弃权0票。

8、发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

同意3票，反对0票，弃权0票。

9、发行对象

本次发行的发行对象为：中船重工、军民融合。

同意3票，反对0票，弃权0票。

10、发行价格与定价依据

（1）发行价格的确定

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的第一次董事会（第八届董事会第十一次会议）决议公告日。

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量）；即为人民币16.12元/股。

经公司2016年4月28日召开的2015年年度股东大会审议通过，鉴于公司2015年度归属上市公司股东净利润为负，故2015年度公司不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格为16.12元/股。

本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需公司股东大会批准。

（2）发行价格调整机制

在本次重组发行方案中，将设计发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：

A. 价格调整触发条件

中电广通审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

a. 上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于中电广通因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年6月17日）收盘点数（即2,885.11点）跌幅超过10%；

b. 申万计算机指数（801750.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日相比于中电广通因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年6月17日）收盘点数（即4997.21点）跌幅超过10%。

B. 调整机制

当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。

若①本次价格调整方案的触发条件满足；②中电广通董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为中电广通该次董事会决议公告日前10个交易日上证综指（000001.SH）/申万计算机指数（801750.SI）收盘点数的算术平均值较中电广通股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年6月17日）上证综指（000001.SH）/申万计算机指数（801750.SI）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指（000001.SH）、申万计算机指数（801750.SI）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH）/申万计算机指数（801750.SI）累计下跌百分比较小者作为调价幅度。

本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

同意3票，反对0票，弃权0票。

11、发行数量

（1）本次发行股份购买资产发行股份的数量

本次发行股份购买资产拟发行股份的数量按照下述公式确定：

发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；

向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。

向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由中电广通以现金购买。

根据标的资产预估值测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量预计为72,359,435股，具体如下：

■

本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

（2）发行数量的调整

在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

同意3票，反对0票，弃权0票。

12、上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

同意3票，反对0票，弃权0票。

13、本次发行前公司滚存未分配利润安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。

同意3票，反对0票，弃权0票。

14、本次发行股份购买资产的股份限售期

公司因本次发行股份购买资产而向交易对方发行的股份，自上市之日起36个月内不得转让。本次重组完成后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于发行价的，上述交易对方所认购的公司股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。

本次发行结束后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

同意3票，反对0票，弃权0票。

15、决议有效期

本次重组相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起12个月。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于审议〈中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

本次会议审议通过了公司就本次重组编制的《中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。具体内容详见公司于2016年11月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于签署附生效条件的〈重大资产出售协议〉、〈发行股份购买资产协议〉及〈盈利预测补偿协议〉的议案》

本次会议审议通过了公司与交易对方于2016年11月16日签署的附生效条件的《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

（一）根据《重组管理办法》的规定，公司监事会对本次重组是否符合《重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，监事会认为：

1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2、本次重组完成后不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

（二）根据《重组若干问题的规定》的要求，公司监事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，监事会认为：

1、本次重组标的资产涉及的有关报批事项已在《中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》中披露了本次重组标的资产涉及的向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、中船重工对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。就标的资产中的公司股权，相关标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。公司在本次重组完成后将成为持股型公司，置入的标的资产为控股权。

3、本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；本次重组完成后中电广通与中船重工及其下属公司（或单位）不存在同业竞争情况，中船重工已就避免与中电广通同业竞争作出了相关承诺及安排；同时，中船重工对于保证公司独立性也已作出了相关承诺及安排。本次重组完成后，公司将消除原有关联交易，同时新增部分关联交易，但该等新增关联交易具备充分必要性且未来将采取公允定价方式并履行必要的审议、批准程序。

综上，监事会认为本次重组符合《重组管理办法》第十一条和《重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

根据《重组管理办法》的要求，公司监事会对本次重组是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，监事会认为：

1、本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；本次重组完成后中电广通与中船重工及其下属公司（或单位）不存在同业竞争情况，中船重工已就避免与中电广通同业竞争作出了相关承诺及安排；同时，中船重工对于保证公司独立性也已作出了相关承诺及安排。本次重组完成后，公司将消除原有关联交易，同时新增部分关联交易，但该等新增关联交易具备充分必要性且未来将采取公允定价方式并履行必要的审议、批准程序；

2、公司最近一年财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、公司本次发行股份购买的标的资产为长城电子100%股权和赛思科29.94%股权，股权权属清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封的情形，其过户至公司不存在法律障碍。

综上，监事会认为本次重组符合《重组管理办法》第四十三条规定的各项条件。

同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

中电广通股份有限公司监事会

2016年11月17日

股票代码：600764 股票简称：中电广通 编号：临2016-079

中电广通股份有限公司关于重大资产重组的一般风险提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工”）与中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）正在筹划涉及本公司的资产重组事项，该事项对公司构成了重大资产重组。2016年7月2日，公司发布《临2016-028 中电广通重大资产重组停牌公告》；7月20日，公司发布《临2016-036 中电广通重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》；经公司第八届董事会第五次会议审议通过，8月20日，公司发布《临2016-043 中电广通重大资产重组继续停牌公告》；经公司第八届董事会第七次（临时）会议和2016年第二次临时股东大会审议通过，9月21日，公司发布《临2016-056 中电广通重大资产重组进展情况暨继续停牌公告》，经公司申请，本公司股票自2016年9月21日起继续停牌，继续停牌时间不超过2个月，预计将于2016年11月20日前复牌；10月21日，公司发布《临2016-066 中电广通重大资产重组继续停牌公告》。

上述停牌期间，公司每5个交易日发布一次进展情况公告。具体内容请详见公司停牌期间在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2016年11月16日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2016年11月17日在上海证券交易所网站刊登了相关公告。

公司拟向中国电子以现金交易方式出售其截至评估基准日、列入评估范围（即载入经公司与中国电子确认并经有权国资机构备案的《资产评估报告》）的全部资产及负债，同时向中船重工、军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）发行股份购买资产，具体方案以《中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》为准。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

中电广通股份有限公司

2016年11月17日

股票代码：600764 股票简称：中电广通 编号：临2016-080

中电广通股份有限公司关于

披露重大资产重组预案暨股票

继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国船舶重工集团公司与中国电子信息产业集团有限公司正在筹划涉及本公司的资产重组事项，该事项对公司构成了重大资产重组。2016年7月2日，公司发布《临2016-028 中电广通重大资产重组停牌公告》；7月20日，公司发布《临2016-036 中电广通重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》；经公司第八届董事会第五次会议审议通过，8月20日，公司发布《临2016-043 中电广通重大资产重组继续停牌公告》；经公司第八届董事会第七次（临时）会议和2016年第二次临时股东大会审议通过，9月21日，公司发布《临2016-056 中电广通重大资产重组进展情况暨继续停牌公告》，经公司申请，本公司股票自2016年9月21日起继续停牌，继续停牌时间不超过2个月，预计将于2016年11月20日前复牌；10月21日，公司发布《临2016-066 中电广通重大资产重组继续停牌公告》。

上述停牌期间，公司每5个交易日发布一次进展情况公告。具体内容请详见公司停牌期间在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2016年11月16日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2016年11月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了相关公告。

根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2016年11月17日起将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果并进行回复后，公司将及时履行信息披露义务并按照相关规定复牌。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中电广通股份有限公司

2016年11月17日

股票代码：600764 股票简称：中电广通 编号：临2016-081

中电广通股份有限公司关于

召开重大资产重组媒体说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中电广通股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月16日召开了公司第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于审议〈中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案，并于2016年11月17日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》（上证发[2016]27号）的相关规定，公司拟于2016年11月23日（星期三）召开重大资产重组媒体说明会（以下简称“本次媒体说明会”）。本次媒体说明会的具体安排如下：

一、会议召开时间

2016年11月23日（星期三）下午13:00-15:00

二、会议召开的地点及参与方式

现场会议地点：上海证券交易所交易大厅

网络直播地址：上证路演中心（roadshow.sseinfo.com）

中证中小投资者服务中心有限责任公司代表、依法持有国家新闻出版广电总局核发新闻记者证的新闻记者、证券分析师可以出席会议。

公司将邀请《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体参加本次媒体说明会。

请有意参加的媒体通过传真、电子邮件的形式将需要了解的情况和关注的问题提前提供给公司，公司将在本次媒体说明会上就媒体普遍关注的问题进行回复。传真预约截止时间为2016年11月21日（星期一）下午15:00，电子邮件预约截止时间为2016年11月21日（星期一）下午15:00，具体联系人及联系方式请见本公告第五部分。

媒体预约注意事项：媒体预约需提供媒体名称、记者姓名、记者证编号、联系方式，前往参加媒体说明会的媒体需凭以上资料和预约登记情况入场。参加会议者的交通、食宿费用自理。

参加本次媒体说明会的媒体如需视频直播或图像直播的，需在媒体说明会召开前两个工作日（11月21日）下午15:00之前向公司预约，由公司向上海证券交易所报备。

投资者可以通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台访谈专区（sns.sseinfo.com/talkIndex.do）将需要了解的情况和关注的问题提前提供给公司，公司将在本次媒体说明会上就投资者普遍关注的问题进行回复，问题收集的时间为2016年11月18日（星期五）上午9:00-下午15:00。投资者可登陆上证路演中心（roadshow.sseinfo.com）观看本次媒体说明会的网络文字直播。

三、会议参与人员

公司主要董事、独立董事、监事、总经理、董事会秘书及财务负责人；公司控股股东代表；标的资产控股股东代表、总经理及副总经理；独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构等的主办人员和签字人员等。

四、会议议程

1、介绍本次重大资产重组方案；

2、公司控股股东代表对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明；

3、公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见；

4、标的资产控股股东代表对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明；

5、中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见；

6、媒体现场提问及现场答复问题；

7、本次媒体说明会的见证律师发表意见。

五、会议联系人及联系方式

联 系 人：刘宝楠

联系电话：010 - 88578860

联系传真：010 - 88578825

电子邮箱：liubn@cecgt.com

六、其他事项

公司将在本次媒体说明会召开后的次一交易日（即2016年11月24日）通过指定的信息披露媒体披露本次媒体说明会的召开情况。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中电广通股份有限公司

2016年11月17日

中电广通股份有限公司独立董事

关于公司重大资产出售及发行股份购买资产

暨关联交易事项的独立意见

中电广通股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）以现金交易方式出售其截至评估基准日、列入评估范围（即载入经公司与中国电子确认并经有权国资机构备案的《资产评估报告》）的全部资产及负债，并向中国船舶重工集团公司、军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《中电广通股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次重组事项的所有相关文件，基于独立、客观判断的立场，对本次重组发表独立意见如下：

1、本次提交公司第八届董事会第十一次会议审议的《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等本次重组相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

2、本次重组的方案、公司为本次重组编制的《中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要，公司与交易对方签订的《中电广通股份有限公司重大资产出售协议》、《中电广通股份有限公司发行股份购买资产协议》与《盈利预测补偿协议》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。

3、公司本次重组中发行股份购买资产的股票发行价格为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价的90%，定价原则公平、合理且符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、本次重组置出资产与置入资产的最终交易价格将以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经有权国资机构备案后的评估值为基础确定。置出资产与置入资产的定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

5、本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；本次重组完成后中电广通与中船重工及其下属公司（或单位）不存在同业竞争情况，中船重工已就避免与中电广通同业竞争作出了相关承诺及安排；同时，中船重工对于保证上市公司独立性也已作出了相关承诺及安排。本次重组完成后，公司将消除原有关联交易，同时新增部分关联交易，但该等新增关联交易具备充分必要性且未来将采取公允定价方式并履行必要的审议、批准程序。

6、公司本次重组中向交易对方出售资产和发行股份购买资产事项属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次重组的相关决议合法有效。

7、鉴于本次重组的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关重组相关事宜后暂不召开股东大会。

综上，我们认为，本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次重组的总体安排。

独立董事：

张友棠 徐正伟 赵维健

2016年11月16日