深圳市怡亚通供应链股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
股票简称：怡亚通 股票代码：002183 公告编号：2016-331
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议通知于2016年11月14日以电子邮件形式发出，会议于2016年11月16日以书面传签的形式召开。公司应参加会议的董事 7 人，实际参加会议的董事7人。本次会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经出席会议的董事审议后，一致通过如下决议：
一、最终以6票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于调整公司2016年度非公开发行股票募集资金用途和金额的议案》
审议本议案时，关联董事周国辉已回避表决，由其他非关联董事进行表决。
公司2016年度非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第五十次会议、第四届董事会第五十二次会议、2016年第七次临时股东大会和2016年第八次临时股东大会审议通过。鉴于近期证券市场变化和公司实际情况，根据股东大会对董事会的授权，公司拟取消使用1亿元募集资金投资于互联网O2O金融服务平台建设项目，同时对其他募集资金投资项目投资总额及拟投入募集资金数额进行适当调整，公司本次发行拟募集资金总额由不超过60亿元调整为不超过51.89亿元，发行数量上限由不超过60,000万股（含60,000万股）调整为不超过50,000万股（含50,000万股），扣除发行费用后拟全部投入如下项目：
■
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在相关法律、法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行再次调整或确定。
二、最终以6票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于修订<深圳市怡亚通供应链股份有限公司2016年度非公开发行股票预案>的议案》
审议本议案时，关联董事周国辉已回避表决，由其他非关联董事进行表决。
《深圳市怡亚通供应链股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》已经公司第四届董事会第五十次会议和2016年第七次临时股东大会审议通过。鉴于近期证券市场变化和公司实际情况，公司对2016年度非公开发行股票募集资金用途和金额进行了调整，并相应修订了《深圳市怡亚通供应链股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市怡亚通供应链股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
三、最终以6票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于修订<深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》
审议本议案时，关联董事周国辉已回避表决，由其他非关联董事进行表决。
《深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》已经公司第四届董事会第五十次会议和2016年第七次临时股东大会审议通过。鉴于近期证券市场变化和公司实际情况，公司对2016年度非公开发行股票募集资金用途和金额进行了调整，并相应修订了《深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。
四、最终以6票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于修订<关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示和采取措施的说明>的议案》
审议本议案时，关联董事周国辉已回避表决，由其他非关联董事进行表决。
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》已经公司第四届董事会第五十次会议和2016年第七次临时股东大会审议通过。鉴于近期证券市场变化和公司实际情况，公司对2016年度非公开发行股票募集资金用途和金额进行了调整，并相应修订了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示和采取措施的说明》。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示和采取措施的说明（修订稿）》。
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会
2016年11月16日
股票简称：怡亚通 股票代码：002183 公告编号：2016-332
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议决议通知于2016年11月14日以电子邮件形式发出，会议于2016年11月16日以书面传签的形式召开。应出席会议的监事共 3 人，实际出席会议的监事共3人。本次会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经出席会议的监事讨论后，一致通过如下决议：
一、最终以6票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于调整公司2016年度非公开发行股票募集资金用途和金额的议案》
审议本议案时，关联董事周国辉已回避表决，由其他非关联董事进行表决。
公司2016年度非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第五十次会议、第四届董事会第五十二次会议、2016年第七次临时股东大会和2016年第八次临时股东大会审议通过。鉴于近期证券市场变化和公司实际情况，根据股东大会对董事会的授权，公司拟取消使用1亿元募集资金投资于互联网O2O金融服务平台建设项目，同时对其他募集资金投资项目投资总额及拟投入募集资金数额进行适当调整，公司本次发行拟募集资金总额由不超过60亿元调整为不超过51.89亿元，发行数量上限由不超过60,000万股（含60,000万股）调整为不超过50,000万股（含50,000万股），扣除发行费用后拟全部投入如下项目：
■
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在相关法律、法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行再次调整或确定。
二、最终以3票赞成、3票反对、3票弃权通过《关于修订<深圳市怡亚通供应链股份有限公司2016年度非公开发行股票预案>的议案》
《深圳市怡亚通供应链股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》已经公司第四届董事会第五十次会议和2016年第七次临时股东大会审议通过。鉴于近期证券市场变化和公司实际情况，公司对2016年度非公开发行股票募集资金用途和金额进行了调整，并相应修订了《深圳市怡亚通供应链股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》，具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市怡亚通供应链股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
三、最终以3票赞成、3票反对、3票弃权通过《关于修订<深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》
《深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》已经公司第四届董事会第五十次会议和2016年第七次临时股东大会审议通过。鉴于近期证券市场变化和公司实际情况，公司对2016年度非公开发行股票募集资金用途和金额进行了调整，并相应修订了《深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》，具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。
四、最终以3票赞成、3票反对、3票弃权通过《关于修订<关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示和采取措施的说明>的议案》
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》已经公司第四届董事会第五十次会议和2016年第七次临时股东大会审议通过。鉴于近期证券市场变化和公司实际情况，公司对2016年度非公开发行股票募集资金用途和金额进行了调整，并相应修订了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示和采取措施的说明》，具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示和采取措施的公告（修订稿）》。
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司监事会
2016年11月16日
股票简称：怡亚通 股票代码：002183 公告编号：2016-333
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
关于调整2016年度非公开发行股票
募集资金用途和金额的公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度非公开发行股票的相关议案已经公司2016年第七次临时股东大会和2016年第八次临时股东大会审议通过，目前正处于中国证券监督管理委员会审核过程中。2016年11月16日，公司召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2016年度非公开发行股票募集资金用途和金额的议案》、《关于修订<深圳市怡亚通供应链股份有限公司2016年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于修订<深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》和《关于修订<关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示和采取措施的说明>的议案》，对募集资金用途和金额进行了调整，发行方案的其他内容保持不变。现将相关内容公告如下：
一、原募集资金用途和金额情况
依据公司2016年第七次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于〈深圳市怡亚通供应链股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》、《关于〈深圳市怡亚通供应链股份有限公司2016年度非公开发行股票预案〉的议案》和《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，本次拟募集资金总额不超过60亿元，发行数量不超过30,000万股（含30,000万股）；2016年5月27日，公司2015年度权益分派方案（每10股转增10股送2.5元（含税））实施完毕；根据第四届董事会第五十次会议决议，若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整，据此，公司于2016年6月8日发布公告，将本次非公开发行股票数量上限调整为不超过60,000万股（含60,000万股）。募集资金在扣除发行费用后拟投资于以下项目：
■
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
二、募集资金用途和金额调整情况
鉴于近期证券市场变化和公司实际情况，根据股东大会对董事会的授权，公司拟取消使用1亿元募集资金投资于互联网O2O金融服务平台建设项目，同时对其他募集资金投资项目投资总额及拟投入募集资金数额进行适当调整，公司本次发行拟募集资金总额由不超过60亿元调整为不超过51.89亿元，发行数量上限由不超过60,000万股（含60,000万股）调整为不超过50,000万股（含50,000万股），扣除发行费用后拟全部投入如下项目：
■
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在相关法律、法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行再次调整或确定。
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会
2016年11月16日
股票简称：怡亚通 股票代码：002183 公告编号：2016-334
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
关于2016年度非公开发行股票预案
修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月16日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2016年度非公开发行股票募集资金用途和金额的议案》，对公司2016年度非公开发行股票募集资金用途和金额进行了调整。公司结合最新情况，对《深圳市怡亚通供应链股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》进行了修订，主要修订内容具体如下：
一、“重要提示”中更新了本次非公开发行股票方案公司内部的审议情况及更新后的募集资金总额、发行股票数量的上限。
二、“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期”修订了发行数量上限；“四、募集资金用途”中公司取消使用1亿元募集资金投资于互联网O2O金融服务平台建设项目，同时对其他募集资金投资项目投资总额及拟投入募集资金数额进行适当调整，公司本次发行拟募集资金总额由不超过60亿元调整为不超过51.89亿元。
三、“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”中更新了控股股东及实际控制人持有公司股份的比例。
四、“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“七、本次非公开发行方案已取得有关部门批准的情况及尚需呈报批准的程序”中更新了本次非公开发行股票方案公司内部的审议情况。
五、“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、本次募集资金使用计划”中更新了募集资金总额及各募集资金项目拟使用金额的上限。
六、“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”补充了调整后各募集资金投资项目的投资具体构成、项目实施进度、实施主体。
七、“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析”之“一、本次发行后公司股权变动情况”根据调整后的发行股份上限及最近一期股本情况将数据进行相应修改。”
八、“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析”之“八、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施”，根据最新的发行数量上限、财务数据对相关财务指标进行重新测算。
九、“第六节 公司利润分配情况”之“三、发行人上市后各年度股利分配情况”中更新了2015年的利润分配方案。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市怡亚通供应链股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会
2016年11月16日
证券简称：怡亚通 证券代码：002183 公告编号：2016-335
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
的风险提示和采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：本公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。根据本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）方案，深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）分析了本次发行对公司即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施。公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对股东即期回报摊薄的影响
假设：
1、本次非公开发行数量不超过50,000万股，募集资金总额不超过51.89亿元，不考虑发行费用的影响；
2、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。本次发行前公司总股本为210,009.7591万股（截至2016年9月30日），按照本次非公开发行新增股票数量上限50,000万股计算，本次发行完成后公司总股本将增至260,009.7591万股；
3、公司2016年度业绩做如下假设：根据公司的财务报告，2015年公司经审计的归属于上市公司股东的净利润4.92亿元，根据公司历史业绩增长情况，假设公司2016年净利润增长50%，为7.39亿元（该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
4、假设本次非公开发行于2016年12月底完成，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间；
5、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和预计实施的股利分配之外的其他因素对净资产的影响；
6、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息对财务费用的影响。
根据上述假设，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
■
注：1、基本每股收益=P0÷S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本
3、加权平均净资产收益率=P0/（E0+P0÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
公司已在《深圳市怡亚通供应链股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案》中对本次非公开发行摊薄即期回报进行了风险提示，具体如下：
“本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。由于募投项目实施至产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果2016年公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，提请投资者注意投资风险，理性投资。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
2015年以来，为适应新时代发展，公司确定未来几年发展方向，把传统经济模式（原有的广度供应链、深度380平台、全球采购中心）与新经济模式结合，从线下走向线上，打造中国最大的流通行业的生态平台，最核心的是要打造五大互联网O2O互动平台。实现“业务全球化、平台互联网化、运营大数据化、服务智能化、管理精细化”，全面打造流通行业供应链商业生态圈，以共享、共赢为宗旨，汇聚多样化组织，构建能力互补的价值网络，实现全链条上的关键优势资源协同发展，跨界融合，形成强大竞争力，从而创造一种动态平衡的商业发展生态，让所有参与者共享生态圈机会与利润，实现最经济、最大限度的成长。
怡亚通供应链商业生态圈战略以消费者为核心，以完善的供应链服务平台为载体，将互联网新技术与供应链服务相结合，构建五大服务平台：即B2B/O2O分销平台、B2B2C/O2O零售平台、O2O终端营销平台、O2O金融服务平台、O2O增值服务平台，全面覆盖流通行业里的500万家终端门店，紧密聚合品牌企业、物流商、金融机构、增值服务商等各大群体，致力于打造一个跨界融合、平台共享、共荣共生的O2O供应链商业生态圈。
公司本次拟通过非公开发行募集资金总额不超过51.89亿元，用于怡亚通供应链商业生态圈的建设。本次非公开发行投资项目的实施，是本公司打造中国最大的流通行业生态平台，打造五大互联网O2O网上网下互动平台，建立流通行业供应链商业生态圈的重要举措。由于供应链生态圈建设预计需要的资金量巨大，根据公司测算，本次募集资金投资项目总额预计高达237.53万元，其中，51.89亿元通过非公开发行股票筹集，其余部分通过银行贷款、公司债券、自有资金积累等筹集实现。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，已规范募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金管理办法》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合公司发展规划。本次发行的募集资金用于供应链商业生态圈的建设。根据募投项目的可研分析，项目投资后公司营业收入和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利实施，尽快产生效益回报股东。
（三）在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东。公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
五、董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东深圳市怡亚通投资控股有限公司及实际控制人周国辉作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会
2016年11月16日
股票简称：怡亚通 股票代码：002183 公告编号：2016-336
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
关于公司实际控制人及其关联方不存在
减持情况或减持计划的公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年8月25日，中国证券监督管理委员会出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161845号）。根据反馈意见的相关要求，公司实际控制人周国辉于2016年11月16日出具了《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》，现将上述承诺具体内容披露如下：
1、自怡亚通董事会审议本次非公开发行相关议案的第四届董事会第五十次会议决议公告日（2016年4月9日）前六个月至本承诺函出具之日，本人及本人的关联方不存在减持怡亚通股票的情形；
2、自本承诺函出具之日起至怡亚通本次非公开发行完成后六个月内，本人及本人的关联方将不减持所持有的怡亚通股份，也不存在减持怡亚通股份的计划；
3、本人及本人的关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形；
4、如本人及本人的关联方违反上述承诺而发生减持情况，本人及本人的关联方承诺因减持所得全部收益归怡亚通所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会
2016年11月16日
股票简称：怡亚通 股票代码：002183 公告编号：2016-337
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
董事会关于2014年度未进行现金分红
的补充公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度实现归属母公司净利润为312,275,251元，加年初未分配利润521,518,757元，减2014年5月分配股利69,028,837元，提取盈余公积7,561,227元。截止2014年12月31日，公司实际可供分配股东的利润累计为757,203,944元。
公司第四届董事会第二十九次会议暨2014年度会议及2014年年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配预案》，根据公司董事会文件及当时的公告，公司于2015年4月16日收到中国证券监督管理委员会的核准批复（证监许可[2015]601号），核准公司非公开发行不超过15,000万股新股。目前公司董事会正在根据该核准文件的要求和公司股东大会的授权，积极推进发行相关工作。中国证券监督管理委员会《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第95号]）规定，“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券”。据此规定，为尽快完成本次非公开发行股票事宜，公司董事会拟定2014年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。
公司董事会经过讨论和分析，严格对照《公司章程》，对2014年度未进行现金分红的具体原因及是否符合《公司章程》的规定补充说明如下：
一、2014年未进行现金分红的具体原因
公司深度分销380业务于2013年提出“三合行动”（以项目整合、文化融合与业务联合）战略，聚焦于母婴、日化、食品、酒饮、家电行业，对全国不同区域分销商进行收购和战略整合，2014年380平台新增整合合资公司共计60家，通过收购和战略整合，380业务营业额由2013年的44.4亿元增长至2014年105.94亿元，2015年初，在2014年度利润分配预案之前，公司董事会已经确定了2015年度的整合战略和具体计划，该年度将持续推进“三合战略”（整合、融合、联合）+“三全战略”（行业、终端、网络全覆盖），目标新增整合标的超过100家，推进市、县、镇三级整合与终端覆盖，预计投资金额远超过未分配利润金额。根据《公司章程》的规定，公司的利润分配政策重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。2015年度是公司380平台快速发展的一年，也是公司在全国进行战略整合以及铺设网点、进行全国性扩张的重要时期，为确保业务的快速发展，抢占市场先机，实现业务规模及利润的持续快速发展，保障全体股东的利益，尽管2014年度，公司当年盈利且累计未分配利润为正，但公司未实施现金分红。
二、2014年未进行现金分红履行的程序及是否符合《公司章程》的规定
《公司章程》第一百五十六条规定，公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。
《公司章程》第一百五十五条规定，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，其中涉及对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
2015年4月22日，公司第四届董事会第二十九次会议暨2014年度会议审议通过了《公司2014年度利润分配预案》，公司董事会拟定2014年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。
独立董事已就上述事项发表独立意见，认为公司2014年度利润分配预案是合理的，符合公司长远利益，并同意将其提交公司股东大会审议。
2015年5月14日，公司召开2014年年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。该议案经出席股东大会的股东所持表决权全票通过，参加该次股东大会提供的网络投票方式的中小股东对本议案的表决的计票结果是“占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%”赞成。
公司2014年不进行现金分红已经按照公司章程的规定履行了相关内部决策程序，公司股东大会提供了网络投票方式，参加该次股东大会提供的网络投票方式的中小股东均赞成2014年利润分配方案。
三、公司2014年度累计未分配利润的具体使用情况
截至2014年末，公司累计未分配利润75,720.39万元，该部分未分配利润主要用于2015年度对外投资。2015年度，公司通过新设及收购的方式战略整合176家控股子公司，总投资金额为25.50亿元，具体投资情况如下：
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由于2015年对外投资的顺利实施，2015年度公司实现营业收入3,993,867.44万元，比上年度增长18.14%。其中，380平台实现营业收入201.92亿元，较上年度增长90.60%。2015年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润49,243.34万元，较上年度增长57.69%。
四、公司后续现金分红计划
公司2015年度利润分配方案为：以2016年5月18日总股本1,049,515,712股为基数，向全体股东每10股转增10股，同时每10股派发现金股利人民币2.5元（含税），共派发现金股利262,378,928元，转增股本1,049,515,712股，其中现金分红比例为53.28%，远远高于公司章程约定的20%的现金分红比例，主要原因为公司在2014年度未实施利润分配，2015年度现金分红金额占2014年、2015年净利润之和的32.60%，公司已经在2015年的利润分配方案中考虑并补偿了2014年未进行现金分红的影响。
公司自上市以来一直高比例现金分红，给投资者最大回报，自上市以来，公司现金分红情况如下：
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未来年度，公司将进一步落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的相关要求，严格按照《公司章程》、《未来三年（2015—2017）股东回报规划》的相关规定，落实现金分红政策，保持现金分红的连续性和稳定性，以及对投资者的合理投资回报。
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会
2016年11月16日
股票简称：怡亚通 股票代码：002183 公告编号：2016-338
深圳市怡亚通供应链股份有限公司关于
最近五年被证券监管部门和交易所
采取处罚或监管措施
的情况以及相应整改措施的公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161845号）。根据反馈意见通知书的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应整改情况公告如下：
一、收到深圳证监局出具的《警示函》及整改情况
公司于2016年2月2日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）对公司下达的《深圳证监局关于对深圳市怡亚通供应链股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（【2016】10号，以下简称“警示函”）。公司收悉警示函后对相关事项的整改情况如下：
1、信息披露存在不规范情况
（1）具体事项
2015年1月至10月，公司新增借款金额累计约为人民币254.47亿元，新增借款金额余额累计约为30.38亿元，均超过2014年经审计净资产的20%，公司对此未及时披露，不符合《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条关于公开发行公司债券的发行人当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十应当及时披露的规定。
（2）整改情况
公司受托管理人长城证券已辅导公司证券部和财务部相关人员学习了《公司债券发行与交易管理办法》（“《管理办法》”）、《募集说明书》等法规和文件中关于发行债券后相关重大事项的披露标准。公司于2016年1月4日对新增借款情况进行了补充公告，具体详见巨潮资讯网《深圳市怡亚通供应链股份有限公司关于当年累计新增借款的公告》（公告编号2015-268）。
长城证券已按照《公司债券受托管理人执业行为准则》（“《执业行为准则》”）要求及时履行债券受托管理人职责，持续关注公司资信状况，监测《管理办法》和《执业行为准则》规定的发行人的重大事项，并于2016年6月3日出具《公司债受托管理临时报告》，对债券存续期内发行人当年累计新增借款和对外担保超过上年末净资产的20%的情况进行披露。
2、部分事项决策程序倒置
（1）具体事项
2014年8月12日、8月28日，公司董事会、股东大会分别审议通过设立广西科桂贸易有限责任公司（以下简称“广西科桂”）的议案，但公司于2014年7月2日已经向广西科桂支付3,000万元。2015年1月9日、1月27日，公司董事会、股东大会分别审议通过设立北京怡通永盛商贸有限公司（以下简称“北京怡通永盛”）的议案，但公司于2014年12月29日、2015年1月5日已分两笔向北京怡通永盛支付5,250万元。上述情况不符合公司《公司章程》、《重大投资决策制度》关于投资决策程序的相关规定。
（2）整改情况
根据《公司章程》、《重大投资决议制度》的规定，公司落实各业务集群投资决策的具体流程，完善了对外投资事项在OA系统中的审批流程，增加了证券部的审批节点，所有的对外投资事项均需提交证券部，由证券部来把控是否提交董事会和股东大会，待董事会或股东大会通过对外投资事项后，证券部即通过此审批节点。
为避免对外投资程序违规的情形，结合公司实际情况，对公司《资金管理制度》的相关内容进行修改。资金部在进行款项对外支付时，除正常的业务货款支付以及与业务开展有关的正常费用外，其他性质的大额支出，单笔金额在1,000万元以上的，必须报备公司董事会秘书，由董事会秘书及证券部人员核实款项所涉交易的性质、预计累计总金额等信息，判断该等资金支付有关的交易事项是否已经提交董事会和股东大会审议。
3、会计核算不规范问题
（1）具体事项
检查发现，公司对同一客户的同类业务在不同年度采取了不同的收入确认方式。如对客户福建谊辉集团光电科技有限公司同类交易事项，2014年采用净额法确认收入，2015年则采用总额法确认收入，公司收入确认存在不规范的情况，不符合《企业会计准则－基本准则》第十五条关于同一企业不同时期发生的相同或者相似的交易或者事项，应当采用一致的会计政策，不得随意变更的相关规定。
此外，检查还发现2014年6月，深圳市国家税务局稽查局对公司2007年1月1日至2009年1月31日期间使用有关公司虚开增值税专用发票而取得的出口退税款1,257万元进行追缴，公司将上述缴税款直接冲减了2014年收入，相关核算不准确，不符合收入确认的相关规定。
（2）整改情况
公司于2015年12月12日进行了公告，“经董事会审批通过，基于会计信息可比性原则考虑，增强公司财务信息与同行业数据的可比性。同时为了加强公司对代管存货及应收的管控，增强会计信息的可靠性、相关性。公司认为，将广度供应链业务中需全额开具增值税发票的业务按深度核算方式全额确认收入，更符合当前实际经营情况，更能够提供关于企业财务状况、经营成果和现金流量等更可靠、更相关的会计信息。因此公司决定变更广度供应链服务中需全额开具增值税发票业务的会计政策。本次会计政策变更自公司董事会正式批准该会计政策变更之日起开始执行。本次会计政策变更采用追溯调整法，对公司此前已披露的净利润、净资产、现金流量无影响”。因此根据变更后的会计政策，公司对相关业务的会计核算进行了统一、规范。上述会计政策变更后，公司将不会再出现对同类业务会计处理不一致的情形。
对于公司存在将被追缴的出口退税款直接冲减了2014年的收入的情况，公司进行了深刻的整改。根据《企业会计准则》，该账务处理不应该直接冲减收入，此项目虽属于非罚款类的特殊事项，但还是应该严格按照《企业会计准则》的规定，通过“营业外支出”科目进行处理。由于此差错更正不影响报告期2014年及2015年的应税收入和年度损益，且涉及金额占收入的比例也较小，因此不再调整财务报表。另，公司将根据这次出现的问题，采取相关的整改措施，包括加强财务人员对于《企业会计准则》及相关财税法规的学习和培训，预定于2016年上半年和下半年各聘请财务领域的外部专家进行针对《企业会计准则》及其实施细则，以及税务法律法规的培训。在财务中心内部建立财务法规资料库，并设置专门的资料中心以供财务人员学习和交流。对财务人员的招聘进一步地严格把关，提高财务人员的招聘门槛，使具有较高专业素养的财务人才为公司所用。
4、财务会计基础工作不规范问题
（1）具体事项
A、存在以个人名义存管公司资产的情形
检查发现，公司以个人名义开立了66张银行借记卡，用于深度380分销服务平台业务的下属商贸公司资金存取，存在资金管理的风险隐患。
B、部分财务制度未有效执行
2014年，公司计提坏账准备1,354万元，存货跌价准备1,805万元，但财务部门没有书面说明损失估计及会计处理的具体方法、依据、数额及对公司财务状况和经营成果的影响，也没有按照相应权限履行审批手续。不符合公司《资产减值准备计提方法及核销制度》第三十八条的相关规定。
（2）整改情况
A、针对个人卡问题
已对以个人名义开立的银行借记卡进行清理。截至目前，66张以个人名义开立的银行借记卡已经全部办理销户手续，公司将对资金进行严格管控，避免存在资金管理的风险隐患。
同时，公司针对后期客户回款制定了相应的管理措施。
根据公司《财务管理制度》规定，要求全国深度380分销服务平台取消以个人名义开立的银行借记卡账户，要求各分子公司所有客户回款都转入对公账户或现金回款及时存入对公账户。各单位须严格执行公司《货币资金管理制度》，针对违反公司《货币资金管理制度》的直接责任人将进行严厉惩处，具体惩处措施如下：
①初次违规，情节轻微未造成后果的，给予批评教育；情节较重但未造成后果的，除批评教育外，扣发一个月绩效奖金；
②连续12个月内再次违规，情节轻微且未造成后果的，予以通报批评，扣发2个月绩效奖金；情节较重的，除通报批评外，扣发3个月绩效奖金；
③连续12个月内连续三次违规的，予以开除；
④由于以上违规行为造成经济损失的，予以开除，并按照公司经济损失总额的30%予以赔偿；
B、针对部分财务制度未有效执行的问题
对于公司2014年存在计提坏账准备1,354万元，存货跌价准备1,805万元未进行书面说明损失估计及会计处理的具体方法、依据、数额及对公司财务状况和经营成果的影响，以及没有按照相应权限履行审批手续的情况，公司进行了积极的整改，采取的措施包括对于2014年的坏账准备和跌价准备计提情况进行补充说明，同时完善相应的审批手续。另，对于涉及到的《资产减值准备计提方法及核销制度》的相关内容，进行修订和完善，以加强公司目前资产减值准备的相关规定的可操作性。其中公司已于2015年12月12日进行了公告，“基于会计核算谨慎性原则考虑，同时为了增强公司财务信息的准确性，根据当前实际经营情况，决定变更应收款项坏账准备计提方式及比例的会计估计。变更前应收款项坏账准备的计提方式，运用个别方式评估减值损失。运用个别方式评估时，当应收款项的预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，本公司将该应收款项的账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。
变更后应收款项坏账准备的计提方式分为三种情况：
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项。单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：应收款项余额前五名。单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款。信用风险特征组合的确定依据。
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根据信用风险特征组合确定的计提方法，采用账龄分析法计提坏账准备。
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③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。本次会计估计变更自董事会正式批准该会计估计变更之日起开始执行。根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整。”
同时，公司也针对《资产减值准备计提方法及核销制度》的相关内容进行了修订，自董事会批准后进行执行。
二、收到深圳证券交易所监管函及整改情况
2016年3月28日，深圳证券交易所中小板公司管理部对公司发出《关于对深圳市怡亚通供应链股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2016】第45号）（以下简称“监管函“），提出以下问题：
2015年12月1日，公司管理层讨论决定参与深圳市宝安中心区一宗土地使用权（宗地编号：A002－0043）竞拍。12月8日，公司以人民币11.94亿元拍得该宗土地，成交金额占公司最近一期经审计净资产的30.58%。公司未按照公司章程的要求履行相关审批程序前参与本次土地竞拍，也未履行相关信息披露义务，直至2015年12月10日，公司才召开董事会审议《关于公司购买土地的议案》并提交股东大会审议，12月11日公司披露了本次土地竞拍的相关信息，12月28日公司股东大会审议通过前述议案。
公司上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第7.3条、第9.2条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第2.3.1条的规定，公司董事会应充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
公司对监管函所列事项的说明及整改情况：
公司先参与竞拍后履行程序并披露主要是出于保密性考虑。由于该宗土地使用权出让的公告期和挂牌期比较短，竞争异常激烈，公司是否参与竞拍以及竞拍底价都是非常机密的信息，如果竞争对手知悉公司将参与竞买，或者公司事先召开董事会确定竞价区间，有可能会被竞争对手利用，恶意提高竞价，从而导致公司竞拍不成功或者竞拍价格提高的情况，从而损害上市公司及全体股东的利益；自贸区面积有限，如果本次竞拍失利，将面临更稀有的区内土地资源及更加激烈的竞争，极有可能会大幅增加企业的拿地成本和难度。因此，为最大程度地确保竞拍的成功性，难以事先履行程序并披露。
公司竞拍成功后及时启动了审议程序并予以披露。2015年12月8日，公司成功竞得土地，并于同日发出董事会会议通知；12月10日，公司董事会通过相关决议并于同日公告；12月29日，公司召开股东大会审议通过购买土地使用权的相关决议。
公司及相关当事人不存在主观上恶意违规或者损害公司利益的动机和意图，出于商业机密和法规理解偏差，公司在决策程序方面存在倒置情形，公司内部已经对重大事项报备和资金收付审批进行整改，杜绝违规事项出现的可能，未来再次发生类似事件，将及时向深圳证券交易所履行延缓披露程序。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会
2016年11月16日
股票简称：怡亚通 股票代码：002183 公告编号：2016-339
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
关于2016年度公开发行股票申请文件
反馈意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161845号）（以下简称“通知书”），要求公司就有关问题作出书面说明和解释，并向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司会同保荐机构及其他中介机构对反馈意见进行了认真研究和落实，并按照反馈意见的要求对相关事项进行了问题答复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见2016年11月16日公司刊载在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《深圳市怡亚通供应链股份有限公司、长城证券股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告》。公司将于上述反馈意见回复披露后两个工作日内向中国证监会报送反馈意见的回复材料。
公司本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，公司能否取得上述核准以及最终取得的时间均存在不确定性。公司将根据后续工作进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会
2016年11月16日
