湖南长高高压开关集团股份公司
第四届董事会第三次会议决议公告

证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2016-078

湖南长高高压开关集团股份公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗。

湖南长高高压开关集团股份公司（以下称“公司”）第四届董事会第三次会议于2016年11月16日以通讯表决的方式召开。

公司于2016年11月6日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体董事，应出席本次董事会会议的董事为9人，亲自出席人数9人。本次会议对出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的要求。公司董事长马孝武为本次董事会主持人。

与会董事对本次会议审议的全部议案进行讨论，并以表决票表决的方式进行了审议表决：

一、审议通过了《关于〈湖南长高高压开关集团股份公司2016年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

并同意将该议案提交股东大会审议。

董事彭强为本次股权激励对象、董事马孝武、马晓与本激励计划草案中的激励对象邹斌为直系近亲属关系，三人均已回避此议案的表决，其余6名董事参与表决。

表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

二、审议通过了《关于〈湖南长高高压开关集团股份公司2016年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

董事彭强为本次股权激励对象、董事马孝武、马晓与本激励计划草案中的激励对象邹斌为直系近亲属关系，已回避此议案的表决，其余6名董事参与表决。

表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

董事彭强为本次股权激励对象、董事马孝武、马晓与本激励计划草案中的激励对象邹斌为直系近亲属关系，已回避此议案的表决，其余6名董事参与表决。

董事会提请股东大会授权董事会办理与股权激励计划相关的事宜，具体包括（但不限于）：

（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

（4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（7）授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；

（8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

（9）授权董事会对公司股票期权计划进行管理和调整，在与股票期权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）为股票期权激励计划的实施，授权董事会委任相关中介机构；

（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划有关的协议和其他相关文件；

（12）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

四、审议通过了《关于提请召开公司2016年第五次临时股东大会的议案》。

同意公司以现场和网络投票相结合的方式召开2016年第五次临时股东大会，现场会议时间为2016年12月5日下午14:30。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

特此公告。

备查文件：

《湖南长高高压开关集团股份第四届董事会第三次会议决议》

湖南长高高压开关集团股份公司

董 事 会

2016年11月16日

证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2016-079

湖南长高高压开关集团股份公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南长高高压开关集团股份公司（下称“公司”）第四届监事会第三次会议于2016年11月16日在公司会议室召开。

公司于2016年11月6日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体监事。

根据公司章程，本次监事会应到监事3名，实际到会监事3名。本次会议对出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的要求。会议由监事会主席陈志刚先生主持。

与会监事对本次会议审议的议案进行了充分讨论，会议表决并作出如下决议：一、审议通过了《关于〈湖南长高高压开关集团股份公司2016年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

本次激励计划激励对象张平为监事黄艳珍的配偶，关联监事回避本议案的表决，其他两名监事对本议案进行了表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权；

二、审议通过了《关于〈湖南长高高压开关集团股份公司2016年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

本次激励计划激励对象张平为监事黄艳珍的配偶，关联监事回避本议案的表决，其他两名监事对本议案进行了表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权；

三、审议通过了《关于核查公司股票期权激励计划中激励对象名单的议案》。

本次激励计划激励对象张平为监事黄艳珍的配偶，关联监事回避本议案的表决，其他两名监事对本议案进行了表决

监事会对公司《股票期权激励计划（草案）》规定的股票期权激励对象名单（以下简称“激励对象名单”）核查后，认为：

1、激励对象不存在《管理办法》第八条、第三十八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

4、列入本次激励计划对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

5、公司实施股票期权激励计划有利于进一步健全公司激励机制，增强公司技术、管理等业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

湖南长高高压开关集团股份公司

监 事 会

2016年11月16日

证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2016-080

湖南长高高压开关集团股份公司

关于召开2016年第五次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2016年11月16日审议通过了《关于提请召开公司2016年第五次临时股东大会的议案》，现就召开2016年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开的日期、时间

现场会议时间：2016年12月5日下午14:30

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年12月5日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年12月4日下午15:00至2016年12月5日下午15:00期间的任意时间。

3、会议召开方式：

本次会议采取现场投票、网络投票以及独立董事投票权征集相结合的方式。

本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本次股东大会提供征集投票权方式，由独立董事林莘女士作为征集人，《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》的具体内容刊登于2016 年11月17日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》、《证券日报》（公告编号：2016-081）。

公司股东应选择三种投票方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

4、股权登记日：2016年11月29日

5、出席对象：

（1）2016年11月29日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次临时股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师等。

6、会议地点：湖南省长沙市金星大道西侧望城段湖南长高高压开关集团股份公司多媒体会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于〈湖南长高高压开关集团股份公司2016年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

2、审议《关于〈湖南长高高压开关集团股份公司2016年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》；

3、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；

上述议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过。内容详见2016年11月17日披露在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的相关公告。

上述议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意，且关联股东需回避表决。

本次会议所有议案将对中小投资者表决单独计票。中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

三、现场会议登记方法

1、登记方式：

自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准；不接受电话登记。（复印件文件需加盖公司公章）

2、登记时间：2016年11月30日上午9:30-11:30、下午14:30-16:30

3、登记地点：公司证券处

信函登记地址：公司证券处，信函上请注明“股东大会”字样

通讯地址：长沙市金星大道西侧望城段湖南长高高压开关集团股份公司证券处

邮 编：410219

电话、传真号码：0731-88585000

4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票, 网络投票的具体操作流程见附件一:

五、其他事项

1、会议咨询：公司证券处

联 系 人：彭林

联系电话：0731-88585000

2、本次临时股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

特此公告

湖南长高高压开关集团股份公司

董 事 会

二〇一六年十一月十七日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362452”，投票简称为“长高投票”。

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

■

（2）填报表决意见或选举票数。

在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00元代表议案2 ，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1 下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案（1），1.02元代表议案1中子议案 （2），依此类推。

（3）表决意见对应“委托数量”一览表

■

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年12月5日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月4日下午15:00，结束时间为2016年12月5日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：《授权委托书》

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本单位/个人出席湖南长高高压开关集团股份公司2016年第五次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

■

委托人（签字或盖章）

委托人股东账号：

委托人身份证号码（或单位营业执照注册号）：

委托人持股数

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

注：1、授权委托书复印和按以上格式自制均有效；

2、委托人为法人股东必须加盖公章。

证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2016-081

湖南长高高压开关集团股份公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（2016年修订）》（以下简称 “《管理办法》”）有关规定，湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称 “长高集团”、“公司”或“本公司”）独立董事林莘女士受其他独立董事的委托作为征集人，向公司全体股东征集拟于2016年12月5日召开的公司2016年第五次临时股东大会审议的相关议案的投票权。

1、征集人声明

征集人仅对本公司拟召开的2016年第五次临时股东大会的相关审议事项征集股东委托投票而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

2、征集人基本情况

（1）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事林莘女士生，其基本情况如下：

林莘女士，中国国籍，无境外永久居住权，1961年7月出生，博士学历，曾任沈阳工业大学电气工程学院教授、博士生导师，现为沈阳工业大学电气工程学院二级教授，2014年3月至今担任本公司独立董事。

（2）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（3）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

3、重要提示

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：湖南长高高压开关集团股份公司

股票简称：长高集团

股票代码：002452

公司法定代表人：马晓

董事会秘书：林林

公司联系地址及邮政编码：长沙市金星大道西侧望城段长高集团

公司电话及传真：0731-88585000

公司互联网网址：http://www.gykg.cn/

公司电子信箱：csgykg@163.com

（二）征集事项

由征集人向长高集团股东征集公司2016年第五次临时股东大会全部议案的投票权。

（三）本投票委托报告书签署日期：2016年11月16日

三、拟召开的2016年第五次临时股东大会基本情况

关于本次临时股东大会召开的详细情况，请详见本公司 2016年11月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湖南长高高压开关集团股份公司关于召开2016年第五次临时股东大会通知》（公告编号：2016-080 ）。

四、征集方案

征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

（一）征集对象：截止2016 年11月29日下午 15:00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集时间：自2016年11月30日至2016年12月2日期间每个工作日的8:30～16:30。

（三）征集方式：采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和深圳证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

截至2016年11月29日下午15:00 收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

第一步：填写授权委托书（格式详见附件）

授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写。

第二步：向征集人委托的公司证券处提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司证券处签收授权委托书及其相关文件。

法人股东须提供下述文件：

1、现行有效的法人营业执照复印件；

2、法定代表人身份证复印件；

3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

4、法人股东帐户卡复印件；

5、 2016年11月29日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）

个人股东须提供下述文件：

1、股东本人身份证复印件；

2、股东账户卡复印件；

3、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；

4、2016年11月29日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。（注：请股东本人在所有文件上签字）

本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达公司证券处。其中，信函以公司证券处签署回单视为收到；专人送达的以公司证券处向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

地 址：长沙市金星大道西侧望城段长高集团

收件人：湖南长高高压开关集团股份公司 证券处

邮政编码：410219

电话、传真：0731-88585000

第三步：由见证律师确认有效表决票

律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2016年12月2日16:30）之前送达指定地址；

2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

五、其他事项

1、股东将投票权委托给征集人后，如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

3、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

特此公告。

征集人： 林莘

2016 年11 月16 日

附件：股东委托投票的授权委托书（注：本表复印有效）

湖南长高高压开关集团股份公司独立董事

征集投票权授权委托书

委托人声明：本人是在对湖南长高高压开关集团股份公司独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在湖南长高高压开关集团股份公司 2016年第五次临时股东大会登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自(不包括深圳证券交易所交易系统投票)或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

本公司/本人作为委托人，兹授权委托湖南长高高压开关集团股份公司独立董事林莘女士代表本公司/本人出席2016年12月5日召开的湖南长高高压开关集团股份公司2016年第五次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

■

(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划"√"，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。)

本项授权的有效期限：自签署日至本次临时股东大会暨相关股东会议结束。

委托人姓名：

委托人股东帐号：

委托人持有股数： 股

委托人身份证号(法人股东请填写股东单位名称)：

委托人联系电话：

委托人(签字确认，法人股东加盖法人公章)：

签署日期：2016年 月 日