中利腾晖光伏科技有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

■ 中利腾晖光伏科技有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

（住所：常熟市沙家浜镇常昆工业园区）

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，本募集说明书摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

重大事项提示

一、中利腾晖光伏科技有限公司已于2016年7月经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1526号文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过10亿元的公司债券，采取分期发行方式。本期债券发行规模为5亿元，自证监会核准发行之日起 12 个月内完成，其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起 24个月内完成。本期债券发行规模为人民币5亿元，每张面值为人民币 100 元，发行数量为500万张，发行价格为人民币100元/张。

二、发行人主体评级为AA，本期债券债项评级为AA。截至2016年6月末，发行人未经审计的合并报表口径总资产为1,562,525.62万元，净资产为413,151.88万元，资产负债率为73.56%；母公司口径的总资产为1,487,816.00万元，净资产为502,817.91万元，资产负债率为66.20%。本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为28,751.28万元（2013年度、2014年度和2015年度实现的归属于母公司所有者的净利润26,053.60万元、15,884.70万元和44,315.55万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合发行条件。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

三、2013年度、2014年度、2015年度和2016年上半年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-16,350.38万元、-112,303.58万元、-35,287.38万元和40,842.70万元，最近三年发行人经营活动现金流量净额持续为负，并且波动较大，主要原因为，发行人生产所需的硅片等主要原材料以现款现货方式交易为主，光伏电站转让业务的信用期较长。报告期内，发行人业务快速扩张，销售的回款速度滞后于采购的付款速度，使得经营性活动现金流量净额为负值；2016年上半年，发行人经营活动产生的现金流量净额为正，主要由于收回大部分2015年度形成电站销售收入相对应的应收账款。未来发行人将通过加大应收款的回笼力度、合理控制业务扩展速度等方式改善经营性现金流情况，但不排除经营活动现金流量净额持续为负可能导致的发行人现金支付能力降低、对外界融资的依赖程度增加、财务的稳健程度降低等风险。

四、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券为固定利率债券，在债券存续期，市场利率的波动将对投资者投资本期债券的收益带来一定的不确定性。如基准利率和债券收益率上升，本期债券价值会因此下跌，使投资者蒙受资产减值损失。

五、中利科技集团股份有限公司已为本次债券的还本付息出具了担保函，同意在其承担保证责任的范围内为本次债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至本募集说明书摘要签署之日，中利科技集团股份有限公司为发行人的股东，持有发行人100%的股份。截至2016年6月末，发行人总资产占担保人的总资产的比例为69.28%。2015年度和2016年上半年，发行人营业收入占担保人的营业收入的比例分别为56.43%和51.47%。

截至2016年6月末，担保人未经审计的合并报表口径的总资产为2,255,386.52万元，总负债为1,702,260.26万元；2015年度和2016年上半年，担保人实现营业总收入为1,213,997.66万元和484,376.61万元，净利润为52,625.12万元和-6,787.57万元，其中归属母公司所有者的净利润为41,525.50万元和-5,074.66万元。

截至2016年6月末，担保人固定资产余额为345,329.82万元，无形资产余额为36,506.05万元。若除去发行人的主要资产，则截至2016年6月末，担保人固定资产余额为119,245.77万元，无形资产余额为24,320.22万元，其中已设定抵押的房屋建筑物、机器设备等固定资产共计61,510.88万元，土地资产共计17,246.79万元。发行人作为担保人重要子公司之一，主要负责光伏业务板块，未来担保人的担保能力一定程度上取决于发行人的盈利情况。

截至2016年6月末，担保人对外担保余额为753,249.22万元，其中，对其子公司的担保余额为468,277.16万元，对除子公司以外的其他公司担保余额为284,972.06万元，担保余额较大。如果被担保人业务经营发生重大不利变化，不能偿还到期债务，本次债券担保人将可能会被要求承担相应担保责任，从而影响其担保能力。

另外，截至本募集说明书签署之日，担保人包括公司债券、非公开定向债务融资工具和短期融资券待偿还的债券余额为26.50亿元，占担保人2016年6月末未经审计的合并报表净资产比例为47.91%，担保人的有息债务可能会影响其担保能力。在本期债券存续期间，担保人的经营状况、资产状况及支付能力可能会发生负面变化，进而影响其为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。

六、根据东方金诚国际信用评估有限公司于2016年11月3日出具的《评级报告》，公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，说明本期债券偿还债务能力较强，受不利经济环境的影响不大，违约风险较低。东方金诚对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，在本期债券评级的信用等级有效期内，东方金诚将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。虽然发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，仍有可能由于客观原因，发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按期兑付。

跟踪评级期间，东方金诚将持续关注公司外部经营环境的变化、影响公司经营或财务状况的重大事件、公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态反映公司的信用状况。如果未来东方金诚调低公司主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动从而给本期债券的投资者造成损失。东方金诚的定期和不定期跟踪评级安排及结果等相关信息将通过资信评级机构网站（www.dfratings.com）、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公告。

七、质押式回购：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。根据《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》及中国证券登记结算有限公司《质押式回购资格准入标准及标准折扣系数取值业务指引》，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，本期债券质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按本期债券登记机构的相关规定执行。

八、2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，发行人应收账款余额分别为311,093.75万元、285,573.95万元、500,939.96万元和555,080.54万元，应收账款占发行人各期末资产总额的比例分别为34.39%、25.41%、32.98%和35.52%。报告期内公司应收账款呈上升趋势，主要原因为发行人光伏电站转让业务规模不断扩大，带动公司整体销售业绩提升和应收账款余额增加。截至2016年6月末，发行人的应收账款主要对象为与公司保持长期合作关系的战略投资者及大型电力公司等，包括中卫市银阳新能源有限公司、常熟中巨新能源投资有限公司、协鑫集团等，上述公司均具有较强的资金实力，坏账风险较小，但仍不排除发行人应收账款增长过快，不能按时收回而发生坏账的风险。

九、2013年12月，发行人参股公司常熟中巨新能源投资有限公司购买发行人开发建设的位于嘉峪关、金昌和玉门共计179.50MW的光伏电站，2015年12月，中巨新能源投资有限公司购买发行人位于陕西神木、青海海南州共计150MW的光伏电站，本次光伏电站销售的购买方常熟中巨新能源投资有限公司为发行人的联营企业，发行人直接持有其20%的股份，两次交易构成关联交易。两次交易分别经发行人控股股东中利科技集团股份有限公司2014年第六次临时股东大会及中利科技集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会审议通过。发行人转让给中巨新能源投资有限公司光伏电站以项目所在地标杆上网电价为基础进行定价，与公司对非关联方转让定价方法一致。截至2016年6月末，位于嘉峪关、金昌和玉门共计179.50MW电站已有119.50MW电站确认营业收入83,183.64万元，占2014年度公司营业收入的18.07%，位于陕西神木、青海海南州共计150MW的光伏电站全部确认营业收入143,000.00万元，占2015年度公司营业收入的20.87%，对公司2014年度、2015年度经营业绩形成一定贡献。

十、目前，发行人光伏电站转让业务以国内电站项目开发为主，同时逐步向国外市场拓展。自2012年起，发行人陆续与青海省政府签署6年1GW的电站开发优先权协议，与甘肃省嘉峪关市政府签署5年1GW的电站开发协议等。但随着国家对于光伏电站建设政策支持力度的提升，部分实力雄厚的光伏组件生产厂商开始进入光伏电站开发、建设业务领域，市场竞争激烈程度也将随之提升。尽管光伏产业发展前景良好，但当市场需求出现波动时，将对公司经营业绩产生一定影响。

另外，相比其他发电方式，光伏发电的成本仍然居高不下。目前，火力发电的成本大约为0.4元/度，水电发电的成本大约为0.2~0.3元/度，核电发电的成本大约为0.3~0.4元/度，新能源发电之一的风力发电的成本大约为0.6元/度，而光伏发电的成本高达0.9~1.0元/度。因此，在目前的技术水平下，光伏发电仍然严重依赖政府的补贴支持，还没有具备脱离补贴、独立参与发电市场竞争的能力。若未来政府补贴政策发生变化而导致光伏电站购买客户减少，会对发行人光伏电站业务产生一定影响。

十一、根据中华人民共和国国家发展与改革委员会2013年8月发布的《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格[2013]1638号），全国分为三类太阳能资源区，相应制定光伏电站标杆上网电价，标杆上网电价及补贴的执行期限原则上为20年，国家根据光伏发电发展规模、发电成本变化情况等因素，逐步调减光伏电站标杆上网电价和分布式光伏发电电价补贴标准，以促进科技进步，降低成本，提高光伏发电市场竞争力。发行人转让光伏电站主要参照电站项目所在地光伏电站标杆上网电价为基础进行定价，如光伏电站建设成本保持不变，在标杆上网电价为1元/千瓦时的情况下，每下降0.10元/千瓦时，公司转让光伏电站的毛利率有可能下降10%左右。未来随着光伏电站建设规模的扩大和光伏发电成本的下降，如果国家下调光伏电站标杆上网电价及补贴，而公司光伏电站开发成本下降幅度小于标杆上网电价下降幅度，公司光伏电站转让业务的盈利能力存在下滑风险。

十二、2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，发行人的流动比率分别为0.99倍、1.83倍、1.34倍和1.30倍；速动比率分别为0.65倍、1.46倍、1.07倍和0.98倍；发行人流动比率处于较低水平，主要由于报告期内发行人业务规模扩张较快，发行人通过短期借款等方式融资，大幅增加了流动负债的规模，报告期内，公司流动负债占负债总额比重较大，占比分别为85.82%、63.52%、83.64%和84.55%。总体来看，公司流动负债占负债总额比重偏高，面临一定的短期偿债压力。未来发行人将不断增强公司盈利能力和现金管理能力，进一步拓宽公司融资渠道，通过资本市场进行债权融资等调整发行人资本结构和债务结构。但是，如果发行人不能有效地优化资本结构和债务结构，流动比率有可能无法得到改善，从而影响短期偿债能力的提升。

十三、2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，发行人合并口径资产负债率分别为84.86%、66.31%、72.25%和73.56%；母公司合并口径资产负债率分别为79.44%、63.32%、69.03%和66.20%。由于光伏电站建设前期投入较大，后期销售回款周期较长，由此短期借款、应付账款、应付票据和长期借款等负债科目余额较大，因此发行人资产负债率较高。另外，本期债券发行将导致发行人资产负债率进一步提高，从而降低公司的长期偿债能力。

十四、本期债券发行期限为3年期，若本期债券能够发行完成，则发行人3年以内到期的有息债务为32.92亿元。目前，公司正在建设和待建设的光伏电站规模较大，为满足公司建设和营运需求，公司有息债务规模相对较大，存在一定的集中偿付风险。由于公司经营和财务状况良好、有较为稳定的融资渠道、流动资产质量较高，公司集中偿债风险可控，同时发行人设立了募集资金及偿债保障金专项账户,并由农业银行沙家浜支行实施监管,有助于偿债资金的落实。如果公司本身的生产经营情况产生重大不利影响，可能会影响公司的盈利能力和偿付能力。

十五、2013年度、2014年度和2015年度，发行人获得的政府补助分别为1,581.25万元、7,539.48万元和1,203.65万元，占当期利润总额的5.02%、29.59%、和2.11%。公司的利润产生一定程度上依赖于政府补助。若未来存在政府补助不到位的情况，将会对公司的利润水平造成一定的影响。

十六、报告期内各年度发行人来自政府的补助存在一定波动性，主要包括高新技术及科技人才奖励和政府贴息收入。发行人2014年度政府补贴占当期利润总额比例较高，主要原因是其2014年度收到5,500.00万元的科技补贴。综合看来，随着公司经营规模不断扩大，利润总额的不断提高，政府补助对利润总额的贡献占比会趋于下降。

2015年8月，公司取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201532000339），认定有效期为三年。公司将继续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，即所得税按15%税率征收。

另外，2015年11月发行人获得苏州市科学技术局批复的江苏省科技成果转化专项资金，应用于23%以上效率n型双面电池及其双波组件的研发与产业化项目，有效期为2015年4月至2018年3月。发行人已于2015年11月获得江苏省科技成果转化专项资金800万元，相关项目尚未实施完毕，因此计入递延收益。

综合来看，公司作为常熟市高新技术产业，并在光伏电站EPC建设方面具有一定行业地位，预计公司在未来几年内会持续获得政府关于高新技术方面的补助。

十七、公司所属行业是太阳能光伏行业，主要从事光伏产业下游的电站开发、转让业务，光伏组件生产等业务，目前光伏组件行业发展处于相对低谷，国内光伏组件制造产业仍面临相对严重的产能过剩局面，随着国家对于光伏电站建设政策支持力度的提升，部分实力雄厚的组件生产厂商和其他厂商开始进入光伏电站开发、建设业务领域，市场竞争激烈程度提升。尽管光伏产业发展前景良好，但当市场需求出现一定程度波动时，将对公司经营业绩产生一定影响。

同时，太阳能光伏发电属于新兴能源产业，光伏发电与传统发电方式相比成本仍不具优势，比较依赖国家环保政策性补贴，若未来政府补贴政策发生变化而导致光伏电站购买客户减少，会对发行人光伏电站业务产生一定影响。

在生产方面，发行人采用了最新的研发技术和生产设备，与传统生产设备相比，全流程的自动化设备可减少65%人力。同时，发行人制订了《中利腾晖光伏科技有限公司安全生产管理规范》，全面规定了安全生产管理制度，但若发生管理疏忽、组织不力，操作发生人员出现懈怠等情形，仍容易造成安全生产事故，进而对公司的生产经营产生一定不利影响。

十八、2013年下半年，国务院发布了《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》，财政部、国家发展和改革委员会也分别发布了《财政部关于分布式光伏发电实行按照电量补贴政策等有关问题的通知》、《国家发展改革委关于调整可再生能源电价附加标准与环保电价有关事项的通知》和《国家发展改革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》等。这些支持性政策的核心内容包括：“十二五”期间我国光伏装机量目标从21GW上调到35GW；确定补贴电价水平，大型并网光伏电站上网电价按照三个区域分别执行0.9元/度、0.95元/度、1.0元/度的上网电价，分布式光伏发电享受0.42元/度的全电量补贴，自用有余部分按照当地燃煤机组标杆上网电价上网的政策；明确补贴年限为20年；明确及充实补贴资金来源，即明确通过向非居民用电户收取可再生能源电价附加费的方式筹集补贴资金，并将现有标准从8厘/度上调到1.5分/度。光伏产业作为一个新兴环保产业，具有巨大的潜力，但同时也由于技术的不成熟、成本过高、对政策依赖性较大，政策变化会对于光伏行业造成一定影响，进而影响发行人的生产和经营业绩。

十九、2013年起发行人在明确以光伏电站开发建设为主的发展战略以后，对光伏电站建设的投入逐年加大，形成了大量的固定资产和在建工程，资本支出规模较大，短期内资金无法迅速回流，投资收益见效较慢。目前，公司依托较为充足的电站开发资源、优质客户资源和先进的组件生产技术及较高的组件产能，计划未来5年开发国内光伏电站规模共计3500-4000MW左右，其中2015年度，取得备案并开发建设1.285GW电站，实现电站转让686MW，2016年上半年，公司取得备案并开发建设280MW电站，实现电站转让68MW。未来公司将面临较大的资本性支出。

二十、目前，发行人光伏电站转让业务以国内电站项目开发为主，同时为扩大市场份额，公司也在逐步向国外市场拓展。由于公司经营的海外业务主要以美元或当地货币作为结算货币，汇率的波动特别是人民币升值将直接影响公司的盈利能力。2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，外币美元、欧元等货币资金占货币资金的总额分别为13.02%、9.37%、9.05%和16.94%，目前占比较小，但人民币汇率的变动有可能带来公司境外业务收入的汇率风险。

二十一、发行人主要从事光伏产业下游的电站开发、转让业务。由于光伏电站建设前期投入较大，后期销售回款周期较长，由此发行人融资需求较大，比较依赖外部融资渠道。发行人已与国家开发银行、工商银行、华夏银行、浦发银行、建设银行、苏州银行、渤海银行、兴业银行、常熟农村商业银行等金融机构保持长期合作伙伴关系，融资项目较多，导致发行人财务费用较高，若未来利率发生变动或公司进一步扩大融资规模，可能会导致公司财务费用的进一步增加。

二十二、光伏电站转让业务是发行人的核心业务，发行人的主要业务模式是通过设立或收购项目公司，由项目公司获取开发光伏电站的核准批文。国内光伏电站项目主要由发行人作为总承包商（EPC），海外光伏电站项目主要由项目公司通过招标方式确定总承包商，并由发行人供应光伏组件。但由于光伏电站建设、转让周期较长，发行人一般在上半年取得备案批文，电站多于第三、四季度完成施工并网，第四季度实现电站销售，具有一定的季节性，当市场需求出现波动时，将对公司经营业绩产生一定影响。

二十三、发行人已建立了较为规范的管理体系，经营运作较顺畅，但是随着业务的进一步扩张，发行人将面临着加强公司内部控制和财务管理、保持员工队伍的稳定、提升员工素质等多方面的管理风险。

首先，截至2016年6月末，发行人下属子公司321家，其中一级子公司130家，公司的管理体系比较复杂，对其管理能力提出了较高要求，发行人面临一定的子公司管理风险。其次，发行人积极探索国际业务，加大力度开辟海外市场，将面临保持员工队伍稳定、提升员工素质、增加国际业务人才的管理风险。最后，发行人光伏电站转让业务前期建设资金投入大，后期销售回款速度慢，若发行人业务规模进一步扩展，其融资需求会不断增长，从而增加公司投融资管理难度和风险。

二十四、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

二十五、发行人根据《专项账户资金监管协议》设立人民币存款账户作为本期债券募集资金及偿债保障金专项账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储、使用以及归集、管理偿债保障金。在本期债券存续期，中国农业银行股份有限公司常熟沙家浜支行负责对专项账户内的监管资金进行安全保管，确保监管资金的完整与独立，并保存监管业务活动的记录、账册等相关资料；发行人应按照约定按时将本期债券应偿付的本金和利息全额存入专项账户。但若出现银行操作人员工作失误、监管资金与自有资金相混淆以及网上银行电子系统故障等因素，导致发生发行人无法按期偿付本期债券本金和利息的风险。

二十六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

二十七、截至本募集说明书签署之日，发行人确认其与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

二十八、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

二十九、2015年末公司经审计的净资产（合并口径）为421,554.98万元，借款余额（合并口径）为257,647.67万元。截至2016年6月末，公司借款余额（合并口径）为349,318.74万元（该数据未经审计）。

公司2016年6月末借款余额（合并口径）与2015年末借款余额（合并口径）的差额为91,671.08万元，已超过公司2015年末净资产（合并口径）的20%。

三十、根据2015年11月24日中利科技集团股份有限公司董事会公告的《中利科技集团股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》，中利科技集团股份有限公司筹划的发行股份购买资产涉及收购发行人参股股东所持有的发行人股权。根据2016年5月25日，中利科技集团股份有限公司董事会公告的《中利科技集团股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过暨公司股票复牌的公告》，经中国证监会上市公司并购重组委员会于2016年5月25日召开的2016年第38次工作会议审核，中利科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得无条件通过。根据2016年7月6日，中利科技集团股份有限公司董事会公告的《中利科技集团股份有限公司关于向国开金融有限责任公司等发行股份购买资产获得中国证监会核准批复的公告》，中利科技集团股份有限公司已于2016年7月5日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中利科技集团股份有限公司向国开金融有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]1467号），核准中利科技集团向国开金融有限责任公司发行49,209,138股股份、向农银（苏州）投资管理有限公司发行2,108,963股股份、向无锡国联创投基金企业（有限合伙）发行5,623,901股股份、向农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）发行8,435,852股股份、向农银国联无锡投资管理有限公司发行3,514,938股股份购买相关资产。2016年7月18日，上述标的资产过户手续已经全部办理完成，常熟市市场监督管理局向发行人出具了《公司准予变更登记通知书》并换发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91320581690799058H），中利科技集团已持有发行人100%股权。

释义

在本募集说明书摘要中，除非文中另有规定，下列词汇具有如下含义：

一、常用名词释义

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注：鉴于本次债券拟于2016年发行，故本次债券名称由“中利腾晖光伏科技有限公司2015年公开发行公司债券（面向合格投资者）”变更为“中利腾晖光伏科技有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券”。本次债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：1、《中利腾晖光伏科技有限公司2015年公开发行公司债券受托管理协议》；2、《中利腾晖光伏科技有限公司2015年公开发行公司债券债券持有人会议规则》；3、《中利腾晖光伏科技有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券账户及资金监管协议》；4、《中利腾晖光伏科技有限公司2015年公开发行公司债券担保函》；5、《中利腾晖光伏科技有限公司2015年公开发行公司债券担保协议》等。

二、行业名词释义

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注：1、本募集说明书摘要中除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2、本募集说明书摘要中除特别说明外所有引用财务数据及财务指标均来自于发行人2013年度、2014年度和2015年度经审计的合并财务报表和2016年上半年未经审计的合并财务报表。

第一节发行概况

一、发行人基本情况

公司名称：中利腾晖光伏科技有限公司

注册资本：296,500.654076万元

经营范围：太阳能光伏发电产品的研发、制造、销售；太阳能光伏产品的技术咨询、技术服务、安装调试；光伏电站投资运营；光伏电站EPC（设计、采购、建设）总承包；从事货物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外；特种水产品养殖（不含水产苗种生产）及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期：2009年6月23日

二、本期发行的基本情况及发行条款

（一）核准情况及核准规模

2015年7月7日，发行人第一届董事会2015年第三次临时会议审议通过了《中利腾晖光伏科技有限公司2015年发行公司债券的议案》、《关于提请公司股东会授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜的议案》，并出具了《中利腾晖光伏科技有限公司第一届董事会2015年第三次临时会议决议》，并提交发行人股东会审议。

董事会决议符合《公司法》和《公司章程》的规定，董事会决议有效。

2015年7月23日，发行人2015年第三次临时股东会审议通过了《中利腾晖光伏科技有限公司2015年发行公司债券的议案》、《关于提请公司股东会授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜的议案》，并出具了《中利腾晖光伏科技有限公司2015年第三次临时股东会决议》。

股东会决议符合《公司法》和《公司章程》的规定，股东会决议有效。

2016年7月6日，经中国证监会“证监许可[2016]1526号”文核准，公司获准公开发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

根据上述核准情况，公司将在中国境内公开发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券。本次发行采用分期发行方式，其中首期债券自中国证监会核准本次债券发行之日起12个月内发行完毕，剩余数额将根据发行人的资金需求及市场环境，自中国证监会核准本次债券发行之日起24个月内发行完毕。

（二）本期债券的基本条款

1、债券名称：中利腾晖光伏科技有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），简称“16腾晖01”。

2、发行规模：本次债券的发行总规模不超过10亿元，采用分期发行方式，本期债券为首期发行，发行规模为5亿元。

3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券期限：本期债券为3年期固定利率债券。

5、债券利率确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的询价结果在预设的利率区间内以簿记建档方式确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

7、还本付息方式：本期债券采用单利按年付息，不计复利。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

8、发行方式：本期债券发行采取面向合格投资者公开发行方式，自中国证监会核准发行之日起，在批文有效期内分期发行。具体发行方式见发行公告。

9、发行对象：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告。

10、起息日：2016年11月21日。

11、利息登记日：本期债券利息登记日按照登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

12、付息日：2017年至2019年每年的11月21日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

13、本金兑付日：本期债券的本金兑付日为2019年11月21日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

14、本金和利息偿付方式：本期债券本金和利息的偿付将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本金和利息偿付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

15、担保方式：本次债券由中利科技集团股份有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

16、主承销商、债券受托管理人：东兴证券股份有限公司。

17、承销方式：本期债券由主承销商东兴证券负责组建承销团，采取余额包销的方式承销。

18、信用级别：经东方金城国际信用评估有限公司评定，发行人主体长期信用等级为AA级，本期债券信用等级为AA级。

19、专项账户：发行人在中国农业银行股份有限公司常熟沙家浜支行开立人民币存款账户作为本期债券募集资金及偿债保障金专项账户。

20、拟上市地点：深圳证券交易所。

21、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于补充公司营运资金。

22、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

23、质押式回购安排：发行人主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，符合进行质押式回购交易的基本条件，本期债券质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按本期债券登记机构的相关规定执行。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016年11月17日。

发行首日：2016年11月21日。

网下发行期限：2016年11月21日至2016年11月22日。

（二）本期债券上市安排

本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：中利腾晖光伏科技有限公司

法定代表人：王柏兴

住所：常熟市沙家浜镇常昆工业园区

联系地址：常熟市沙家浜镇常昆工业园区腾晖路1号

联系人：潘星海

联系电话：0512-82355888

传真：0512-82355888

邮编：215542

（二）主承销商、债券受托管理人

名称：东兴证券股份有限公司

法定代表人：魏庆华

住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层

联系地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦12层

联系人：左晨光、王喆

电话：010-66553471

传真：010-66553435

邮编：100033

（三）分销商

名称：新时代证券股份有限公司

法定代表人：田德军

住所：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501

联系地址：上海市浦东南路256号华夏银行大厦5层

联系人：杜文娟

电话：021-68864295

传真：021-61019739

邮编：200120

（四）会计师事务所

名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：余瑞玉

住所：南京市建邺区江东中路106号1907室

联系地址：南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座（14）幢20楼

会计师：孙雪莹、吕丛平

电话：025-84711188

传真：025-84716883

邮编：210019

（五）律师事务所

名称：国浩律师（上海）事务所

负责人：黄宁宁

住所：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层

联系地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层

律师：陈昱申、李辰

电话：021-52341668

传真：021-52433320

邮编：200041

（六）资信评级机构

名称：东方金诚国际信用评估有限公司

法定代表人：罗光

评级分析师：莫琛、高阳

住所：北京市西城区德胜门外大街83号701室（德胜园区）

联系地址：北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心B座7层

电话：010-62299800

传真：010-65660988

邮编：100033

（七）担保人

名称：中利科技集团股份有限公司

法定代表人：王柏兴

住所：江苏省常熟东南经济开发区

联系地址：江苏省常熟东南经济开发区

联系人：胡常青

电话：0521-52578888

传真：0521-52572288

邮编：215542

（八）募集资金和偿债保障金专项账户开户银行

名称：中国农业银行股份有限公司常熟沙家浜支行

负责人：张国军

住所：常熟市唐市镇中环路

联系地址：常熟市唐市镇中环路5号

联系人：周一鸣

电话：0512-52576164

传真：0512-52571164

邮编：215542

（九）申请上市的证券交易场所

名称：深圳证券交易所

住所：深圳市深南东路5045号

总经理：王建军

联系电话：0755-82083333

传真：0755-82083947

（十）债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

总经理：戴文华

联系电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

六、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

（一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节发行人的评级情况

一、本期债券的信用评级情况及资信评估机构

发行人聘请了东方金诚国际信用评估有限公司对本期债券发行的资信情况进行评级。根据东方金诚出具的《评级报告》，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经东方金诚国际信用评估公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA,本期债券信用等级为AA，该级别反映了发行人债务偿还能力很强，本期债券违约风险很低。

（二）评级报告的主要内容

1、评级观点

东方金诚通过对发行人经营环境、竞争力、业务运营、企业管理以及财务状况的综合分析，认为发行人光伏业务覆盖了光伏发电产业链的中游与下游，太阳能电池片及光伏组件生产产能较大，具有一定的产业协同和成本控制优势；发行人与青海、内蒙古等地方政府及电站运营商建立了长期、稳定的合作关系，近年光伏电站开发业务收入逐年增长，盈利能力较强；发行人控股股东中利科技集团股份有限公司为本期债券提供担保，担保能力较强，对本期债券具有一定的增信作用。

同时，东方金诚也关注到，发行人在建光伏电站项目投资规模较大，面临一定的资金压力；发行人应收账款中的电站转让回款周期较长、规模较大，存在一定资金占用风险；发行人债务规模上升较快，债务结构以短期有息债务为主。

东方金诚评定发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定。基于对发行人主体长期信用以及担保人对本期债券本息偿还的保障能力的评估，东方金诚评定本期债券的信用等级为AA，该级别反映了本期债券具备很强的偿还保障，到期不能偿还的风险很低。

2、主要优势

（1）公司光伏业务覆盖了光伏发电产业链的中游与下游，太阳能电池片及光伏组件生产产能较大，具有一定的产业协同和成本控制优势；

（2）公司与青海、内蒙古等地方政府及电站运营商建立了长期、稳定的合作关系，近年光伏电站开发业务收入逐年增长，盈利能力较强；

（3）公司控股股东中利科技集团股份有限公司为本期债券提供担保，担保能力较强，对本期债券具有一定的增信作用。

3、主要关注

（1）公司在建光伏电站项目投资规模较大，面临一定的资金压力；

（2）公司应收账款中的电站转让回款周期较长、规模较大，存在一定资金占用风险；

（3）公司债务规模上升较快，债务结构以短期有息债务为主。

（三）跟踪评级的有关安排

根据主管部门有关规定和东方金诚国际信用评估有限公司的评级业务管理制度，在本期债券的存续期内，东方金诚将在发行人年度报告公布后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。

发行人应按东方金诚跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知东方金诚并提供有关资料。

东方金诚将密切关注发行人的经营管理状况、外部经营环境的变化及影响其经营或财务状况的重大事件，在发生可能影响本期评级报告结论重大事项时，东方金诚将及时评估其对信用等级产生的影响，并决定是否启动不定期跟踪评级程序，以确认调整或维持发行人主体及债券信用等级。不定期跟踪评级报告将在东方金诚启动不定期跟踪评级程序后10个工作日内出具。

如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，东方金诚将根据有关情况进行分析，必要时可撤销信用等级，直至发行人提供相关资料。

东方金诚的跟踪评级报告及评级结果将通过东方金诚网站（http://www.dfratings.com）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和监管部门指定的其他媒体上予以公告,并根据监管要求向相关部门报送。

（四）其他重要事项

报告期内发行人未因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级。

第三节发行人基本情况

一、发行人基本信息

公司名称：中利腾晖光伏科技有限公司

法定代表人：王柏兴

注册资本：人民币296,500.654076万元

实缴资本：人民币296,500.654076万元

成立日期：2009年06月23日

住所：常熟市沙家浜镇常昆工业园区

联系地址：常熟市沙家浜镇常昆工业园区腾晖路1号

邮政编码：215542

联系人：潘星海

公司电话：0512-82355888

公司传真：0512-82355888

所属行业：太阳能光伏行业

经营范围：太阳能光伏发电产品的研发、制造、销售；太阳能光伏产品的技术咨询、技术服务、安装调试；光伏电站投资运营；光伏电站EPC（设计、采购、建设）总承包；从事货物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外；特种水产品养殖（不含水产苗种生产）及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

统一社会信用代码：91320581690799058H

二、发行人的设立、报告期内实际控制人变化、重大资产重组及报告期末股东情况

（一）发行人的设立和变革

2009年6月23日，苏州市常熟工商行政管理局准予公司设立登记。公司设立时名称为江苏中汇科技有限公司，注册资本45,000万元人民币，实收资本9,000万元人民币。出资人为江苏中鼎房地产开发有限责任公司和王柏兴，其中：江苏中鼎房地产开发有限责任公司认缴24,750万元人民币，实缴4,950万元人民币，出资比例为55%；王柏兴认缴20,250万元人民币，实缴4,050万元人民币，出资比例为45%，实收资本均为货币出资。公司设立时的股东出资情况如下：

表3-1：发行人设立时股东出资情况

单位：万元

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2009年6月22日，江苏新瑞会计师事务所出具《验资报告》（苏新会验字（2009）第230号）对上述出资予以验证。

2010年7月6日，发行人名称由苏州中汇科技有限公司变更为江苏腾晖电力科技有限公司。

2010年8月23日，发行人注册资本由45,000万元增至70,000万元，新增的25,000万元注册资本由江苏中鼎房地产开发有限公司、王柏兴按原出资比例，即江苏中鼎房地产开发有限公司缴纳55%、王柏兴45%。

2010年9月9日，发行人注册资本由70,000万元增至84,000万元，新增的14,000万元注册资本由江苏中鼎房地产开发有限公司、王柏兴按原出资比例，即江苏中鼎房地产开发有限公司缴纳55%、王柏兴45%。

2011年9月7日，股东江苏中鼎房地产开发有限责任公司将其所持有的发行人的51%股权转让给中利科技集团股份有限公司。

2012年3月8日，发行人名称由江苏腾晖电力科技有限公司变更为中利腾晖光伏科技有限公司。

2012年5月22日，发行人注册资本由84,000万元增至100,000万元，新增的16,000万元注册资本由中利科技集团股份有限公司缴纳。

2014年4月1日，发行人注册资本由100,000万元增至221,803.831198万元，新增的121,803.831198万元注册资本由中利科技集团股份有限公司缴纳。

2014年8月13日，发行人原股东江苏中鼎房地产开发有限责任公司、王柏兴转让其所持有的发行人全部股权给中利科技集团股份有限公司。

2014年12月31日，发行人注册资本由221,803.831198万元增至296,500.654076万元。国开金融有限责任公司、农银（苏州）投资管理有限公司、无锡国联创投基金企业（有限合伙）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）、农银国联无锡投资管理有限公司分别认缴新增的注册资本并成为发行人新股东。其中，国开金融有限责任公司认缴53,354.873484万元新增注册资本，农银（苏州）投资管理有限公司认缴2,286.637435万元新增注册资本，无锡国联创投基金企业（有限合伙）认缴6,097.699827万元新增注册资本，农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）认缴9,146.549740万元新增注册资本，农银国联无锡投资管理有限公司认缴3,811.062392万元新增注册资本。

2016年7月18日，发行人的股东国开金融有限责任公司、农银（苏州）投资管理有限公司、无锡国联创投基金企业（有限合伙）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）、农银国联无锡投资管理有限公司转让其所有的发行人全部股权给中利科技集团股份有限公司。

（二）报告期内实际控制人的变化

截至本募集说明书摘要签署之日，自然人王柏兴为中利科技集团第一大股东。中利科技集团持有发行人100%的股份，为发行人的控股股东。发行人实际控制人为王柏兴，报告期内实际控制人未发生变化。

（三）报告期内发行人重大资产重组情况

报告期内发行人未发生导致主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

（四）报告期末股东情况

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人股东及持股情况如下：

表3-2：截至本募集说明书摘要签署日发行人股东持股情况

单位：万元

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三、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人重要权益投资情况

1、发行人控股子公司基本情况

截至2016年6月末，发行人纳入合并范围的控股子公司共321家，其中一级子公司130家。发行人一级子公司基本情况如下：

表3-3：发行人一级子公司基本情况

单位：万元

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2、发行人合营、联营公司基本情况

表3-4：发行人合营、联营公司情况

单位：万元

主承销商

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（住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）

募集说明书摘要签署日期：2016年11月10日

（下转18版）