中利腾晖光伏科技有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

（上接17版）

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（二）发行人重要权益投资企业最近一年主要财务数据

1、发行人主要一级子公司最近一年财务数据

表3-5：发行人一级子公司2015年度财务情况

单位：万元

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2、发行人主要合营、联营公司最近一年财务数据

表3-6：发行人主要合营、联营公司2015年度财务情况

单位：万元

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四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

（一）控股股东基本情况

名称：中利科技集团股份有限公司

法定代表人：王柏兴

设立日期：1988年9月5日

注册资本：641,406,068元

住所：江苏省常熟东南经济开发区

经营范围：生产、销售：电线、电缆、光缆及附件、PVC电力电缆料、电源插头、电子接插件、电工机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设备；销售：光纤及光纤预制棒的销售；相关产品的服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产，科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备，零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；研制开发环保新材料、通信网络系统及器材、车辆安保产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司的股东为中利科技集团，即本期债券的担保人。截至本募集说明书摘要签署之日，中利科技集团持有发行人100%的股份。

表3-7：截至2016年6月末中利科技集团主要股东情况

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2016年6月末，中利科技集团作为担保人将其持有发行人51%的股份（即151,215.333579万元）质押给中国长城资产管理公司南京办事处，起始日为2015年08月27日，质押期限为2年。中利科技集团持有发行人的其他股权和财产不存在权利争议和质押情况。

（二）实际控制人情况

公司实际控制人为王柏兴先生。王柏兴，男，1956年10月出生，大专学历，高级经济师。曾任常熟第二电线电缆厂厂长助理，常熟电线电缆三厂厂长，常熟市中利电缆有限公司董事长、总经理，江苏中利电缆有限责任公司董事长、总经理，江苏中利光电集团有限公司董事长、总经理。现任发行人董事长、中利科技集团董事长、常熟市中联光电新材料有限公司董事长、中利科技集团（辽宁）有限公司董事长、深圳市中利科技有限公司董事长、常熟利星光电科技有限公司董事长、青海中利光纤技术有限公司董事长、江苏长飞中利光纤光缆有限公司董事长、江苏中利电子信息科技有限公司董事长、江苏中鼎房地产开发有限公司董事长。

截至本募集说明书摘要签署之日，王柏兴先生为发行人控股股东中利科技集团的第一大股东，中利科技集团持有发行人100%的股份，因此，王柏兴为发行人的实际控制人。中利科技集团作为担保人将其持有发行人51%的股份（即151,215.333579万元）质押给中国长城资产管理公司南京办事处，实际控制人间接存在股权质押情况，除此之外，王柏兴间接持有的发行人股份不存在其他权利争议和质押情况。

（三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

图3-1：发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系图

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注：上述数据摘自中利科技集团股份有限公司2016年8月30日出具的《关于实际控制人增持完成》的公告

五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）基本情况

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人现任的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表：

表3-8：发行人的董事、监事及高级管理人员情况

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截至本募集说明书摘要签署之日，发行人不存在董事、监事及高级管理人员持有发行人股权的情况。

（二）主要工作经历

1、董事

王柏兴，男，1956年10月出生，大专学历，高级经济师。曾任常熟第二电线电缆厂厂长助理，常熟电线电缆三厂厂长，常熟市中利电缆有限公司董事长、总经理，江苏中利电缆有限责任公司董事长、总经理，江苏中利光电集团有限公司董事长、总经理。现任发行人董事长、中利科技集团董事长、常熟市中联光电新材料有限公司董事长、中利科技集团（辽宁）有限公司董事长、深圳市中利科技有限公司董事长、常熟利星光电科技有限公司董事长、青海中利光纤技术有限公司董事长、江苏长飞中利光纤光缆有限公司董事长、江苏中利电子信息科技有限公司董事长、江苏中鼎房地产开发有限公司董事长。

龚茵，女，1967年12月出生，硕士学历，注册会计师。曾就职哈尔滨建筑大学基建处、哈尔滨建筑大学财务处、哈尔滨工业大学财务处，曾任江苏中利光电集团有限公司财务总监、副总经理，中利科技集团股份有限公司副董事长、董事长兼董事会秘书。现任中利科技集团股份有限公司副董事长、常熟市中聚投资管理有限公司董事长。

周建新，男，1966年11月出生，大专学历，高级经济师。曾任常熟市唐市砖瓦厂厂长、常熟市唐市镇张湖村支部书记，江苏中利光电集团有限公司总经理助理、中利科技集团副总经理。现任发行人董事、总经理，中利科技集团董事、副总裁，广东中德电缆有限公司董事长，深圳中利科技有限公司董事，常州船用电缆有限公司董事，创元期货有限公司董事，江苏中利电子信息科技有限公司董事。

胡常青，男，1979年12月出生，本科学历，中级会计师。曾任中利科技集团财务部固定资产会计、税务会计、财务主管、财务部副经理、财务部经理、总经理助理、董事、董事会秘书。现任发行人董事、副总经理，中利科技集团财务总监。

李娟，女，1963年5月出生，大专学历，高级经济师。曾任常熟市电缆二厂检验科长、常熟市电缆三厂副厂长、中利科技集团股份有限公司副总经理。现任江苏中翼汽车新材料科技有限公司总经理。

2、监事

王惠芳，女，1973年1月出生，大专学历。曾任中利科技集团股份有限公司财务部出纳、资金结算中心副经理，现任中利科技集团股份有限公司资金管理中心经理，发行人监事。

3、高级管理人员

徐珍英，女，1973年11月出生，硕士学历。曾任武汉钢讯网络工程有限责任公司副经理、财务经理，阿特斯（中国）投资有限公司财务经理。现任发行人财务总监。

六、发行人主营业务情况

（一）发行人经营范围及所属行业

发行人所属行业是太阳能光伏行业，主要经营范围为：太阳能光伏发电产品的研发、制造、销售；太阳能光伏产品的技术咨询、技术服务和安装调试；光伏电站投资运营；光伏电站EPC（设计、采购、建设）总承包。发行人营业收入主要来自于光伏电站转让业务、光伏组件及电池片销售业务、光伏发电业务和电站运营维护业务四大业务板块。其中，光伏电站的建设转让为核心业务板块，是发行人收入和利润的主要来源，最近三年发行人光伏电站建设转让收入占营业收入的比例均在50%以上。

（二）发行人主要产品、服务情况及用途

光伏电站的建设转让为发行人核心业务板块，是发行人收入和利润的主要来源。目前，发行人光伏电站业务以国内电站项目建设、转让为主，同时逐步向国外市场拓展。发行人的光伏电站建成并网后，大部分对外转让销售，极少部分自己持有运营。在光伏电站开发、建设领域，发行人已成为少数具备百兆瓦级并网发电光伏电站系统开发、建设能力，并且具有自有电站组件生产能力的光伏电站“订单式开发商”之一。

在光伏组件及电池片生产销售领域，发行人拥有21万平方米的独立生产厂房，年产能电池片1.30GW及光伏组件1GW，单晶硅组件平均转换率18.40%、多晶硅组件平均转换率16.90%，达到行业较高水平。发行人提供的产品主要满足发行人自身光伏电站项目的建设，并配套部分回款风险低、收益率相对较高的订单进行对外销售。

发行人光伏业务的主要产品具体如下图所示：

图3-2：发行人主要产品

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（三）发行人所处行业状况

1、政策情况

光伏产业属于国家加快培育和发展的七大战略性新兴产业中的新能源产业，我国先后颁布了一系列鼓励光伏产业发展的法律法规及政策，主要包括：

表3-9：2005年以来光伏产业政策汇总

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光伏产业和行业政策有着密切的关系，政策导向直接影响着光伏产业的兴衰。目前，我国在光伏电站建设、光伏电站发电补贴等方面都提出了相应的扶持政策，促进了国内光伏行业以及光伏发电的进一步发展。

2、中国光伏行业

受政策引导和市场驱动等因素影响，我国光伏产业发展形势趋于好转，国内光伏市场稳步扩大，业内企业的收入及毛利水平均呈现良性增长。

目前我国光伏电站发电量占全球发电量的比重低于2%，行业尚处于初创期。从新增光伏装机容量看，截至2015年末，我国光伏发电累计装机容量4,400万千瓦，同比增长57.14%，其中，光伏电站3,712万千瓦，分布式688万千瓦。2015年末，全球光伏发电累计装机容量22,700万千瓦，我国光伏发电装机量约占全球装机的19.38%。

图3-3：2008-2015年我国和全球太阳能累计光伏装机容量

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2016年6月，国家能源局发布《2016年光伏发电建设实施方案的通知》国能新能[2016]166号，明确光伏发电建设目标，具体规模如下表：

表3-10：2016年各省（区、市）普通光伏电站新增建设规模

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注：北京、天津、上海、重庆、西藏和海南在不发生弃光的前提下，不设建设规模上限。

表3-11：2016年光伏领跑技术基地建设规模

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信息来源：《2016年光伏发电建设实施方案的通知》

由于国内光伏产能主要依靠国际市场消化，但近两年国际市场出现萎缩，光伏企业不得不转向国内市场，但国内产能的增量远超国内市场的增量，因而造成产能过剩。随着多晶硅行业整合的实质性推进，行业产能过剩的现状有望得到逐步改善，而多晶硅准入企业有望成为行业整合的主体，在未来5年可以在政策的扶持下加速扩张生产规模，从而在国内光伏市场大规模启动时获得更大收益。随着国家对于可持续新能源领域的大力投资，相关产品的市场前景十分广阔。

（四）发行人面临的主要竞争状况

1、行业地位

发行人核心业务为光伏电站的建设转让，作为光伏行业的新进企业，发行人与其他进入光伏电站领域企业采用EPC模式经营不同，公司光伏电站建设完成后立即销售转让至终端客户，依托优质终端客户资源以降低电站销售风险。同时，公司采取国内销售与国外销售并重、以建设、转让光伏电站为主、光伏组件及电池片销售为辅的经营策略，降低光伏组件价格波动风险。光伏电站承建方面，除传统的接单承建外，公司还会到太阳能资源充足的地区去开拓市场。2012年以来，公司先后与中广核太阳能美国公司、招商新能源集团有限公司等央企电力投资集团以及青海、宁夏、新疆、内蒙古等地方政府合作，加大在青海、甘肃、新疆、江苏等太阳能资源充足地区的光伏电站建设力度，并重点拓展意大利、德国、东欧、美国、拉美等国外市场。未来，发行人光伏电站转让业务将会在激烈的市场竞争中稳步扩大市场份额。

另外，发行人计划总投资50亿元构建生产设备及厂房，其中设备投入45亿元，项目规划总投入80条太阳能电池片以及相同产能的组件生产线，一次性建造21万平方米生产厂房，年产能可达3GW，项目分为二期实施，三年内完成。一期项目投资26亿元，其中：设备投资23亿元，分别为从意大利、德国、美国、日本引进最新的全自动太阳能电池片生产设备和高效能自动组件生产流水线，目前一期工程已经完工，已实现组件及电池片各1GW产能目标。2013年底至2016年上半年，发行人累计装机并转让光伏电站1,459MW位于行业前茅。发行人已成为国内规模最大、科技含量最高的光伏制造型企业之一。

2、竞争优势

发行人主要从事光伏产业下游的电站开发、转让业务，并且具有自有光伏组件生产供应的能力。

（1）技术优势

电池片生产方面，发行人生产工艺采用最新的研发技术，如单晶电池片采用目前最先进的SE和双重印刷工艺，确保电池的高效和抗衰减。发行人全部引进国际最优质的全自动化生产设备，电池片方面引进德国RENA清洗制绒设备、德国CentroTherm扩散刻蚀设备、意大利Baccini丝网印刷设备、德国CentroTherm镀膜设备等，电池片生产线应用了“选择性射极”和“二次印刷”等提高效率的最新技术工艺。单晶平均效率达到18.40%；多晶平均效率达到16.90%。

光伏组件生产方面，发行人引进日本NPC全自动组件封装生产线设备和德国TT组件生产设备。与传统生产设备相比，全流程的自动化设备可减少65%人力。在面临人力资源日趋紧张的形势下，该优势将进一步突显。

（2）光伏产品质量优势

目前，公司光伏组件及电池片产品已通过欧洲VDE产品认证、北美CSA产品认证、德国TUV产品认证、美国UL产品认证、澳大利亚CEC产品认证、中国金太阳产品认证等。

（3）成本优势

目前，发行人已形成了1GW的电池片及光伏组件的年产能，形成了规模效应，有效降低了产品平均成本。发行人的自产组件不但性能优良、且成本较低，为发行人参与光伏电站建设、转让业务竞争奠定了良好基础。

另外，发行人通过与保利协鑫能源控股有限公司等行业巨头的战略合作，保证了主要原料硅片的长期低成本和实时供应，最大程度上减少了原料存货积压和价格变动风险。

（4）光伏电站转让业务客户资源优势

发行人具有丰富的客户资源，在国内和海外市场与招商新能源集团有限公司、招商局漳州开发区创大太阳能有限公司、华祺投资有限责任公司、协鑫集团等光伏电站终端客户保持着密切的合作关系。发行人通过与客户签订合作框架协议，在电站开发建设完成前确认较为明确的收购意向，有效缩短投资回收期，减少财务费用，缓解资金压力。

基于长期的合作关系，发行人能够有效安排未来几年的电站开发计划，并在每一年根据电站建设批文的实际取得情况，签订具体的收购协议，较好保障了电站开发的计划性与持续性。2013年度至2016年上半年，发行人光伏电站转让业务已累计建成并成功转让1,459MW，项目地点包括甘肃、青海、新疆及江苏等地区。

（5）产业链条完整优势

公司采取国内销售与国外销售并重、以建设、转让光伏电站为主、光伏组件及电池片销售为辅的经营策略。目前，发行人拥有电池片及光伏组件制造、光伏电站建设、光伏电站运营等较为完整的产业链条，并且在原材料采购方面与保利协鑫能源控股有限公司达成合作意向，销售方面与招商新能源集团有限公司、中广核太阳能开发有限公司美国公司等建立了战略合作框架协议，保证了采购、生产、销售各个环节的顺利运作。在行业业绩普遍下滑的情况下，公司光伏电站的销售带动了光伏组件的出售，光伏业务情况好于行业整体水平。

（五）发行人经营方针及战略

2016年，公司将继续把握全球光伏电站装机需求快速增长的契机，大力发展光伏电站开发、建设业务。

公司致力于依靠先进的设备和庞大的研发团队，提高电池片转换效率和质量，为商业、家用和工业的离网、并网的太阳能供电系统提供最优质的太阳能电池组件。公司将依托自身品牌优势、客户优势、技术优势、资金优势，进一步提升光伏电池片的光电转化率，降低电站开发建设成本，利用互联网、生态发展等元素，致力于打造技术型智能新能源企业，以实现更好的经济效益。

公司制定全球发展战略，建立了遍及全球的销售公司及办事处，与德国、美国、新加坡、瑞士和香港的代理商积极开展合作，公司也积极参与配合国家“十二五规划”发展新能源产业的战略要求并同时加强国内电站市场的开发。公司的目标是在未来两年，不断增加光伏电站装机容量市场份额，谋求规模化生产经营；未来三到五年，不断提高其电池片及电池组件的生产技术，提高产品差异化程度，并积极探索电站运营业务，整合光伏电站建设、转让、经营等业务；未来五到七年，力求成为太阳能光伏行业的领先企业。

（六）发行人主营业务构成与模式

目前，发行人主营业务收入主要来自于光伏电站转让业务、光伏组件及电池片销售业务、光伏发电业务和电站运营维护业务四大业务板块。从收入结构看，光伏电站的建设转让为核心业务，是发行人收入和利润的主要来源，最近三年，发行人光伏电站建设转让收入占主营业务收入的比例均在50%以上。具体情况如下：

表3-12：发行人各业务板块收入情况

单位：万元

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1、光伏电站转让业务模式

光伏电站转让业务是发行人的核心业务，2013年度、2014年度、2015年度和2016年上半年，发行人光伏电站转让业务收入分别为296,813.93万元、313,169.75万元、532,994.01万元和86,697.21万元，占主营业务收入的比重分别为71.29%、68.28%、77.97%和34.76%。

发行人通过设立或收购项目公司，由项目公司获取开发光伏电站的核准批文。国内光伏电站项目主要由发行人作为总承包商（EPC），海外光伏电站项目主要由项目公司通过招标方式确定总承包商，并由发行人供应光伏组件。

光伏电站建设、转让业务的开展流程如下：（1）与潜在客户达成或确认电站收购意向；（2）对项目开展地点土地资源、电网接入情况等进行考察并论证项目可行性；（3）通过设立或收购项目公司，由项目公司获得光伏电站的开发建设批文；（4）发行人负责光伏电站的建设，或通过招标方式确定电站项目的承包商，完成电站的设计、建设、并网等流程；（5）将光伏电站项目公司转让给电站运营商，收取销售款项，确认销售收入，最终将光伏电站移交给电站运营商。

（1）光伏电站的建设

公司拥有光伏发电工程领域资深的技术研发、工程设计和项目管理团队，凭借在国内外光伏发电工程领域积累的丰富经验，为客户提供光伏发电项目咨询、设计、系统集成、工程总承包等全程一站式工程服务。

发行人从事光伏电站开发建设业务，设立项目公司，并以项目公司的名义申请光伏电站开发建设核准批文，项目公司为光伏电站项目的运作主体。发行人作为电站项目的EPC承包商，与项目公司签订EPC合作协议，提供光伏电站开发建设服务。

（2）光伏电站的销售

发行人作为电站项目的EPC总承包商，与项目公司签订EPC合作协议，约定合同双方的权利义务，明确工程建设的相关细节，包括项目设计、设备使用、工程进度安排等，并就付款方式达成一致。在发行人完成施工建设，电站成功实现并网发电后，将项目公司的股权整体出售给有意向购买电站的最终买家，实现光伏电站的转让，并收取相关股权转让费（股权平价转让）和EPC价款作为光伏电站项目的最终收益。对于光伏电站建设业务形成的应收账款销售款，对于光伏电站业务确认的收入，电站收购合同一般约定在电站交割时支付到51%，半年支付至80%，10%质保金会在交割后一年支付，保证了公司的电站收入的顺利收回。

报告期内，发行人光伏电站销售情况如下：

表3-13：报告期内公司光伏电站销售情况

单位：万元

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其中，2015年度和2016年上半年发行人光伏电站销售主要客户情况如下：

表3-14：2015年度发行人光伏电站销售主要客户情况

单位：万元

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表3-15：2016年上半年发行人光伏电站销售主要客户情况

单位：万元

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2、光伏组件及电池片销售业务模式

2012年以来，发行人开始贯彻以光伏电站投资建设为主、传统光伏组件及电池片销售为辅的经营方针，最近三年，传统光伏组件及电池片销售收入比较稳定，但随着光伏电站板块业务收入和营业收入总额的增加，其占比呈下降趋势。2013年度、2014年度、2015年度和2016年上半年，发行人光伏组件及电池片销售业务收入分别为105,853.59万元、129,727.82万元、137,031.97万元和153,791.17万元，占主营业务收入的比重分别为25.42%、28.28%、20.05%和61.67%。

发行人根据客户的需求并结合自身产能情况，组织生产光伏组件及电池片。光伏组件及电池片销售业务模式为：公司生产的太阳能电池片全部用于生产光伏组件，不对外销售。光伏组件方面，2013年以来，公司生产的光伏组件主要用于自身光伏电站项目建设以及承接的EPC工程，对外销售为辅。公司选取盈利能力好，回款条件较好的客户的组件订单进行销售，对于盈利水平低的客户的订单不予以承接，有利于提升制造环节盈利水平。

（1）光伏组件及电池片原材料的采购

光伏组件及电池片生产所需原材料主要为多晶硅、铝型材、背板、EVA和正银等，发行人主要向供应商直接采购，并选择有竞争力的供应商建立长期的合作关系，根据市场情况决定交易价格。

报告期内发行人光伏组件及电池片生产原材料采购情况如下：

表3-16：发行人光伏组件及电池片生产原材料采购情况

单位：万元

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2015年度和2016年上半年发行人光伏组件及电池片生产原材料主要供应商情况如下：

表3-17：2015年度发行人光伏组件及电池片生产原材料前五大供应商情况

单位：万元

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表3-18：2016年上半年发行人光伏组件及电池片生产原材料前五大供应商情况

单位：万元

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（2）光伏组件及电池片的生产工艺流程

①单晶硅SE电池片生产工艺流程

制绒→扩散→蜡掩膜→SP-Etch→PECVD→印刷/烧结/测试

②多晶硅电池片生产工艺流程

制绒→扩散→去PSG→PECVD→印刷/烧结/测试

③光伏组件生产工艺流程

单焊（电池片）→串焊→叠层→层压→装框→清洗→耐压→测试→隐裂测试→包装入库

（3）光伏组件及电池片的销售

2013年度、2014年度、2015年度和2016年上半年，发行人太阳能电池片产量分别为321MW、777MW、1002MW和640MW，光伏组件总产量分别为482MW、766MW、420MW和822MW。公司生产的太阳能电池片全部用于生产光伏组件，不对外销售。公司光伏组件对外销量分别为333MW、346MW、447MW和547MW。2013年以来，公司生产的光伏组件主要用于自身光伏电站项目建设以及承接的EPC工程，外销光伏组件多销往国外优质客户，销售额占光伏组件总销售额的比例约为75%。

从光伏组件业务结算方式来看，公司对光伏组件销售采用预付款政策，国内光伏组件销售采用100%预付，国外光伏组件销售预付款比例不低于10%，剩余部分以信用证方式进行。

3、光伏发电业务

2013年度、2014年度、2015年度和2016年上半年，发行人光伏发电业务收入分别为12,593.96万元、11,870.36万元、10,946.80万元和7,580.40万元，占主营业务收入的比重分别为3.02%、2.59%、1.60%和3.04%。

发行人光伏电站建成后，主要用于对外销售转让，少部分自己持有。报告期内，发行人光伏发电业务收入来源于其下属一级子公司中利腾晖（常熟）新能源有限公司持有的位于常熟市内19.60MW的光伏电站。

4、光伏电站运营维护业务

2013年度、2014年度、2015年度和2016年上半年，发行人光伏电站运营维护业务收入分别为1,094.05万元、3,878.34万元、2,589.02万元和1,324.24万元，占主营业务收入的比重分别为0.26%、0.85%、0.38%和0.53%。光伏电站运营维护业务收入占比较小，对营业收入贡献较小。

七、发行人法人治理结构及其运行情况

（一）发行人组织结构

公司严格按照有关法律法规等要求，不断完善公司法人治理结构，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作水平的不断提升。报告期内，公司法人治理机构及相关职能部门按照《公司法》、《公司章程》等法律法规正常运行，不存在重大变化，保证了公司生产经营的顺利开展。2015年末，发行人组织结构如下：

图3-4：发行人组织结构

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（二）发行人治理情况

公司是上市公司中利科技集团股份有限公司（深交所上市公司，股票代码002309）的全资子公司，为太阳能光伏企业。自成立以来，公司根据现代企业制度要求建立了较为规范的治理结构和管理制度。

1、股东

公司不设股东会，股东依法行使下列职权：

（1）制定和修改公司章程；

（2）决定公司的经营方针和投资计划；

（3）决定任免非职工代表担任的董事长、监事，决定有关董事长、监事的报酬事宜；

（4）审议批准董事长的报告；

（5）审议批准监事的报告；

（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（8）对公司的增加或减少注册资本作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（11）法律、行政法规规定股东享有的其他职权。

2、董事会

公司设立董事会，由五名董事组成。董事由股东委派产生。董事会设董事长一人。董事长由董事会选举产生。

董事会行使下列职权：

（1）执行股东的决议；

（2）决定公司的经营计划和投资方案；

（3）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（5）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（6）拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（7）决定公司内部机构的设置；

（8）聘任或解聘公司总经理及其报酬事项；并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司财务负责人及其报酬事项；

（9）制订公司的基本管理制度；

（10）股东赋予的其他职权。

3、监事

公司设监事一名。监事由股东委派产生和更换。监事行使下列职权：

（1）检查公司的财务；

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（4）向股东提出议案；

（5）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（6）股东授予的其他职权。

4、总经理

公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事长决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）董事会授予的其他职权。

（三）发行人职能部门介绍

发行人设置了财务部、生产部、经营管理部、设备部、质量部、技术部、销售部、行政部等25个职能部门。

表3-19：发行人职能部门简介

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（四）发行人独立经营情况

发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立了较为完善的公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力：

1、业务独立

发行人拥有独立、完整的产、供、销业务体系和直接面向市场独立经营的能力，持有从事经核准登记的经营范围内业务所必需的相关资质和许可，并拥有足够的资金、设备及员工，不依赖于控股股东。

2、资产完整

发行人资产完整，与控股股东产权关系明确，资产界定清晰，拥有独立、完整的生产经营所需作业系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关资产的所有权或使用权。发行人对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情形。

3、人员独立

发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与控股股东完全分离。公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，履行了合法的程序。

4、财务独立

发行人实行独立核算，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、会计核算、会计监督及财务管理职能，不存在控股股东干预财务管理的情况。

发行人报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

5、机构独立

发行人法人治理结构完善，董事会依照相关法律、法规和《公司章程》规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在控股股东干预公司经营活动的情况。

八、发行人报告期违法违规及受处罚情况

报告期内，发行人严格按照《公司法》、《公司章程》及公司各项规章制度的规定规范运作、依法经营，不存在重大违法违规行为，也未受到过重大处罚；发行人董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规行为，未受到过重大行政、刑事处罚。

九、发行人控股股东资金占用及为控股股东担保情况

截至2016年6月末，发行人对控股股东子公司常熟市协友企业服务有限公司的其他应收款余额为51.44万元。该其他应收款的产生原因为发行人给予其作为流动资金用途的备用金，发行人将收回该等代付款。除此之外，报告期内发行人不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，不存在为控股股东及控股股东控制的其他企业提供担保的情形。

十、发行人关联交易情况

（一）关联方及关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定，公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：

1、控股股东、实际控制人

截至本募集说明书摘要签署之日，公司的控股股东为中利科技集团股份有限公司，持有发行人100%股权。公司实际控制人为自然人王柏兴先生。

2、其他关联方及关联关系

（1）公司的合营和联营企业

公司合营及联营企业的情况详见本节“三/（一）发行人重要权益投资情况”。上述企业因公司对其存在投资，从而构成公司的关联方。

（2）其他关联方情况

表3-20：2013年度至2015年度其他关联方情况

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注：由于公司高级管理人员变动，该企业2015年与公司不构成关联方。

（二）关联方交易

1、公司向关联方销售商品/提供劳务

表3-21：公司向关联方销售商品/提供劳务情况

单位：万元

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2、公司向关联方采购商品/接受劳务

表3-22：公司向关联方采购商品/接受劳务情况

单位：万元

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3、公司向关联方出租资产

表3-23：公司向关联方出租资产情况

单位：万元

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4、发行人向关联方转让股权

2014年度，发行人将子公司常州新晖新能源有限公司100%股权转让给常熟中巨新能源投资有限公司，股权转让价格为人民币500万元。常州新晖新能源有限公司的下属光伏电站项目公司——金昌新阳光光伏电力有限公司和嘉峪关中利腾晖新能源有限公司随之实现转让。发行人系上述光伏电站项目的EPC总承包方，EPC总承包合同价款为11.88亿元。

5、关联公司向发行人提供资金

表3-24：关联公司向发行人提供资金情况

单位：万元

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6、关联方为公司借款提供担保情况

表3-25：2015年度关联方为公司借款提供担保情况

单位：万元

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7、关联方往来账项余额

表3-26：关联方往来账项余额情况

单位：万元

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（三）关联方的决策

发行人制定了《中利腾晖光伏科技有限公司关联交易决策制度》，对关联交易的决策权限、决策程序、定价机制作了具体规定和安排，采取了必要措施保护其他股东的利益。

1、决策权限

除下述两条规定外，公司其他关联交易由公司总经理审议。

（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元且占公司最近经审计净资产值0.5%以上的关联交易，需提交董事会审议。

（2）公司与关联人发生的交易金额在人民币3,000万元以上且占公司最近经审计净资产值5%以上的关联交易，需提交股东批准。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东批准。

2、决策程序

（1）由公司总经理审议批准的关联交易，应当由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告公司总经理，由公司总经理对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查。

（2）由董事会审议批准的关联交易，董事会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论，经董事会表决通过后方可实施。

（3）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东审议。

3、定价机制

根据《中利腾晖光伏科技有限公司关联交易决策制度》规定，关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。

关联交易的定价原则和定价方法主要遵循下述原则：

（1）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议定价；

（2）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；

（3）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

（4）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交易价格及费率；

（5）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。

十一、发行人内部管理制度的建立及运行情况

公司根据自身定位、业务特点及业务需要设置了总裁办公室、财务部、资金管理部、法务部、人力资源部、物料采购部、国内销售部、海外销售部等26个职能部门。各部门间相互配合，负责公司各项业务的运营。为加强对外投资活动的管理，规范投资行为，降低投融资风险，公司按照《企业内部控制基本规范》等规定，全面推进以防范和控制风险为核心的内部控制制度建设，包括：完善的财务管理制度、严格的子公司管理控制、全面的产权登记管理及资金使用制度，以及严格的日常工作管理等制度。

在会计核算和财务管理方面，发行人参照企业会计准则的要求，制定了较完整的内部控制制度，包括《财务管理制度》、《海外公司财务管理程序》。近年来，公司会计核算和财务管理严格按照相关制度执行。

在风险控制方面，发行人建立健全法人治理结构及内部控制相关制度。为提高风险管理水平，确保公司内部控制制度有效执行，公司制定了《内部审核程序》、《管理评审程序》等制度，对内部控制制度的落实情况进行定期和不定期检查。监督检查部门于年度结束后向公司董事会提交年度内部控制检查监督工作管理报告，如发现公司存在重大异常情况，可能或已经造成损失的，应立即报告公司董事会及监事，公司董事会应立即提出切实可行的解决措施。

在生产销售方面，发行人建立了完善的内部控制制度，包括《采购管理程序》、《安全生产管理规范》、《销售预测和订单评审程序》，从采购、生产、销售三方面指导员工按照规章制度操作，保证了生产销售流程的合规合法。

在人力资源方面，发行人制定了包括《绩效管理制度》、《人力资源管理程序》等制度，及时评估员工绩效，确保公司战略及各项经营目标的落实和有效执行，提升公司核心竞争力。

发行人现有内部管理制度已基本建立健全，能够适应发行人管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。发行人内部控制制度制定以来，得到了有效的实施，保证了发行人财务收支和经营活动的合法性和规范化。

十二、发行人的信息披露事务及投资者关系管理

为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，发行人执行《中利科技集团股份有限公司信息披露管理制度》。

公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，发行人董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系的管理，负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。

第四节发行人的资信情况

一、发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人资信状况良好，与国家开发银行、工商银行、华夏银行、浦发银行、建设银行、苏州银行、渤海银行、兴业银行等金融机构保持长期合作伙伴关系，间接债务融资能力较强。截至2016年6月末，发行人共获得银行授信额度260,232.80万元，其中已使用授信额度145,442.80万元，未使用授信额度114,790.00万元，具体明细如下。

表4-1：截至2016年6月末发行人银行授信情况

单位：万元

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发行人获得的银行流动性支持不具备强制执行性，该流动性支持不构成对本期债券的担保，当发行人面临长期性亏损而非流动性资金短缺时，银行有可能拒绝向发行人提供流动性支持。

二、报告期内与主要客户业务往来的违约情况

报告期内，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未有违约情况发生过违约现象。

三、报告期内发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

报告期内，发行人未发行任何形式的债券及债务融资工具。

四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计债券余额为不超过人民币10亿元，占发行人2016年6月末未经审计的合并报表净资产比例为24.20%，不超过发行人最近一期末净资产的40%，符合相关法规规定。

五、主要财务指标

表4-2：发行人合并报表口径主要财务指标情况

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上述财务指标计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

3、资产负债率＝负债总额/资产总额

4、利息保障倍数＝（利润总额+财务费用的利息支出）/（财务费用的利息支出+资本化利息支出）

5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

6、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出

第五节财务会计信息

公司2013年度、2014年度和2015年度财务报告根据《企业会计准则》的规定编制，且已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天衡审字（2015）02159号、天衡审字（2016）01361号标准无保留意见的审计报告。公司2016年上半年财务报告根据《企业会计准则》的规定编制，未经审计。

2014年，财政部修订和颁布了《企业会计准则第2号——长期股权投资》等八项会计准则，除《企业会计准则第37号——金融工具列报》从2014年度及以后期间实施外，其他准则从2014年7月1日起执行，故发行人根据准则规定重新规定相关会计政策，并采用追溯调整法，对2014年度比较财务报表进行重述。本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：

执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订），将本公司基本养老保险及失业保险单独分类至设定提存计划核算，并进行了补充披露。

执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订），分别将本公司原在长期股权投资核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资重新分类至可供出售金融资产，将原在其他非流动负债核算的政府补助重新分类至递延收益核算、将外币报表折算差额和原在资本公积中核算的可供出售金融资产公允价值变动损益重新分类至其他综合收益核算，并进行了补充披露。上述会计政策变更，影响财务报表相关项目如下：

表5-1：发行人2014年会计政策变更导致会计科目余额进行调整的情况

单位：万元

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非经特别说明，本募集说明书摘要中引用的财务会计数据摘自发行人经追溯调整后的财务报表。投资者如需了解发行人的详细财务会计信息，请参阅发行人2013年度、2014年度和2015年度经审计的财务报告及2016年上半年未经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

一、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

公司2013年末、2014年末、2015年末经审计的合并资产负债表和2016年6月末未经审计的合并资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度经审计的合并利润表和合并现金流量表和2016年半上年度未经审计的合并利润表和合并现金流量表如下：

表5-2：发行人合并资产负债表

单位：万元

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表5-3：发行人合并利润表

单位：万元

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表5-4：发行人合并现金流量表

单位：万元

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（二）母公司财务报表

公司2013年末、2014年末、2015年末经审计的母公司资产负债表和2016年6月末未经审计的母公司资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度经审计的母公司利润表和母公司现金流量表和2016年上半年未经审计的母公司利润表和母公司现金流量表如下：

表5-5：发行人母公司资产负债表

单位：万元

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表5-6：发行人母公司利润表

单位：万元

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表5-7：发行人母公司现金流量表

单位：万元

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二、报告期公司合并财务报表范围变化情况

公司的合并财务报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。报告期公司合并财务报表范围变化情况如下：

2013年度，发行人新纳入合并范围的主体27家，期末不再纳入合并范围的主体9家；2014年度，发行人新纳入合并范围的主体37家，期末不再纳入合并范围的主体22家；2015年度，发行人新纳入合并范围的主体145家，期末不再纳入合并范围的主体33家。2016年上半年，发行人新纳入合并范围的主体143家,期末不再纳入合并范围的主体3家。

表5-8：报告期公司合并报表范围变化情况

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（下转19版）