凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
首次公开发行股票上市公告书

天津经济技术开发区洞庭三街6号

保荐机构（主承销商）

特别提示

本公司股票将于2016年11月18日在深圳证券交易所中小板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

第一节 重要声明与提示

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“凯莱英”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票发行上市（以下简称“本次发行上市”）及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

1、控股股东ALAB及实际控制人HAO HONG承诺：自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司/本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价的110％；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末(2017年5月18日)收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

2、发行人股东天津国荣商务信息咨询有限公司承诺：“自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，本单位不转让或者委托他人管理本次发行前本单位直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本单位所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末(2017年5月18日)收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。”

3、发行人除控股股东、实际控制人及天津国荣商务信息咨询有限公司以外的股东承诺：“自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，本单位不转让或者委托他人管理本次发行前本单位直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”

4、发行人董事、监事及高级管理人员承诺：

“（1）自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末(2017年5月18日)收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

（2）除上述锁定期外，在任职期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持公司股票总数的比例不得超过百分之五十。

（3）本人不因职务变更、离职等原因而终止或拒绝履行上述承诺。”

二、关于减持价格及延长锁定期的承诺

控股股东ALAB及实际控制人HAO HONG承诺：1、本公司/本人在公司首次公开发行股票并上市后36个月内（“锁定期”）不减持所持公司股份；

2、如果在锁定期满后，本公司/本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后的二年内每年减持不超过本公司/本人发行前直接或间接所持公司股份数量的10％，减持价格不低于发行价的110%。若公司在该期间内发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，上述减持价格及减持股份数量作相应调整；

3、本公司/本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

4、本公司/本人承诺在其为持有公司5%以上股份的股东期间，其实施减持时至少提前三个交易日告知公司，并按照法律法规、规范性文件的规定及深圳证券交易所的要求，积极配合公司的公告等信息披露工作；

5、若本公司/本人未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。

天津天创富鑫投资有限公司与天津滨海天创众鑫股权投资基金有限公司承诺：1、本公司在公司首次公开发行股票并上市后12个月内（“锁定期”）不减持所持公司股份；

2、在锁定期满后两年内，本公司拟减持股票的，应当认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，因自身经济需求以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让所持公司的全部股份，减持价格不低于发行人每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数）。若公司在该期间内发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，上述减持价格作相应调整；

3、本公司承诺其实施减持时至少提前三个交易日告知公司，并按照法律法规、规范性文件的规定及深圳证券交易所的要求，积极配合公司的公告等信息披露工作；

4、若本公司未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚；

5、本公司自公司上市后在二级市场公开买入的公司股份，不受上述承诺的限制。

三、稳定股价预案

（一）发行人采取的措施及相关承诺

1、触发实施稳定股价方案的条件

本公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），公司应当在前述情形发生（“稳定股价的启动条件”）之日起的5个交易日内召开董事会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

在稳定股价具体方案的实施期间，如出现连续20个交易日公司股票收盘价均高于公司每股净资产，公司将停止实施股价稳定措施，直至再次触发稳定股价的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

2、发行人采取的具体措施

（1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，将通过交易所集中竞价交易或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股票。公司单次用于回购股份的资金总额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%，且不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；公司单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。

（2）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。

（3）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。

（4）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

3、稳定股价方案的其他事项

（1）如公司在触发稳定股价的启动条件后未及时采取稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并自愿接受主管机关对公司股价稳定措施的制定、实施等进行监督。

（2）公司于上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须遵照稳定股价的承诺要求履行相关义务。

（二）控股股东和实际控制人采取的措施及相关承诺

1、在股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内，将积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

（1）按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易或证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股票。单次用于增持股份的资金金额不低于自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%，单一年度用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的50%。

（2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让所持有的公司股份。

2、如未及时采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；并将最近一个会计年度从公司分得的现金股利返还公司，如未能按期返还，公司可以采取从之后发放的现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到本公司应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已分得的现金股利总额。

3、不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间不再作为公司控股股东和实际控制人而拒绝实施上述稳定股价的措施。

（三）公司董事和高级管理人员采取的措施和相关承诺

1、公司、控股股东、实际控制人均已采取股价稳定措施并实施完毕之日起的3个交易日内，公司股票收盘价如果仍低于公司每股净资产的，将在5个交易日内协助公司公告增持方案并通过交易所集中竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。

2、单次用于购买公司股票的资金总额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬/津贴额的20%，且单一年度用于购买公司股票的资金总额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬/津贴额的50%。

3、除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让所持有的公司股份。

4、如未及时采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；并将在前述事项发生之日起的当月停止在公司领取薪酬/津贴及股东分红，直至累计扣减金额达到其在担任董事或高级管理人员职务期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬/津贴额的50%。

5、不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价措施。

四、关于招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形的承诺

（一）公司承诺：

1、公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会对上述违法事实作出认定后三十个交易日内，依法提出股份回购方案并提交董事会、股东大会审议，并敦促控股股东依法提出购回其已转让原限售股份（如有）的股份购回方案。股份回购及购回价格为公司首次公开发行股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日公司股票交易均价的孰高者确定。若公司股票上市后发生除权、除息事项的，前述股票发行价格及回购股份数量将进行相应调整。

3、公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将在中国证监会或司法机关对上述违法事实作出最终认定后依法赔偿投资者损失。

4、公司若违反上述承诺，公司将及时在中国证监会指定披露媒体上进行公告，披露公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于回购股份、购回股份以及赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

（二）公司控股股东ALAB承诺：

1、公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会依法对上述违法事实作出认定后三十个交易日内，利用控股股东地位，就公司回购首次公开发行的全部新股敦促公司依法提出股份回购方案并提交董事会、股东大会审议；并应在前述期限内就购回本公司已转让的原限售股份（如有）依法提出股份购回方案并公告。股份回购及购回价格为公司首次公开发行股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日公司股票交易均价的孰高者确定。若公司股票上市后发生除权、除息事项的，前述股票发行价格及回购股份数量将进行相应调整。在实施股份回购及购回时，如法律法规、规范性文件另有规定的从其规定。

2、公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在中国证监会或司法机关对上述违法事实作出最终认定后依法赔偿投资者损失。

3、本公司若违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并将在违反承诺之日起5个交易日内，停止在公司处获得股东分红，同时本公司持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应措施并实施完毕之时止。

（三）实际控制人HAO HONG承诺：

1、公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证监会依法对上述违法事实作出认定后三十个交易日内，利用实际控制人地位，就公司回购首次公开发行的全部新股敦促公司依法提出股份回购方案并提交董事会、股东大会审议；并应在前述期限内就购回本人已转让的原限售股份（如有）依法提出股份购回方案并公告。股份回购及购回价格为公司首次公开发行股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日公司股票交易均价的孰高者确定。若公司股票上市后发生除权、除息事项的，前述股票发行价格及回购股份数量将进行相应调整。在实施股份回购及购回时，如法律法规、规范性文件另有规定的从其规定。

2、公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在中国证监会或司法机关对上述违法事实作出最终认定后依法赔偿投资者损失。

3、本人若违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并将在违反承诺之日起5个交易日内，停止在公司处获得股东分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应措施并实施完毕之时止。

（四）董事、监事、高级管理人员承诺：

1、公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在中国证监会或司法机关对上述违法事实作出最终认定后依法赔偿投资者损失。

3、本人若违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并将在违反承诺之日起5个交易日内，停止在公司处领取薪酬/津贴及股东分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应赔偿措施并实施完毕之时止。

（五）中介机构承诺：

1、保荐机构承诺：因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。

2、发行人律师承诺：因本所在本次发行工作期间未履行勤勉尽责义务，导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并给投资者造成经济损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因此遭受的相关损失。

3、发行人会计师承诺：如华普天健在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致华普天健所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，华普天健将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。华普天健保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

五、未能履行承诺时的约束措施

（一）公司承诺

1、公司将严格履行就首次公开发行股票并上市作出的所有公开承诺，积极接受社会监督。

2、如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，公司需提出新的承诺（相关承诺需按法律法规及公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

（2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员暂停股东分红，调减或停发薪酬或津贴；

（3）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的离职申请，但可以进行职务变更；

（4）给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。

3、如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律法规及公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

（二）控股股东ALAB承诺

1、本公司将严格履行本公司就公司首次公开发行股票并上市作出的所有公开承诺，积极接受社会监督。

2、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

（2）不得转让公司股份，但因司法裁判、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

（3）暂不领取公司分配利润中归属于本公司的部分；

（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

（5）给投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。

3、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

（三）董事、监事、高级管理人员承诺

1、本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市作出的所有公开承诺，积极接受社会监督。

2、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

（2）不得转让公司股份，但因继承、司法裁判、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；

（4）可以变更公司职务但不得主动要求离职；

（5）主动申请公司调减或停发薪酬或津贴；

（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

（7）给投资者造成损失的，本人依法承担个人及连带赔偿责任。

3、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。”

六、本次发行对每股收益的影响以及填补即期回报的填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（一）对于首次公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次公开发行摊薄即期回报的风险。

（二）公司首次公开发行摊薄即期回报的填补措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：

1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

（1）严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次公开发行申请文件中规定的用途。

（2）公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

（3）加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

2、确保募投项目的效益最大化，提高市场竞争力

本次发行募集资金将用于研发中心建设、药物生产建设等项目。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设速度，提高募集资金使用效率。

本次发行完成后，公司主营业务保持不变，募集资金项目实施后公司研发能力进一步提高，同时，药物生产建设项目将拓展公司核心技术的运用领域，为公司进一步抢占商业化阶段市场奠定基础。

3、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配方式的透明度和可操作性，方便股东对公司经营和利润分配进行监督，发行人制定了《未来三年股东回报规划（2014-2016年）》，并经2014年第一次临时股东大会审议通过。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

（三）公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）承诺对个人的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

2、公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013年12月修订）》而编制，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会《关于核准凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2437号文）核准，公司公开发行新股不超过3，000万股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次公开发行总量为2，821.59万股，发行新股2，286.35万股。其中，网下最终发行数量为763.84万股，占本次发行数量的27.07%，网上最终发行数量为2，057.75万股，占本次发行数量的72.93%。

经深圳证券交易所《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]809号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“凯莱英”，股票代码“002821”；本次公开发行的2，821.59万股股票将于2016年11月18日起上市交易。

公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询，公司招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况

1、上市地点：深圳证券交易所

2、上市时间：2016年11月18日

3、股票简称：凯莱英

4、股票代码：002821

5、首次公开发行后总股本：11，286.35万股

6、首次公开发行股票数量：2，821.59万股，其中包含老股535.24万股。

7、发行前股东所持股份的流通限制和期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内不得转让。

8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”相关内容。

9、本次上市的股份无流通限制及锁定安排：除上述7、8外，本次上市股份无其他锁定安排。

10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的2，286.35万股新增股份无流通限制及锁定安排。

11、公司股份可上市交易时间

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本次发行公开发行新股2，286.35万股，老股转让535.2375万股，共占发行后总股本的比例为25.00%。

12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

13、上市保荐机构：中国银河证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

1、中文名称：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

2、英文名称：Asymchem Laboratories (Tianjin) Co.， Ltd.

3、注册资本：9，000万元（发行前）

11，286.35万元（发行后）

4、法定代表人：HAO HONG

5、公司住所/注册地址：天津经济技术开发区洞庭三街6号

6、经营范围：开发、生产、销售高新医药原料及中间体和生物技术产品，制剂研发，相关设备、配件的进出口、批发零售业务（不设店铺）以及上述相关技术咨询服务和技术转让。

7、主营业务：公司主营业务收入按业务类别可分为销售商品和提供劳务两类。

8、所属行业：公司隶属于医药行业中的医药外包服务行业，目前以提供医药CMO服务为主。医药外包指制药企业将新药发现及临床前研究、临床阶段新药开发和已上市药物的商业化生产运营等各环节进行专业化外包。

9、电话：022-66252889

10、传真：022-66252777

11、电子邮箱：securities@asymchem.com.cn

12、董事会秘书：徐向科

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

除HAO HONG外，本公司董事、监事和高级管理人员在本次发行前后持有发行人股份数量的情况未发生变化，本次发行后本公司董事、监事和高级管理人员具体持股情况如下：

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注：ALAB持有本公司48，123，610股，占发行后总股本的42.64%；天津国荣商务信息咨询有限公司3，546，798股，占发行后总股本的3.14%。

三、公司控股股东及实际控制人的情况

公司的控股股东为ALAB。该公司发行前直接持有公司452，963，476股股份，占公司发行前总股本的58.85%。目前直接持有公司48，123，610股股份，占公司发行后总股本的42.64%。

根据美国律师行HUTCHISON PLLC出具的法律意见书，ALAB是依据美国北卡罗莱纳州法律注册和存续的公司，法定股本为4，000万股，已发行并缴款的股份为31，599，000股。ALAB目前的SOSID号为0382783，注册地址为600 Airport Blvd.， Suite 1000， Morrisville， North Carolina， USA.，法定代表人为HAO HONG。

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截至2015年12月31日，ALAB母公司口径总资产580.82万元，净资产 580.82万元，2015年实现净利润1，198.37万元。（以上数据均经华普天健审计）

公司的实际控制人为HAO HONG先生，发行前直接持有本公司5，608，473股的股权占公司发行前总股本的6.23%。目前直接持有本公司5，095，964股份，占公司发行后总股本的4.52%。

HAO HONG先生，1956年出生，美国国籍，中国医学科学院药物化学博士学历，美国Georgia大学药物化学博士后。1990年1月至1992年7月，任美国North Carolina State University （北卡州立大学）助理研究教授；1992年8月至1994年2月，任美国Gliatech制药公司高级研究员，项目主任，研发主管；1995年11月创立ALAB公司；1998年10月以来，任凯莱英有限、阜新凯莱英、凯莱英生命科学、吉林凯莱英、凯莱英制药董事长兼首席执行官及ALAB公司董事长。现任本公司董事长兼总经理，兼任ALAB公司董事长、AINC公司董事长。

除本公司外，HAO HONG先生还持有本公司第一大股东ALAB70.64%的股权，该公司持有本公司52，963，476股，占本公司发行前总股本的58.85%。截至本上市公告书出具日，HAO HONG先生除持有ALAB和发行人股权外，无其他对外投资。

四、本次发行后公司前十名股东的情况

本次发行后至上市前，公司股东总数为40，782户，其中前十名股东的持股情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、本次公开发行股票数量

本次公开发行总量为2，821.59万股，发行新股2，286.35万股，本次发行老股转让535.2375万股。

二、发行价格

本次发行价格为30.53元/股，此发行价格对应的市盈率为：

（1）18.28倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2015年净利润除以本次发行前的总股数计算）；

（2）22.95倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2015年净利润除以本次发行后的总股数计算）。

三、发行方式及认购情况

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

本次发行网下有效申购数量为497，100万股，网上有效申购数量为9，689，108.55万股，网上、网下发行均获得足额申购，网上投资者有效申购倍数为8，589.64倍，超过150倍。发行人和主承销商根据总体申购情况以及《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的回拨机制，于2016年11月9日（T日）启动回拨机制，将本次发行股份的32.95%由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为763.84万股，占本次发行数量的27.07%；网上最终发行数量为2，057.75万股，占本次发行数量的72.93%。回拨后，网下有效申购倍数为4，708.60倍；网上有效申购倍数为8，589.64倍，中签率为0.02%。

根据《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）中公布的网下配售原则和计算方法，本次网下发行有效申购数量为497，100万股，其中公募基金和社保基金（A类投资者）有效申购数量为162，420万股，占本次网下发行有效申购数量的32.67%，配售比例为0.28%；年金和保险产品（B类投资者）有效申购数量为54，250万股，占本次网下发行有效申购数量的10.91%，配售比例为0.28%；其他投资者（C类投资者）有效申购数量为280，430万股，占本次网下发行有效申购数量的56.41%，配售比例为0.05%。

本次网上网下投资者合计放弃股数45，929股，全部由主承销商包销，主承销商包销金额为1，402，212.37元，主承销商包销比例为0.16%。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次公司发行股票募集资金总额和净额：募集资金总额为86，143.07万元（其中发行新股募集资金总额69，802.2655万元，净额64，465.65735万元；老股转让募集资金总额不超过16，340.80088万元，净额15，487.17902万元）；扣除发行费用6，190.83万元后，募集资金净额为79，952.84万元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年11月15日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“会验字[2016]4993号”《验资报告》。

五、发行费用总额及项目、每股发行费用

本次发行费用总额为6，190.83万元，其中承销及保荐费用4，500.00万元、审计和验资费用471.00万元、律师费用190.00万元、用于本次发行的信息披露费用447.00万元、发行手续费用及其他发行费用82.83万元。

本次公司发行股票的每股发行费用为2.19元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）

六、募集资金净额

本次发行募集资金净额为79，952.84万元（其中发行新股募集资金净额64，465.65735万元；老股转让募集资金净额15，487.17902万元），本次募集资金投资项目拟使用募集资金额为64，465万元。

七、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为15.39元（按照2015年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

八、发行后每股收益

本次发行后每股收益为1.33元/股（每股收益按照2015年度经会计师事务所审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）。

第五节 财务会计资料

公司2013年、2014年、2015年和2016年上半年的会计报表已经华普天健会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（会审字[2016]4079号），且在公告的招股说明书中详细披露，2016年前三季度的会计报表已经华普天健会计师事务所审阅，并出具了标准无保留意见的《审阅报告》（会专字[2016]4868号），投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十章财务会计信息”。

一、公司2016年前三季度主要会计数据和财务指标

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二、2016年前三季度业绩情况

2016年1-9月，公司营业收入、归属于发行人股东的净利润、营业利润、利润总额较上年同期上升51.15%、129.09%、104.72%、138.87%，公司业务规模持续增长。

截至2016年9月末，公司资产总额、流动资产、归属于发行人股东的所有者权益较上年末基本保持稳定并略有增长；流动负债较上年上升42.88%，主要系公司产能规模扩大，应付账款相应增加所致。

2016年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为24，735.84万元，公司经营活动现金流正常。

三、2016年的业绩预计情况

审计报告截止日后，公司经营情况稳定，主要经营模式，主要原材料采购规模和采购价格，主要产品的生产、销售规模、销售对象、销售价格等未发生重大变化，主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。

公司预计2016年营业收入约为90，400万元至113，000万元，较上年同期变化为8.84%至36.04%；净利润约为20，000万元至25，000万元，较上年同期变化为17.84%至47.30%；扣非后净利润为19，480万元至24，350万元，较上年同期变化为15.79%至44.73%（前述财务数据不代表公司所作的盈利预测）。

上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

第六节 其他重要事项

一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照深圳交易所中小板的有关规则，在公司股票上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度并办理工商登记变更手续。

二、本公司自2016年10月31日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，未发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；

2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；

3、公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

4、公司未发生重大关联交易事项，包括发行人资金被关联人非法经营性占用等；

5、公司未发生重大投资；

6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

7、公司住所没有变更；

8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

10、公司未发生对外担保等或有事项；

11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

12、公司未召开董事会、监事会和股东大会；

13、公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司

法定代表人：陈共炎

地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层

电话：010-66568888

传真：010-66568857

保荐代表人：张赟、王大勇

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构中国银河证券股份有限公司已向深圳证券交易所出具了《中国银河证券股份有限公司关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司股票上市保荐书》，推荐意见如下：

中国银河证券股份有限公司认为凯莱英申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，凯莱英股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中国银河证券股份有限公司同意担任凯莱英本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

2016年11月17日

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（北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层）

二〇一六年十一月